Tổng quan về công bố- Minh bạch thông tin trên thị trường chứng khoán

MỤC LỤC TỔNG QUÁT LỜI MỞ ĐẦU DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CÔNG BỐ MINH BẠCH THÔNG TIN ..................................... 1 1.1 Công bố Minh bạch thông tin.............................................................................................................. 2 1.2 Nguyên tắc công bố minh bạch thông tin của OECD ........................................................................ 3 1.3 Lợi ích - chi phí của việc công bố minh bạch thông tin ..................................................................... 5 CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN CÔNG BỐ - MINH BẠCH THÔNG TIN TRÊN THẾ GIỚI ............ ............................................................................................................................................................. 21 2.1 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại tập đoàn Goldman Sachs ................................................ 22 2.2 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại ngân hàng Lehman Brothers .......................................... 26 2.3 Bài học kinh nghiệm về công bố thông tin của các nước phát triển ................................................ 29 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................................................................................................................ 33 3.1 Quy định pháp lý và công bố minh bạch thông tin ........................................................................... 34 3.2 Thực trạng hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết ........................................................ 36 3.3 Thực tiễn hoạt động bên thứ ba ......................................................................................................... 42 3.4 Nguyên nhân thiếu minh bạch thông tin ........................................................................................... 46 CHƯƠNG 4: KHẢO SÁT HỆ THỐNG CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................................................................................................ 50 4.1 Mức độ công bố thông tin của công ty niêm yết .............................................................................. 51 4.2 Mức độ quan tâm đối với các thông tin của nhà đầu tư ................................................................... 58 4.3 Tổng quát về kết quả khảo sát và đề xuất thông tin công bố ........................................................... 60 CHƯƠNG 5: ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP TĂNG CƯỜNG CÔNG BỐ - MINH BẠCH THÔNG TIN TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ........................................................... 66 5.1 Đề xuất đối với các cơ quan nhà nước có liên quan ....................................................................... 67 5.2 Đề xuất đối với công ty niêm yết ................................................................................................. 70 5.3 Đề xuất đối với nhà đầu tư ........................................................................................................... 71 5.4 Đề xuất đối với bên thứ ba ........................................................................................................... 73 KẾT LUẬN DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC ........................................................................................................................................... 1 PHỤ LỤC A - Nguyên tắc cụ thể về công bố - minh bạch thông tin của OECD ........................... 1 PHỤ LỤC B - Lợi ích biên và chi phí biên của công bố - minh bạch thông tin ............................. 9 PHỤ LỤC C - Thông tin hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.................. 19 PHỤ LỤC D - Quy chế quản trị áp dụng cho các công ty niêm yết – Công bố thông tin ............ 26 PHỤ LỤC E – Quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán .................... 29 PHỤ LỤC F - Bảng câu hỏi khảo sát ........................................................................................... 33 PHỤ LỤC G - Kết quả khảo sát ................................................................................................... 37 PHỤ LỤC H - Danh sách công ty niêm yết được khảo sát .......................................................... 42 MỤC LỤC CHI TIẾT CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CÔNG BỐ MINH BẠCH THÔNG TIN ..................................... 1 1.1 Công bố Minh bạch thông tin ..................................................................................................... 2 1.1.1 Khái niệm công bố minh bạch thông tin ............................................................................. 2 1.1.1.1 Công bố thông tin ....................................................................................................... 2 1.1.1.2 Minh bạch thông tin .................................................................................................... 2 1.1.2 Sự khác biệt giữa công bố và minh bạch thông tin ............................................................. 3 1.2 Nguyên tắc công bố minh bạch thông tin của OECD .............................................................. 3 1.3 Lợi ích chi phí của việc công bố minh bạch thông tin .............................................................. 5 1.3.1 Lợi ích ................................................................................................................................... 5 1.3.1.1 Đối với bên sử dụng thông tin (Nhà đầu tư) .............................................................. 5 1.3.1.2 Đối với bên công bố thông tin (Công ty niêm yết) .................................................... 7 1.3.1.3 Lợi ích tổng quan đối với thị trường .......................................................................... 8 1.3.2 Chi phí ................................................................................................................................ 11 1.3.2.1 Đối với bên sử dụng thông tin (Nhà đầu tư) ............................................................ 11 1.3.2.2 Đối với bên công bố thông tin (Công ty niêm yết) .................................................. 11 1.3.3 Mối quan hệ giữa lợi ích và chi phí biên........................................................................... 12 1.3.3.1 Tiến trình thay đổi hành vi ....................................................................................... 12 1.3.3.2 Lợi ích và chi phí của bên công bố .......................................................................... 13 1.3.3.3 Lợi ích và chi phí của bên người sử dụng thông tin ................................................ 14 1.3.3.4 Khoảng cách thông tin giữa bên công bố và người sử dụng thông tin ................... 15 1.3.3.5 Yếu tố giúp cải thiện mô hình lợi ích - chi phí biên ................................................ 17 1.3.3.6 Tính cân bằng không ổn định và chính sách kinh tế của việc công bố ................. 20 CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN CÔNG BỐ MINH BẠCH THÔNG TIN TRÊN THẾ GIỚI ...... 21 2.1 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại tập đoàn Goldman Sachs ................................... 22 2.1.1 Khái quát về tập đoàn Goldman Sachs ............................................................................. 22 2.1.2 Cáo buộc của SEC và tình hình không công bố thông tin của Goldman Sachs .............. 22 2.1.3 Nguyên nhân không công bố thông tin của Goldman Sachs ............................................ 23 2.1.4 Tác động của vụ kiện Goldman Sachs ............................................................................... 23 2.1.4.1 Đối với công ty ........................................................................................................ 23 2.1.4.2 Đối với nhà đầu tư .................................................................................................... 24 2.1.4.3 Đối với thị trường .................................................................................................... 24 2.2 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại ngân hàng Lehman Brothers ............................. 26 2.2.1 Khái quát về ngân hàng Lehman Brothers ........................................................................ 26 2.2.2 Giới thiệu về vi phạm công bố thông tin của Lehman Brothers ....................................... 26 2.2.3 Cách thức che dấu thông tin của Lehman Brothers ........................................................ 26 2.2.4 Tác động đến thị trường sau sự sụp đổ của Lehman Brothers ......................................... 28 2.3 Bài học kinh nghiệm công bố thông tin của các nước phát triển ......................................... 29 2.3.1 Bài học kinh nghiệm của Pháp .......................................................................................... 29 2.3.2 Bài học kinh nghiệm của Mỹ.............................................................................................. 31 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................................................................................................................ 33 3.1 Quy định pháp lý về công bố thông tin .................................................................................... 34 3.1.1 Thay đổi quy định công bố ................................................................................................. 34 3.1.2 Quy định xử phạt khi vi phạm công bố thông tin .............................................................. 35 3.2 Thực trạng hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết ............................................. 36 3.2.1 Thông tin trong báo cáo tài chính ..................................................................................... 36 3.2.1.1 Chênh lệch báo cáo tài chính ................................................................................... 36 3.2.1.2 Chậm nộp báo cáo tài chính .................................................................................... 37 3.2.2 Giao dịch nội gián .............................................................................................................. 38 3.2.3 Tin đồn ................................................................................................................................ 39 3.2.4 Giao dịch của cổ đông lớn/nội bộ ..................................................................................... 41 3.3 Thực tiễn hoạt động bên thứ ba ................................................................................................ 42 3.3.1 Vai trò của bên thứ ba ........................................................................................................ 42 3.3.2 Thực trạng hoạt động của bên thứ ba ............................................................................... 43 3.3.2.1 Ủy ban chứng khoán ................................................................................................ 43 3.3.2.2 Công ty kiểm toán .................................................................................................... 44 3.3.2.3 Công ty chứng khoán ............................................................................................... 45 3.3.2.4 Công ty xếp hạng tín nhiệm..................................................................................... 45 3.4 Nguyên nhân thiếu công khai minh bạch trên thị trường ..................................................... 46 3.4.1 Từ góc độ vĩ mô nền kinh tế và quy định pháp luật ......................................................... 46 3.4.2 Từ góc độ công ty ............................................................................................................... 48 3.4.3 Từ góc độ nhà đầu tư ......................................................................................................... 49 CHƯƠNG 4: KHẢO SÁT HỆ THỐNG CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................................................................................................ 50 4.1 Mức độ công bố thông tin của công ty niêm yết ..................................................................... 51 4.1.1 Thông tin tài chính ............................................................................................................. 53 4.1.1.1 Báo cáo tài chính ...................................................................................................... 53 4.1.1.2 Hoạt động kinh doanh .............................................................................................. 54 4.1.2 Thông tin phi tài chính ....................................................................................................... 55 4.1.2.1 Hội đồng quản trị ..................................................................................................... 55 4.1.2.2 Ban kiểm soát ........................................................................................................... 56 4.1.2.3 Hoạt động chuyển nhượng cổ đông lớn .................................................................. 56 4.1.2.4 Những thông tin khác .............................................................................................. 57 4.2 Mức độ quan tâm của nhà đầu tư ............................................................................................ 58 4.3 Tổng quan về kết quả khảo sát và đề xuất thông tin công bố ............................................... 60 4.3.1 Nhận xét tổng quát ............................................................................................................. 60 4.3.2 Đề xuất giải pháp .............................................................................................................. 62 4.3.2.1 Quyền biểu quyết ứng với mỗi loại cổ phần ........................................................... 62 4.3.2.2 Báo cáo ghi nhận các kiến nghị, đề xuất tại cuộc họp cổ đông .............................. 63 4.3.2.3 Thông tin kiểm toán ................................................................................................. 64 4.3.2.4 Ban giám đốc ........................................................................................................... 64 4.3.2.5 Ban kiểm soát .......................................................................................................... 64 CHƯƠNG 5: GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN ........................... 66 5.1 Đề xuất đối với các cơ quan Nhà nước có liên quan .............................................................. 67 5.1.1 Quy định chế tài ................................................................................................................. 67 5.1.2 Hệ thống kiểm soát giao dịch ............................................................................................ 68 5.1.3 Chế độ kế toán và chun mực kế toán ............................................................................... 68 5.1.4 Chế độ kiểm toán ................................................................................................................ 69 5.1.5 Quy định bản cáo bạch ...................................................................................................... 69 5.1.6 Tăng cường công tác tuyên truyền và phổ biến kiến thức ................................................ 71 5.2 Đề xuất giải pháp đối với công ty niêm yết ........................................................................... 70 5.2.1 Hoàn thiện cơ chế Công bố thông tin nội bộ và kênh thông tin qua website ................ 71 5.2. 2 Áp dụng các tiêu chun quốc tế về công bố thông tin .................................................... 71 5.2. 3 Tăng cường phân tích và dánh giá rủi ro kinh doanh của công ty ............................... 72 5.2.4 Phát triển hoạt động quan hệ với nhà đầu tư .................................................................... 72 5.3 Đề xuất giải pháp đối với nhà đầu tư ................................................................................... 73 5.4 Đề xuất giải pháp đối với bên thứ ba ................................................................................... 74 5.4.1 Công ty xếp hạng tín nhiệm .............................................................................................. 74 5.4.2 Công ty chứng khoán ......................................................................................................... 75 KẾT LUẬN DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC ........................................................................................................................................... 1 PHỤ LỤC A - Nguyên tắc cụ thể về công bố - minh bạch thông tin của OECD ........................... 1 PHỤ LỤC B - Lợi ích biên và chi phí biên của công bố - minh bạch thông tin ............................. 9 PHỤ LỤC C - Thông tin hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.................. 19 PHỤ LỤC D - Quy chế quản trị áp dụng cho các công ty niêm yết – Công bố thông tin ............ 26 PHỤ LỤC E – Quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán .................... 29 PHỤ LỤC F - Bảng câu hỏi khảo sát ........................................................................................... 33 PHỤ LỤC G - Kết quả khảo sát ................................................................................................... 37 PHỤ LỤC H - Danh sách công ty niêm yết được khảo sát .......................................................... 42 DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ
Bảng biểu Bảng 2.1_Chỉ số chứng khoán thế giới ...................................................................................... 25 Bảng 2.2_ Số liệu sử dụng và tác động của Repo 105 của Lehman Brothers ............................ 27
Hình vẽ Hình 2.1_Tỷ lệ giảm điểm của các cổ phiếu khối ngân hàng ..................................................... 24 Hình 4.1_Mức độ công bố thông tin của các công ty niêm yết .................................................. 51 Hình 4.2_Mức độ quan tâm thông tin của công ty niêm yết của Nhà đầu tư ............................. 58 Hình 4.3_Biều đồ các loại thông tin đề xuất công bố bổ sung ................................................... 63 DANH MỤC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT BCTC Báo cáo tài chính BCTN Báo cáo thường niên BGĐ Ban Giám đốc BKS Ban Kiểm soát CTCP Công ty cổ phần ĐHCĐ Đại hội cổ đông HĐQT Hội đồng Quản trị NĐT Nhà đầu tư SGDCK TP.HCM Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh UBCK Ủy ban chứng khoán TTCK Thị trường chứng khoán AMF Cơ quan Quản lý các thị trường tài chính Pháp CDO Nghĩa vụ nợ có đảm bảo CDS Hợp đồng hoán đổi rủi ro tín dụng IR Hoạt động quan hệ với nhà đầu tư SEC Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Mỹ Trang 1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CÔNG BỐ - MINH BẠCH THÔNG TIN Chương này bao gồm các vấn đề tổng quan về công bố và minh bạch thông tin:  Khái niệm công bố – minh bạch thông tin  Nguyên tắc công bố - minh bạch thông tin của OECD  Lợi ích và chi phí của công bố - minh bạch thông tin Trang 2 1.1 Công bố - Minh bạch thông tin 1.1.1 Khái niệm 1.1.1.1 Công bố thông tin Trong giao dịch tài sản, công bố liên quan đến việc người bán, người môi giới cung cấp cho người mua những thông tin liên quan và có thể ảnh hưởng đến giá trị tài sản. Những quy định liên quan đến thông tin phải được công bố dù người mua có yêu cầu thông tin đó hay không. Trong kế toán, công khai liên quan đến việc phổ biến thông tin của công ty liên quan đến hoạt động trong quá khứ, những dự báo cho tương lai, hoạt động hiện tại và nhiều thông tin khác mà NĐT có thể yêu cầu. Nói chung công khai thông tin là quá trình cung cấp tài liệu và những bằng chứng liên quan (video, hình ảnh, dữ liệu…) rộng rãi cho quần chúng , không giấu giếm thông tin và phổ biến rộng rãi trên các phương tiện truyền tin như website, báo chí, internet. 1.1.1.2 Minh bạch thông tin Nhiều khái niệm về tính minh bạch đã được các nhà nghiên cứu đưa ra, mặc dù có nhiều ý kiến khác nhau nhưng nhìn chung vẫn có những điểm tương đồng. Sau đây là hai trong số nhiều khái niệm được coi là khá đầy đủ: Trước đây ta thường thấy khái niệm chung chung về tính minh bạch thông tin như: “Việc để những thông tin chính xác, đúng sự thật về công ty có sẵn cho các đối tượng quan tâm tiếp cận; không che dấu hoặc thay đổi những sự thật có thể làm ảnh hưởng nhận định của các bên liên quan”. Khái niệm này thể hiện vai trò bị động cùa cá nhân và tổ chức liên quan. Ngày nay khái niệm về tính minh bạch đã thể hiện một cách nhìn mới mẻ hơn đó là việc công khai thông tin một cách chủ động hơn do nhiều nhân tố tác động như sự phát triển mạnh mẽ của công nghệ thông tin, “Quyền được biết” của công chúng. Khái niệm mới chú trọng đến hành vi cũng như đặt trách nhiệm nhiều hơn đối với bên công bố thông tin. (Theo “What is transparency” của Richard W.Oliver) Ngoài ra minh bạch thông tin còn có nghĩa là sự công bố thông tin kịp thời và đáng tin cậy cho phép những người sử dụng thông tin có thể đánh giá chính xác về tình hình hoạt động kinh doanh và rủi ro liên quan đến hoạt động của công ty” (Theo “Public disclosure and transparency” của Yerevan May 2006 IFC). Trang 3 1.1.2 Sự khác biệt giữa công bố và minh bạch thông tin Minh bạch là một khái niệm khá trừu tượng, khái niệm về minh bạch có thể khác nhau tùy thuộc vào quan điểm cá nhân, hoàn cảnh, nghề nghiệp và nhiều yếu tố khác; minh bạch còn phức tạp bởi nó thể hiện hai khía cạnh là quyền được biết của công chúng và quyền giữ thông tin cá nhân của công ty. Hiện nay việc công bố thông tin thường bị nhầm lẫn với minh bạch thông tin, thật ra minh bạch thông tin là một khái niệm rộng hơn rất nhiều. Để thông tin minh bạch và hữu ích cho đối tượng sử dụng thì: • Thông tin phải được cập nhật thường xuyên và kịp thời. • Thông tin phải dễ dàng tiếp cận (ngôn từ đơn giản, điều kiện tiếp cận thông tin công bằng) • Thông tin phải chính xác và đầy đủ. • Thông tin phải nhất quán với nhau và được trình bày thành dạng văn bản, tài liệu. 1.2 Nguyên tắc công bố - minh bạch thông tin của OECD Ở hầu hết các quốc gia trong OECD, phần lớn thông tin (bao gồm những thông tin bắt buộc và thông tin không bắt buộc) được biên soạn bởi các công ty chưa niêm yết có quy mô lớn và công ty niêm yết, rồi sau đó được công bố cho nhiều đối tượng sử dụng bên ngoài. Công bố thông tin được yêu cầu tối thiểu mỗi năm một lần, tuy nhiên một số quốc gia yêu cầu công bố theo định kì giữa năm, hằng quý hay thường xuyên hơn tùy theo thông tin có ảnh hưởng như thế nào đến công ty. Các công ty thường xuyên chủ động công bố thông tin, thay vì chỉ thực hiện công bố những thông tin tối thiểu theo quy định, thể hiện trách nhiệm với yêu cầu thị trường. Một hệ thống công bố thông tin hiệu quả có khả năng thúc đNy tính minh bạch, là yếu tố then chốt của thị trường với vai trò làm nền tảng cho công tác điều hành ở các công ty và gia tăng năng lực của các cổ đông trong việc thực hiện quyền sở hữu dựa trên hiểu biết cơ bản về thông tin được công bố. Kinh nghiệm ở các quốc gia có thị trường vốn rộng lớn và năng động cho thấy rằng hoạt động công bố thông tin có thể là một công cụ quan trọng để tác động lên ứng xử của các công ty và bảo vệ NĐT. Một hệ thống công bố thông tin hiệu quả có thể giúp thu hút thêm vốn và duy trì niềm tin cho thị trường. Ngược lại, hoạt động công bố yếu kém và hành xử không minh bạch có thể gia tăng hành vi thiếu đạo đức và tăng chi phí cho thị trường, không chỉ riêng công ty và cổ đông mà cho cả nền kinh tế. Các cổ đông và NĐT tiềm năng yêu cầu tiếp cận với thông tin một cách thường xuyên, các thông tin đáng tin cậy và có khả năng so sánh thật chi tiết giúp họ tiếp cận với vấn đề quản lý cũng như thực hiện những quyết định rõ ràng về định giá, quyền sở hữu và quyền Trang 4 biểu quyết. Thông tin không trung thực hoặc không rõ ràng sẽ phương hại đến hoạt động của thị trường, tăng chi phí vốn và kết quả là phân bổ nguồn lực không hiệu quả. Công bố thông tin có thể giúp cải thiện sự am hiểu của cộng đồng về cấu trúc và những hoạt động của công ty, chính sách, sự tuân thủ những tiêu chuNn về môi trường, đạo đức và những mối quan hệ của công ty đó với cộng đồng nơi mà họ hoạt động. Những quy định về công bố thông tin có thể gây ra những gánh nặng điều hành hay tăng chi phí không cần thiết cho công ty. Không có công ty nào mong muốn công bố ra bên ngoài những thông tin sẽ gây nguy hại đến vị trí cạnh tranh của họ, nếu thông tin là không cần thiết cho quyết định đầu tư và tránh những hiều lầm của NĐT về công ty. Và để xác định những thông tin tối thiểu nào nên được công bố, nhiều quốc gia đã áp dụng khái niệm về sự trọng yếu. Những thông tin trọng yếu có thể định nghĩa là những thông tin mà sự thiếu sót hay sai lệch của những thông tin đó có thể ảnh hưởng đến các quyết định kinh tế của người sử dụng nó. Nguyên tắc quản trị công ty của OECD hỗ trợ kịp thời cho hoạt động công bố ở hầu hết các thay đổi quan trọng của một công ty, xảy ra giữa các kì báo cáo. Đồng thời các nguyên tắc này cũng hỗ trợ báo cáo thông tin song song đến các cổ đông để bảo đảm tính công bằng trong đối xử. Trong việc duy trì mối quan hệ gắn kết với NĐT và thành phần tham gia thị trường, các công ty phải thật sự thận trọng tránh vi phạm những nguyên tắc cơ bản về đối xử công bằng.  Nguyên tắc cơ bản về công bố thông tin Cơ chế quản trị công ty nên bảo đảm việc công bố thông tin trên mọi phương diện liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, cổ đông và chính sách quản trị được kịp thời và chính xác. A. Các thông tin công bố là không có giới hạn, nhưng chủ yếu là:
Tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty.
Định hướng công ty
Các cổ đông lớn và quyền lợi cổ đông
Chính sách chia thưởng cho Hội đồng quản trị và thành viên điều hành chủ chốt. Thông tin về thành viên Ban quản trị, bao gồm Bằng cấp, hình thức bầu chọn, nhiệm kỳ của các giám đốc và liệu họ có liên quan hay độc lập với Hội đồng quản trị.
Giao dịch với các đối tác.
Những nhân tố rủi ro có thể dự báo trước được.
Những vấn đề về nhân sự và các bên liên quan. Trang 5
Cấu trúc và chính sách quản trị công ty: nội dung chi tiết các điều luật / chính sách quản trị công ty và phương pháp thực hiện. B. Thông tin nên được chuNn bị và công bố một cách hợp lý theo các chuNn mực về kế toán. Thông tin bao gồm thông tin tài chính và thông tin phi tài chính. C. Hoạt động kiểm toán thường niên nên được thực hiện bởi Công ty kiểm toán độc lập, có năng lực, trình độ chuyên môn để đạt được sự tin cậy của cổ đông và hội đồng quản trị rằng: Báo cáo tài chính thể hiện chính xác tình hình tài chính, kết quả hoạt động của Công ty ở các khía cạnh trọng yếu. D. Kiểm toán viên độc lập phải chịu trách nhiệm trước cổ đông và có trách nhiệm thực hiện các thử nghiệm chuyên môn trong quá trình kiểm toán. E. Cung cấp thông tin hợp lý, phù hợp cho từng đối tượng, đồng thời bảo đảm tính công bằng, kịp thời và chi phí hợp lý. F. Bộ khung quản trị công ty nên được xây dựng theo một cách tiếp cận hiệu quả bằng cách ứng dụng và phát triển các kết quả nghiên cứu hay những ý kiến của chuyên gia phân tích, môi giới, cơ quan xếp hạng và các đối tượng khác. Bộ khung này sẽ thích hợp với quyết định của NĐT, đồng thời tránh được các xung đột lợi ích được đề cập trong các chương trình nghiên cứu và ý kiến của các bên liên quan trên. 1.3 Lợi ích và chi phí của Công bố – Minh bạch thông tin Công bố và minh bạch thông tin trước hết mang lại nhiều lợi ích cụ thể cho cả hai phía: bên sử dụng thông tin và bên công khai thông tin. Bên cạnh đó cũng có những lợi ích chung cho toàn bộ thị trường như: tăng tính thanh khoản và tăng tính hiệu quả của thị trường chứng khoán. Dĩ nhiên bên cạnh lợi ích nhận được đề tài cũng phân tích và xem xét đến khía cạnh chi phí để có tầm nhìn toàn diện hơn. 1.3.1 Lợi ích 1.3.1.1 Đối với bên sử dụng thông tin (nhà đầu tư) NĐT là một trong những thành phần cơ bản của hệ thống tài chính, họ chính là người cung cấp nguồn vốn – yếu tố quan trọng nhất của thị trường, đồng thời cũng là người hình thành nên những mối quan hệ đa dạng trong thị trường (NĐT-nhà làm luật, NĐT-công ty niêm yết…) làm cho thị trường trở nên đa dạng và phức tạp hơn. Họ chiếm tỷ trọng lớn trên thị trường (các thành phần quan trọng khác như các nhà tạo lập thị truờng, định chế tài chính…) và là những người chấp nhận Trang 6 rủi ro bỏ vốn, thực hiện các hoạt động đầu tư luân chuyền vốn để thị trường hoạt động và phát triển. Đối với các nước mà thị trường chứng khoán còn sơ khai và đang trong giai đoạn phát triển, vấn đề lợi ích cổ đông thiểu số và niềm tin cuả họ đối với thị trường rất quan trọng bởi lẽ số lượng các NĐT nhỏ lẻ chiếm đa số nhưng lợi ích lại thiên về NĐT lớn chiếm tỷ lệ thiểu số trên thị trường. Điều này tất yếu sẽ làm xuất hiện xung đột lợi ích và vấn đề chi phí đại diện. Niềm tin đó đang bị lung lay do những sự kiện về gian lận thông tin, giao dịch nội gián, sai lệch trong báo cáo tài chính đã và luôn tồn tại và nó có thể để lại những ảnh hưởng tai hại đến nền kinh tế của chúng ta. Minh bạch cung cấp nhiều lợi ích cho NĐT như giúp gia tăng sự bảo vệ NĐT - đảm bảo sự đối xử công bằng - giảm vấn đề chi phí đại diện; xung đột lợi ích. NĐT là chủ sở hữu của công ty do đó quyền lợi được biết những thông tin về tình hình hoạt động, rủi ro cũng như xu hướng phát triển trong dài hạn của công ty… là hoàn toàn chính đáng. Do thông tin công khai chỉ xuất phát một chiều từ phía người công khai thông tin nên vấn đề xung đột lợi ích bất cân xứng thông tin là điều không tránh khỏi. Ngoài xung đột lợi ích của NĐT với công ty niêm yết ta thấy còn xuất hiện những xung đột lợi ích khác như xung đột NĐT nhỏ và NĐT lớn, xung đột giữa giám đốc công ty và hội đồng quản trị, cổ đông lớn… Minh bạch thông tin giúp NĐT có thêm nguồn thông tin chính xác để đánh giá hiệu quả vốn đầu tư của mình, tránh rủi ro tiềm Nn trong hoạt động công ty (thu nhập ảo, dùng những thủ thuật kế toán để làm giả số liệu tài chính..), tránh những thua thiệt so với cổ đông lớn trong việc biết trước thông tin để thực hiện những cơ hội đầu tư thuận lợi hơn. Đối với hoạt động liên quan đến nhà môi giới, khi thông tin về giá cả công khai trên thị trường, NĐT có thể tự mình quyết định liệu họ có đang đạt được một mức giá tối ưu hay không đồng thời họ có thể tránh những các nhà môi giới có thể thực hiện những mức giá bất lợi cho họ. Minh bạch thông tin cũng giúp NĐT có thông tin đầy đủ và chính xác để họ kiểm tra thông tin và chất lượng những giao dịch đã thực hiện. Họ có thể so sánh kết quả cũng như chi phí thực bỏ ra cho các nhà môi giới với các công ty môi giới chuyên nghiệp và cân nhắc quyết định của mình trong tương lai. Khi vấn đề về minh bạch và công khai ngày càng được quan tâm thì các cơ quan bảo vệ NĐT cũng tăng cường sự giám sát thị trường. Tuy vậy việc giám sát của các cơ quan ít khi thay thế được việc công bố thông tin kịp thời. Ta phải thực hiện tự giám sát, kiểm tra các giao dịch đễ hỗ trợ cho các cơ quan chức năng tăng cường hiệu quả công việc. Trang 7 1.3.1.2 Đối với bên công bố thông tin (Công ty niêm yết) Minh bạch và công khai thông tin góp phần thúc đNy lợi ích lâu dài cho công ty. Ta có thể liệt kê hai lợi ích cơ bản nhất: Giảm chi phí sử dụng vốn và Tăng giá trị công ty. Hai nhân tố này có tương tác trực tiếp với nhau.  Minh bạch giúp giảm chi phí sử dụng vốn Lý thuyết có nêu rằng sự kém thanh khoản và chênh lệch trong giá mua/bán tạo nên gánh nặng chi phí giao dịch cho NĐT và khi đó để nhận được những đối xử công bằng thì những NĐT này sẽ đòi hỏi tỷ suất sinh lợi cao hơn tùy theo chi phí tăng lên trong từng giai đoạn. Thêm vào đó, việc phân biệt trong đối xử với NĐT có thể làm cho họ quay lưng lại với những quyết định đầu tư, hoặc làm giảm tính hiệu quả trong đầu tư, do đó làm tăng phần bù rủi ro đối với những NĐT này. Điều này làm tăng tỷ suất sinh lợi đòi hỏi hay chính là tăng chi phí sử dụng vốn của công ty. Ngoài ra, những vấn đề trong phân biệt đối xử và chi phí giao dịch không những ảnh hưởng lên thị trường thứ cấp mà còn trên thị trường sơ cấp, khi công ty dự định phát hành cổ phần. Các NĐT thiếu thông tin sẽ dự đoán rằng trong tương lai họ có thể đối mặt đến vấn đề bảo vệ giá khi chuyển nhượng cổ phiếu, tăng chi phí dẫn đến sụt giảm lợi nhuận, kết quả làm giảm mức giá mà các NĐT này sẵn lòng mua cổ phần phát hành lần đầu. Kết quả là công ty phải phát hành nhiều cổ phần hơn để huy động đủ lượng vốn yêu cầu làm gia tăng thêm chi phí phát hành. Thêm vào đó, bất cân xứng thông tin và những lựa chọn phân biệt trong thị trường sơ cấp có thể làm giảm mức giá phát hành cổ phiếu, hay có thể nói cổ phần công ty sẽ bị định giá thấp đi. Myers và Majluf (1984) chỉ ra rằng công ty có thể sẽ mất đi những cơ hội kinh doanh có khả năng sinh lợi nếu công ty phát hành thêm cổ phần để huy động vốn và trong khi lại có sự phân biệt đối xử trong công bố thông tin cho NĐT. Merton ( 1987) phát triển một mô hình mà ở đó một số NĐT có thông tin không đầy đủ và chưa am hiểu hết tất cả công ty trên thị trường. Kết quả cho thấy, khi đó việc chia sẻ rủi ro trong phát hành cổ phần trở nên thiếu hiệu quả hơn. Những nỗ lực công bố thông tin của các công ty ít được biết đến là có thể sẽ giúp NĐT biết được sự tồn tại của các công ty này trên thị trường và giúp mở rộng mạng lưới NĐT, tạo điều kiện tốt cho việc huy động vốn đầu tư, tìm kiếm đối tác kinh doanh, vay vốn ngân hàng thuận lợi hơn, có điều kiện huy động thêm một số lượng lớn tiền gửi, mở rộng các nguồn vốn ở cả thị trường trong nước và ngoài nước hệ quả là gia tăng khả năng chia sẻ rủi ro và giúp giảm chi phí vốn của công ty. Tuy nhiên, hiệu ứng này dường như ít phù hợp hơn đối với những công ty lớn luôn thu hút sự quan tâm NĐT. Brown, Barry và Coles trong những nghiên cứu của mình cũng chỉ ra mối liên hệ trực tiếp giữa công bố thông tin và chi phí vốn có thể xuất phát từ những rủi ro dự toán/ ước lượng. Ví dụ: Trang 8 Barry, Brown, Coles xem xét một môi trường thông tin mà một số công ty có chuỗi dữ liệu lợi nhuận nhiều hơn những công ty khác. Họ thấy rằng, trong môi trường bất ổn thì các công ty có chuỗi dự liệu nhiều hơn sẽ có chỉ số Beta và tỷ suất sinh lợi đòi hỏi thấp hơn dự kiến do ít gánh chịu rủi ro dự toán.  Minh bạch giúp tăng giá trị công ty Nghiên cứu Shleifer và Wolfenzon 2002 chỉ ra rằng công bố thông tin có khả năng thay đổi giá trị công ty bằng cách tác động lên những quyết định của Giám đốc và do đó làm thay đổi sự phân bổ dòng tiền trong tương lai. Nhiều nghiên cứu trên khía cạnh lý thuyết đề xuất rằng công ty càng minh bạch và thực hiện quản trị tốt sẽ gia tăng giá trị công ty bằng sẽ có ảnh hưởng đến quyết định của Ban giám đốc và làm giảm bớt lượng thất thoát mà các giám đốc chiếm đoạt cho riêng họ. Lambert (2007) lý giải rằng nếu hoạt động công bố thực hiện tốt hơn làm giảm bớt sự thống trị của các giám đốc, khi đó bức tranh về công ty sẽ rõ ràng hơn, tránh những vấn đề đại diện và làm giảm chi phí cho công ty. Hơn nữa, hoạt động công bố hiệu quả có thể cải thiện hiệu suất làm việc của Ban giám đốc và chất lượng các quyết định đầu tư nếu NĐT và công ty cùng hợp tác trong vai trò đánh giá, giám sát sự phân bổ nguồn vốn và biến động giá cổ phiếu thông qua các kênh thông tin công cộng. Đối với việc công khai thông tin, một công ty niêm yết khi đạt được kết quả kinh doanh tốt sẽ giúp khuyếch trương uy tín công ty tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu công ty từ đó nâng cao giá trị công ty trong mắt NĐT, thu hút được nguồn vốn dồi dào tận dụng được các cơ hội đầu tư và tăng lợi nhuận từ đó tăng giá trị công ty. Đối với các công ty đang trong giai đoạn khó khăn tạm thời, việc công khai những thông tin về các dự án khả thi và định hướng phát triển dài hạn trong tương lai của công ty có thể giúp duy trì niểm tin của NĐT đưa công ty vượt qua giai đoạn khó khăn. 1.3.1.3 Lợi ích tổng quan đến thị trường Minh bạch khuyến khích NĐT tham gia thị trường, tăng cường tính thanh khoản và góp phần phát triển hiệu quả thị trường chứng khoán, đảm bảo cho sự ổn định của thị trường tài chính và thị trường vốn.  Minh bạch tăng cường tính thanh khoản Minh bạch làm tăng tính trung thực của thị trường, đảm bảo sự công bằng giữa các NĐT, tạo dựng niềm tin trên thị trường do đó khuyến khích các NĐT tham gia thị trường và dễ dàng hơn trong việc đưa ra quyết định và đầu tư lâu dài. Sự tham gia tích cực này sẽ làm tăng tính thanh Trang 9 khoản của thị trường. Ví dụ, sự tham gia của các NĐT tổ chức trên thị trường ngày càng nhiều do họ ít lo lắng về những rủi ro có thể xuất hiện do những giao dịch lừa đảo, thông tin sai lệch. Điều đó sẽ làm tăng xác suất đầu tư thành công . Điều cốt lõi ở đây mà ai cũng biết chính là khi có bất cân xứng thông tin giữa các NĐT sẽ gây những lựa chọn đối nghịch lên thị trường cổ phiếu. Những NĐT không am tường, thiếu thông tin sẽ trở nên lo lắng khi giao dịch với những NĐT am tường và có nhiều thông tin hơn mình. Kết quả là họ chỉ sẵn lòng mua cổ phiếu với mức giá thấp hơn hay bán cổ phiếu ở mức giá cao để tránh những khoản lỗ khi giao dịch với các NĐT hiểu biết hơn họ. Hình thức mà các NĐT thiếu thông tin tự bảo vệ cho mình được phản ánh thông qua sự chênh lệch trong giá chào mua/chào bán của cổ phiếu trên thị trường thứ cấp. Và tương tự như vậy, bất cân xứng thông tin cũng đồng thời làm giảm số lượng cổ phiếu mà NĐT ít am tường sẵn lòng giao dịch. Kết quả là, cả hai tác động này sẽ làm giảm tính thanh khoản của thị trường do giảm khả năng mua/ bán một cách nhanh chóng và ít gây nên sự biến động giá. Hoạt động công bố thông tin của công ty có thể phần nào giảm bớt những vấn đề đối xử bất bình đẳng và gia tăng tính thanh khoản cho thị trường bằng cách tạo sân chơi ngang bằng cho tất cả NĐT. Hiệu quả mang tính thông tin này tạo nên 2 hiệu ứng quan trọng:
Thứ nhất, càng nhiều thông tin cung cấp cho thị trường, khi đó sẽ trở nên khó khăn và tốn kém chi phí hơn nếu một NĐT muốn nhận được những lợi thế về thông tin hơn những NĐT khác. Kết quả là rất ít NĐT có thể làm được điều này nên khả năng phải giao dịch với những NĐT am hiểu giảm xuống.
Thứ hai, hoạt động công bố càng rõ ràng sẽ làm giảm sự biến động trong giá trị công ty, khi đó ngược lại sẽ làm giảm lợi thế thông tin tiềm năng mà những NĐT có được. Cả hai hiệu ứng này, kết hợp lại sẽ giảm đi xu hướng gia tăng trong vấn đề tự bảo vệ của những NĐT ít thông tin do đó làm tăng tính thanh khoản cho thị trường. Một khi thị trường tăng tính thanh khoản và trở nên hấp dẫn hơn trong mắt các NĐT thì cả hai bên sử dụng và công khai thông tin sẽ cùng có lợi. Người sử dụng thông tin, NĐT có thể linh hoạt sử dụng nguồn vốn của mình còn bên công bố thông tin sẽ thu hút được các nguồn vốn dài hạn với chi phí sử dụng vốn thấp, hiệu quả cao.  Minh bạch góp phần gia tăng tính hiệu quả của thị trường chứng khoán Như chúng ta biết khi tình hình hoạt động công ty được công khai minh bạch thì việc định giá công ty sẽ chính xác hơn, nguồn vốn sẽ phân bổ vào đúng nơi mà nó cần do đó gia tăng tính Trang 10 hiệu quả hoạt động của toàn thị trường. Dĩ nhiên ta cũng cần nhận định rằng việc công khai và minh bạch thông tin của công ty chỉ thật sự mang lại hiệu quả cho thị trường khi những người sử dụng thông tin có trình độ hiểu biết và khả năng phân tích để sử dụng hiệu quả những thông tin đó. Một khía cạnh khác ta thấy nếu không công khai minh bạch NĐT không thể phân biệt công ty nào tốt/ xấu do đó mức giá NĐT đưa ra sẽ chỉ phản ánh mức giá trung bình của tất cà các công ty. Công ty nào có giá trị lớn hơn giá trị trung bình là những công ty sẽ có khuynh hướng công khai thông tin về giá trị thực cùa mình, NĐT sẽ phỏng đoán giá trị của các công ty không công khai là thấp hơn và điều chỉnh giá để phản ánh mong đợi của họ. Tác động di chuyền là tất cả các công ty (trừ những công ty tệ nhất) sẽ công khai thông tin đầy đủ hơn một cách tự nguyện. Tính minh bạch có lợi ích khác là khả năng xóa bỏ một vài nhược điểm cùa cấu trúc thị trường không tập trung hoặc thị trường phân khúc. Khi ta dễ dàng trong việc tìm giá cả, sự minh bạch có thể giải quyết vấn đề không hiệu quả trong việc định giá vốn do sự phân khúc thị trường nhưng vẫn cho phép sự cạnh tranh giữa những thị trường chứng khoán khác. Thời gian đầu khi thị trường chứng khoán mới xuất hiện thì thị trường chứng khoán một quốc gia có thể hoạt động độc lập và tách biệt với thị trường chứng khoán khác trên thế giới. Trong vòng hai thập niên trở lại đây khi xu hướng toàn cầu hóa phát triển thì các thị trường chứng khoán trên thế giới ngày càng liên kết nhiều hơn. Hiện nay các nhà quản lý và các NĐT tổ chức vẫn thường theo dõi các thị trường khác trên thế giới để tìm cơ hội đầu tư. Một số lớn các loại chứng khoán không chỉ giao dịch thị trường trong nước vì vậy nhiều thị trường cạnh tranh để có được sự tham gia giao dịch những cổ phiếu lớn. Ảnh hưởng của xu hướng này là tích cực, khi những nhà phát hành khắp thế giới có thêm những nguồn vốn mới, và sự liên kết giữa các TTCK đó tạo sự phân bổ trên toàn cầu. Tuy nhiên xu hướng này cũng tạo ra sự phân khúc ở cấp độ quốc tế. Sự phân khúc này dẫn đến sự hình thành các loại chứng khoán khác nhau giao dịch trên những thị trường khác nhau (có thể là hiệu quả cũng khác nhau) ở những mức giá khác nhau. Tính không hiệu quả trong việc định giá bởi có thể có những loại chứng khoán giao dịch không lành mạnh, rất ít tính minh bạch. Khi một thị trường cho phép những giao dịch này thực hiện thì nó sẽ cấm những thị trường khác biết những giao dịch đó. Một thị trường không minh bạch nơi mà giá cả chủ yếu hình thành trên thị trường sơ cấp thì sẽ thu hút dòng vốn đầu tư bằng cách sử dụng công cụ tính giá của một thị trường minh bạch hơn nhưng bản thân nó không cung cấp bất kì sự minh bạch nào của chính nó. Kết quả của việc này là giảm bớt tính thanh khoản và hiệu quả của thị trường minh bạch và nếu nó tiếp tục lan rộng hơn có thể ảnh hưởng đến tất cả thị trường chứng khoán. Trang 11 1.3.2 Chi phí 1.3.2.1 Đối với người sử dụng thông tin Chi phí chủ yếu là chi phí tìm kiếm và đánh giá thông tin. Hiện nay khi xã hội ngày càng phát triển thời đại công nghệ thông tin bùng nổ thì việc tìm kiếm những thông tin công khai trên thị trường sẽ dễ dàng hơn nhiều. Tuy nhiên cũng có những bất cập xảy ra bởi lẽ một phần do các thông tin trực tuyến chiếm số lượng rất lớn, tốc độ lan truyền rất nhanh mà lại rất khó có thể kiểm chứng hết chất lượng thông tin chính xác với thực tế công ty làm NĐT có thể bị nhiễu thông tin và tốn thời gian công sức trong việc chọn lọc những thông tin chính xác và đáng tin cậy. 1.3.2.2 Đối với người công bố thông tin Chi phí trực tiếp của hoạt động công bố bao gồm chi phí cho công tác chuNn bị, xác nhận thông tin và phổ biến các báo cáo kế toán. Tuy nhiên, dựa trên những tranh luận gần đây về hiệu quả kinh tế trong công bố thông tin, những chi phí trực tiếp này (cố định) rất đáng lưu tâm, đặc biệt nếu xem xét chi phí cơ hội phát sinh trong quá trình công bố thông tin. Ngoài ra, chi phí công bố trực tiếp còn phụ thuộc vào quy mô nền kinh tế và điều đó có thể gây nên những gánh nặng về công bố thông tin đối với những công ty nhỏ. Hoạt động công bố thông tin cũng chứa đựng những loại chi phí gián tiếp bởi vì thông tin cung cấp cho thị trường vốn có thể được những đối tượng khác sử dụng (đối thủ cạnh tranh, hiệp hội Lao động, cơ quan điều hành, cơ quan Thuế..). Cụ thể như thông tin chi tiết về cơ hội kinh doanh và khả năng sinh lợi có thể làm mất đi những lợi thế độc quyền của công ty cho đối thủ cạnh tranh. Và thực tế là, những đối tượng khác có thể sử dụng những thông tin công bố gây bất lợi cho công ty, điều đó sẽ làm giảm đi những ích lợi từ hoạt động công bố. Thế nhưng, mối đe dọa về khả năng cạnh tranh cũng không thể luôn luôn khiến các công ty giữ lại thông tin thay vì công bố ra bên ngoài. Những công ty chiếm vị trí cao trong ngành có thể công bố thông tin nhằm mục đích ngăn chặn sự gia nhập của các đối thủ mới hay công ty nên chia sẻ thông tin về nhu cầu thị trường để tránh tình trạng dư thừa trong ngành (giảm khả năng sinh lợi của ngành). Thêm vào đó, những đối thủ cạnh tranh có thể phỏng đoán, dự báo được những thông tin mà thực tế công ty không hề công bố. Nhìn chung, mối quan hệ giữa hoạt động công bố thông tin và chi phí là rất phức tạp và phụ thuộc vào từng hình thức cạnh tranh, và từng ngành khác nhau. Ở khía cạnh khác cho thấy các công ty càng công bố thông tin nhiều có thể tốn kém hơn trong các mối quan hệ hỗ trợ tài chính, đặc biệt với các ngân hàng. Các mối quan hệ tài chính đòi Trang 12 hỏi những lợi thế thông tin riêng biệt giữa công ty và ngân hàng để bảo vệ những cơ hội đầu tư khi công ty gặp khó khăn nên không thể dàn xếp tài chính dựa trên thị trường vốn mà phải quay lại sử dụng nợ. Tóm lại, có rất nhiều loại chi phí trực tiếp lẫn gián tiếp liên quan đến hoạt động báo cáo và công bố ảnh hưởng đến công ty. Do đó công ty cần điều chỉnh lượng thông tin công bố phù hợp để cân đối giữa lợi ích và chi phí công bố thông tin một cách hiệu quả. 1.3.3 Mối quan hệ giữa lợi ích và chi phí biên 1.3.3.1 Tiến trình thay đổi hành vi Sự cần thiết của hệ thống công bố thông tin – là sự can thiệp của các quy định pháp luật, giả định có sự tồn tại của các dạng bất cân xứng thông tin giữa các bên công bố thông tin với các nhóm sử dụng thông tin (Bảng 1 – Phụ lục B). Việc công bố này dùng để thay đổi hành vi của bên công bố, người sử dụng hoặc cả hai. Mức độ thay đổi hành vi sẽ quyết định tác động của hệ thống công bố này đến hoạt động của các công ty như thế nào. Hình 1 – Phụ lục B mô tả một chuỗi các bước liên quan với nhau khi cung cấp thông tin cũng như các tác động đến hoạt động của công ty. Đầu tiên, người công bố bắt buộc phải cung cấp thông tin về những hoạt động chiến lược đến người sử dụng. Tiếp đó người sử dụng sẽ tiếp nhận và xử lý thông tin đó theo cách của họ. Trên nền tảng những thông tin cơ bản, hành vi trung bình của người sử dụng thay đổi theo một số cách. Những thay đổi này theo nhiều cách thông qua các thị trường như lựa chọn thị trường lao động, quyết định tiêu dùng, lựa chọn vị trí địa lý,.. Hoặc là hành vi có thể thể hiện qua cộng đồng như việc tham gia vào các nhóm / tổ chức xã hội. Cuối cùng việc thay đổi hành vi của người sử dụng thông qua các thị trường hay cộng đồng sẽ làm thay đổi hành vi của người công bố. Tất cả những tác động của hệ thống công bố được quyết định bởi mức độ kết hợp giữa thay đổi hành vi của người sử dụng với thay đổi hành vi của người công bố. Cung cấp những thông tin chính xác và phù hợp của người công bố đến người sử dụng là yếu tố quyết định trong quá trình hoạt động kinh doanh. Mặc dù hiệu quả hoạt động của việc công bố không đảm bảo hoàn toàn khắc phục được tính bất cân xứng thông tin, nhưng dòng thông tin giữa người công bố và người sử dụng là điều kiện cần thiết. Kết quả là, sự phân tích về các nhân tố ảnh hưởng đến việc thiết lập những thông tin được yêu cầu bởi quy định công bố; và những cải tiến trong việc sử dụng, phạm vi, và chất lượng của thông tin qua thời gian là mối quan tâm chính khi đánh giá các phương pháp công bố này. Trang 13 Mức độ của công bố thông tin sẽ bị chi phối bởi khoảng cách giữa số lượng thông tin mà người công bố sẵn sàng cung cấp với số lượng thông tin người sử dụng mong muốn. Độ lớn của khoảng cách này có thể được điều chỉnh bằng cách phân chia lợi ích và chi phí cụ thể cho cả hai bên trao đổi thông tin. Do đó cần thiết phải xây dựng mô hình quyết định lợi ích và chi phí của việc công bố thông tin từ khía cạnh cả hai bên người công bố và người sử dụng. Sự phát triển bền vững của hệ thống có thể được đo lường bởi 3 yếu tố:  Tăng sử dụng thông tin được cung cấp bởi hệ thống  Tăng tính chính xác hoặc chất lượng của thông tin được cung cấp bởi hệ thống.  Phạm vi công bố thông tin gia tăng. Đầu tiên, tần suất sử dụng thông tin được yêu cầu bởi hệ thống công bố tăng lên theo thời gian. Thứ hai, thông tin cung cấp bởi các bên theo quy định hệ thống sẽ trở nên chính xác hơn theo thời gian. Thứ ba, phạm vi những thông tin công bố ra bên ngoài lần đầu tiên tăng lên, cho thấy nhận thức ngày càng tăng lên về tính phức tạp của việc thay đổi hành vi. Những yếu tố này sẽ cải thiện hàm lợi ích và chi phí của bên công bố thông tin và người sử dụng trong hệ thống. 1.3.3.2 Lợi ích và chi phí của bên công bố thông tin. Đối với bên Công bố, chi phí cung cấp thông tin tăng tương ứng với số lượng thông tin cung cấp cho người sử dụng(mặc dù tỷ lệ tăng không nhất thiết cố định theo lượng thông tin công bố). Mức chi phí tăng thêm là do những hành vi thực tế khác biệt so với những hành vi được quy định trong điều lệ công bố thông tin.Ví dụ, chi phí biên để một nhà sản xuất tiết lộ thông tin sẽ tăng nhanh nếu lượng chất thải từ công ty vượt quá mức quy định cho phép. Ngoài ra cũng có yếu tố khác sẽ làm cho chi phí biên của người công bố sẽ tăng theo lượng thông tin phát hành ra, ví dụ một số thông tin có giá trị vô tình lọt ra ngoài trong quá trình công bố. Ngoài ra, còn có hàm lợi ích biên gắn liền với hoạt động công bố được nhắc đến khi hệ thống công bố được thiết lập. Vì chi phí sẽ tăng lên nếu công ty không công bố những thông tin bắt buộc (chi phí này phát sinh từ những xử phạt hay những tác động xấu mà việc không công bố có thể gây ra cho những đối tượng khác), như vậy lợi ích là hiện hữu cho công ty khi công bố thông tin ra bên ngoài. Ngoài ra, còn có những lợi ích từ việc công ty công khai thông tin như một dạng phát tín hiệu đến thị trường. Việc công bố thông tin hiệu quả có thể cung cấp một tín hiệu tích cực về chính sách của công ty cho thị trường vốn, khách hàng và thậm chí cả đối thủ cạnh tranh. Tuy nhiên, những lợi ích dành cho công ty có thể mất đi nếu công ty công bố thông tin nhiều hơn yêu cầu.Ví Trang 14 dụ thông tin công ty công bố có thể hàm chứa những nghĩa vụ mà công ty phải thực hiện, khi đó sẽ gia tăng chi phí thêm cho công ty. Hình 2– Phụ lục B: minh hoạ hàm số đặc trưng giữa lợi ích biên và chi phí biên của Công ty. Ngưỡng tiết lộ theo quan điểm của bên công bố là I*D, đại diện cho lượng thông tin tối đa mà bên công bố sẵn lòng cung cấp theo quy định của hệ thống công khai. Nếu lượng thông tin vượt I*D, chi phí biên gia tăng cao hơn lợi ích biên mà Công ty nhận được. Bởi vì bên công bố là những người hành động trước tiên (cung cấp thông tin cho người sử dụng), nên mức ngưỡng I*D đại diện là điểm khởi đầu cho những động lực công bố thông tin sau đó. Ngoài ra chúng ta còn có thể dùng để phân tích các tác động của những quy định công bố thông tin từ các quốc gia khác nhau, chẳng hạn như chi phí do không công bố có thể khác tùy theo từng chính sách xử phạt. Hình phạt càng nghiêm khắc hơn làm sẽ làm đường cong lợi ích biên (những lợi ích khi tuân thủ các quy định công khai) của hoạt động công bố dịch chuyển lên phía trên. Kết quả là làm gia tăng lượng thông tin tối đa mà Công ty sẵn lòng công bố. 1.3.3.3 Lợi ích và chi phí biên của người sử dụng thông tin. Đối tượng sử dụng thông tin cũng phải đối mặt với chi phí và lợi ích liên quan đến việc sử dụng thông tin. Tuy nhiên hàm lợi ích và chi phí biên này có phần phức tạp hơn so với các hàm số theo quan điểm của bên công bố, vì vừa phản ánh loại thông tin được công bố (rủi ro, thông tin liên quan đến quản trị…v.v) vừa thể hiện những lợi ích mà thông tin đó mang lại cho người sử dụng tiềm năng. Trong một số trường hợp, lợi ích biên của thông tin ngược lại theo quan điểm của bên công bố, nghĩa là lợi ích biên trao cho người dùng tăng với việc cung cấp các thông tin bổ sung (điều này được mô tả trong Hình 3 – Phụ lục B). Trong những trường hợp này, người sử dụng thông tin hưởng lợi rất ít khi thông tin ở mức độ thấp và chỉ nhận được lợi ích tăng thêm khi lượng thông tin nhận được vượt qua 1 ngưỡng nhất định. Tỷ lệ tăng (độ dốc của MB) có thể tăng hoặc giảm theo thông tin tăng thêm. Giả thiết là chi phí tương đối ổn định (ít nhất tại 1 thời điểm bất kì), do các yếu tố liên quan đến chi phí thu thập thông tin trong nhiều trường hợp không có mối liên hệ với lượng thông tin thu thập được. Sự phát triển của công nghệ thông tin trong hơn mười năm qua (đặc biệt là tác động của các trang web lên chi phí thu thập thông tin) đã chứng tỏ rằng rằng độ cong của đường chi phí biên của người sử dụng có thể thay đổi theo chiều hướng giảm đi. Kết hợp giữa hàm lợi ích và chi phí, Hình 3-1 trình bày các ngưỡng công bố từ quan điểm của người sử dụng thông tin trong hàm số lợi ích (MB) đã được mô tả ở trên. Trước tiên tập trung Trang 15 vào đối tượng sử dụng cá nhân, người sử dụng yêu cầu ngưỡng tiết lộ là I*U. Trong hình 3-1, I*U đại diện cho một ngưỡng tối thiểu, khi đó nếu vượt mức này thì lợi ích của những thông tin tăng thêm sẽ lớn hơn chi phí biên của người sử dụng thông tin. Hình 3-2 trình bày các trường hợp mà đường lợi ích biên hướng xuống khi tăng lượng thông tin công bố. Ở đây, mức ban đầu của lợi ích biên khá cao phản ánh lợi ích đáng kể đối với người sử dụng ngay cả khi ít thông tin. Tuy nhiên, giá trị những thông tin này có thể giảm xuống khi gia tăng cung cấp thêm thông tin, vì rằng mỗi đơn vị thông tin tăng thêm sẽ mang đến lợi ích ngày càng ít đi cho người sử dụng. Kết luận này là phù hợp với những tính toán về lợi ích của những dạng thông tin về rủi ro khác nhau: Lượng thông tin ban đầu cung cấp cho người sử dụng với góc nhìn tổng quan về mức độ rủi ro khá hữu ích, nhưng giá trị của các thông tin bổ sung bắt đầu giảm đi một khi cảm nhận về rủi ro trở nên rõ ràng hơn do người sử dụng có thể gánh chịu những tổn thất do không có đủ điều kiện đánh giá thông tin một cách tốt nhất. Trong hàm lợi ích biên ở hình 3-2, người sử dụng thông tin có một ngưỡng thông tin tối đa I*U – điểm mà họ nhận được những lợi ích ròng cực đại từ thông tin bổ sung thêm và sẽ không tìm kiếm thêm bất kì thông tin nào nữa. Hình 3-3 là sự kết hợp 2 hàm lợi ích ở trên, mô tả trường hợp lợi ích cận biên của công bố lần đầu tiên tăng lên và sau đó giảm xuống khi lượng thông tin cung cấp thêm ngày càng nhiều. Ở đây, người sử dụng thông tin có thể nhận được ít lợi ích hơn ở các mức thông tin rất thấp hoặc rất cao, nhưng lợi ích sẽ tăng thêm đáng kể khi thông tin ở giữa ngưỡng tối thiểu I1U và ngưỡng tối đa I2U. 1.3.3.4 Khoảng cách thông tin giữa người cung cấp và đối tượng sử dụng Kết hợp những phân tích trên cho phép chúng ta xem xét liệu những thành phần của cấu trúc thông tin được công bố có tác động vào hệ thống để cải tiến (và trở nên bền vững hơn) theo thời gian hay không, với những lợi ích và chi phí đối với bên công bố và người sử dụng đã nói ở trên. Hình 4 – Phụ lục B, ví dụ minh họa một trường hợp hệ thống công bố sẽ không cải thiện theo thời gian. Theo như hình 4-1, các lợi ích và chi phí từ quan điểm công ty tại ngưỡng thông tin tối đa có thể tìm thấy tại điểm I*D. Bởi vì, người công bố hành động trước, sự lựa chọn của họ sẽ thiết lập nên lượng thông tin có thể cung cấp cho người sử dụng. Tuy nhiên theo hình 4-2, mức độ thông tin của bên công bố lại thấp hơn mức tối thiểu mong muốn của người sử dụng tiềm năng, có nghĩa là người dùng không nhận được lợi ích cao hơn chi phí mà họ bỏ ra, cho đến khi lượng thông tin cung cấp lớn hơn điểm I*U. Bởi vì ngưỡng yêu cầu( I*U) lớn hơn ngưỡng công bố I*D nên hầu như không có một áp lực tác động nào để thúc đNy tăng cường hoặc cải thiện chất lượng hoặc phạm vi sử dụng thông tin. Trang 16 Hình 5 – Phụ lục B mô tả một trường hợp mà người sử dụng có thể đưa ngưỡng công bố lên một mức độ cao hơn. Trong trường hợp này, mặc dù những lợi ích và chi phí của bên công bố cũng tương tự như hình 4-1 (xem hình 5-1), nhưng ngưỡng tối thiểu của người dùng sẽ thấp hơn nhiều do thay đổi trong hàm lợi ích và chi phí của người sử dụng thông tin. Khi đó I*U < I*D sẽ tạo nên sự thúc bách gia tăng sử dụng thông tin và cải thiện chất lượng thông tin. So sánh hình 4 và 5, tiết lộ rằng tồn tại vị trí tương đối giữa ngưỡng tối thiểu (I*U) và ngưỡng tối đa (I*D) dù cho có những cải tiến trong hệ thống hay không. Trong hình 4, mặc dù bên công bố sẽ cung cấp mức tối đa I*D, nhưng lượng thông tin này sẽ không được chấp nhận trên quan điểm người sử dụng vì chi phí bỏ ra cao hơn lợi ích mà họ có thể nhận được. Như vậy, kết quả về “khoảng cách ngưỡng” ở hình 4 sẽ là một vấn đề còn được tiếp tục nghiên cứu. Trong hình 5, người sử dụng sẽ tiêu thụ tất cả thông tin mà bên công bố sẵn lòng cung cấp (phụ thuộc vào I*D) và đồng thời mong muốn nhiều hơn nữa vì lợi ích cuả thông tin bổ sung cao hơn chi phí bỏ ra để có được thông tin đó. “Khoảng cách ngưỡng” ở hình 5 dẫn đến việc sử dụng những thông tin được bên công bố cung cấp và là động lực từ phía người sử dụng đặt ra đối với bên công bố sẽ giúp tăng cường số lượng, chất lượng và phạm vi của thông tin. Tình huống mô tả trong hình 5 cũng cho biết lý do tại sao trong nhiều trường hợp điểm cân bằng - được định nghĩa là mức thông tin cung cấp tuân theo hệ thống các quy định công bố thông tin hiện hành, có thể sẽ không đại diện cho trạng thái cân bằng thật sự. Bởi vì quan hệ tương đối của hai ngưỡng của bên công bố và người sử dụng, nên chúng tôi dự báo rằng lượng thông tin được cung cấp và sử dụng sẽ là I*D. Tuy nhiên, rõ ràng là người sử dụng yêu cầu những thông tin bổ sung vượt qua ngưỡng I*D . Kết quả là, điểm cân bằng của thông tin công bố chỉ làm san bằng lợi ích và chi phí biên của người công bố và không thể hiện được sự cân bằng thật sự (trường hợp duy nhất mà điểm cân bằng dưới một chế độ công khai cân bằng thật sự đối với cả hai bên là khi lợi ích biên và chi phí biên của người sử dụng cũng cân bằng nhau tại I*D. Tuy nhiên tồn tại vấn đề bất cân xứng thông tin trên thị trường nên trường hợp này khó có thể xảy ra). Điều này có ý nghĩa quan trọng đối với việc xây dựng một mô hình công bố năng động được sẽ thảo luận ở phần sau. Hình 6 – Phụ lục B sẽ cung cấp cho chúng ta một trường hợp về hệ thống công bố bền vững, xảy ra khi ngưỡng thông tin tối đa của người sử dụng vượt qua ngưỡng tối đa của bên công bố I*D. Nghĩa là, người sử dụng mong đợi một lượng thông tin nhiều hơn những gì mà người công bố sẵn lòng cung cấp; vì thông tin công bố càng nhiều sẽ giúp họ nhận được thêm các lợi ích ròng. Một lần nữa, điểm cân bằng của hệ thống, I*D, không đại diện cho trạng thái cân bằng thật sự vì người sử dụng mong muốn lượng thông tin tăng lên mức I*U. Cuối cùng, hình 7 – Phụ lục B mô tả một trường hợp phức tạp hơn, đó là đường lợi ích biên của người sử dụng có dạng chữ U nghịch đảo. Dưới những sắp xếp công bố ban đầu, lượng thông Trang 17 tin tối đa bên công bố cung cấp ID nẳm dưới ngưỡng tối thiểu I1U. Tại đây, người sử dụng sẽ không dùng những thông tin do bên công bố cung cấp vì chi phí thu thập cao hơn lợi ích gắn liền với lượng thông tin và việc này hầu như không đem lại sự cải thiện nào cho hệ thống. Tuy nhiên, nếu người công bố bằng cách nào đó bị buộc phải công bố thêm thông tin (ví dụ bằng cách tăng mức xử phạt khi công bố không đầy đủ) thì ID > I1U, đây là những điều kiện đủ để thúc đNy cải thiện việc công bố thông tin thêm nữa. Điều này có thể xảy ra, nếu như chi phí biên trong hoạt động thu thập thông tin giảm xuống một cách hợp lý; như trong một số trường hợp mà thông tin được chuyển từ dạng giấy tờ sang hình thức thông tin điện tử. 1.3.3.5 Những yếu tố giúp cải thiện mô hình lợi ích và chi phí biên. Phần trước đã đưa ra những giả định về hàm lợi ích và chi phí cho cả hai bên (bên công bố thông tin và những người sử dụng thông tin) vẫn không thay đổi sau khi thông qua hệ thống công bố thông tin. Thật ra điều này trên thực tế có vẻ không đúng. Vì thông qua hệ thống công bố, có những lí do để tin rằng cả hai bên trao đổi thông tin với nhau đều có thể cảm thấy được những thay đổi trong hàm lợi ích và chi phí. Từ quan điểm của phía công bố thông tin, những nhân tố sau đây có thể tác động làm dịch chuyển đường lợi ích và chi phí biên của hệ thống thông tin  Tính chính xác, nghiêm ngặt của chế độ thi hành  Thay đổi trong hành vi cơ bản liên quan đến hệ thống công bố  Tác động của những tín hiệu tích cực, tiêu cực đến việc công bố  Tác động tương tác của việc công bố với các đối thủ cạnh tranh  Tăng cường sự giám sát của bên thứ ba đối với kết quả công bố (ví dụ như tác động của thị trường vốn). Thay đổi đường lợi ích và chi phí sẽ làm thay đổi ngưỡng thông tin người cung cấp thông tin sẵn sàng công bố cũng như ngưỡng thông tin mà người sử dụng muốn, và những nhân tố tác động để giúp cải thiện hệ thống công bố thông tin (sự phát triển bền vững). Theo thời gian tác động của khoảng cách thông tin (I*D > I*U) sẽ làm gia tăng việc sử dụng thông tin, nên người cung cấp thông tin có thể thấy đường lợi ích liên quan đến việc công bố thông tin sẽ dịch chuyển lên, dẫn đến ngưỡng thông tin tối đa có thể cung cấp cũng cao hơn. Điều này được mô tả trong Hình 8 trong đó ta thấy đường lợi ích biên của bên công bố thông tin sẽ dịch chuyển từ MB1 đến MB2 (Hình 8-1), thì tương ứng làm tăng mức độ tối đa của thông tin mà các bên công bố sẵn sàng cung cấp (thể hiện qua hình bằng việc di chuyển từ I*D đến I**D). Kết quả là Trang 18 khoảng cách giữa lượng thông tin tối thiểu mà người sử dụng mong muốn với lượng thông tin tối đa mà bên công bố cung cấp sẽ gia tăng động lực cải tiến tính bền vững của hệ thống công bố thông tin (Hình 8-2). Bên cạnh đó, khi các bên tăng cường sử dụng thông tin có thể sẽ làm gia tăng các chi phí công bố do có sự khác biệt giữa các phản ứng thực tế của người sử dụng với hành vi mà bên công bố mong muốn khi cung cấp thông tin, do đó bên công bố sẽ giảm ngưỡng giới hạn công bố thông tin. Kết quả là, khoảng cách giữa ngưỡng tối đa và tối thiểu sẽ thu hẹp lại, do đó làm giảm động lực cải thiện hệ thống (Bên tiết lộ thông tin sẽ làm sụt giảm ngưỡng thông tin cung cấp bằng cách hạn chế việc phát hành thông tin, thu hẹp phạm vi của thông tin hoặc giảm tính chính xác của thông tin. Tất cả những trường hợp trên ngụ ý đến sự xấu đi trong tính bền vững của hệ thống).  Vai trò của các bên thứ ba trong các hệ thống công bố thông tin Từ khía cạnh của người sử dụng thông tin, các yếu tố sau đây có thể làm dịch chuyển đường lợi ích và chi phí biên từ các điều kiện ban đầu trong cấu trúc của hệ thống công bố thông tin:
Sự am hiểu về thông tin được cải thiện theo thời gian (giúp đánh giá tốt hơn rủi ro và do đó làm tăng giá trị của thông tin)
Chi phí thu thập thông tin giảm nhờ những công nghệ mới, kinh nghiệm tăng thêm cộng thêm các yếu tố khác có thể giúp tiết kiệm chi phí theo quy mô những thông tin thu nhận được.
Xuất hiện bên thứ ba làm trung gian để giải quyết tốt các tính chất “hàng hóa công” của những thông tin thu nhận được. Điểm ghi chú cuối cùng là đặc biệt quan trọng trong phân tích việc cải thiện tính bền vững của hệ thống công bố qua thời gian. Điều này đã được đề cập ở phần trên rằng có một tác nhân làm cấu trúc ban đầu của hệ thống công bố hoạt động không hiệu quả, nguyên do là trên thực tế người sử dụng sẽ phân tán rộng rãi thông tin trong khi những người công bố thông tin chỉ tập trung vào một số đối tượng nhất định. Thông tin có những đặc trưng của một “hàng hóa công”: thị trường tiêu thụ không có đối thủ cạnh tranh và các chi phí cho việc giới hạn tốc độ lan truyền của thông tin một khi nó đã được công bố ra thị trường tương đối cao. Ta có thể hiểu là thông tin công bố trên thị trường nên có thể dễ dàng tìm thấy, do đó khi muốn giới hạn khả năng tiếp cận thông tin phải tốn một chi phí tương đối cao. Điều này có thể dẫn đến thông tin sẽ bị công bố giới hạn. (Vì lý do đó ta phải có những quy định về việc công bố thông tin). Trang 19 Tính chất “hàng hóa công” của thông tin được cung cấp bởi hệ thống công bố có thể dẫn đến kết quả không tối ưu, do cá nhân những người sử dụng thông tin có thể đánh giá thấp những lợi ích của những thông tin đã được họ sử dụng và chuyển tải đến những người khác. Bởi vì việc tính toán lợi ích / chi phí riêng sẽ làm giảm bớt những lợi ích của việc sử dụng những thông tin thu thập được, nên mức ngưỡng cho việc sử dụng thông tin có thể rất thấp. Có rất nhiều trường hợp các bên thứ ba đã xuất hiện và giữ vai trò giải quyết các vấn đề “hàng hóa công” của thông tin bằng cách hành động như một đại diện tập thể cho nhiều lợi ích cá nhân. Kết quả là, với khả năng thực hiện vai trò này của bên thứ ba, những lợi ích và chi phí của việc sử dụng có thể thay đổi và tăng việc sử dụng các dữ liệu từ hệ thống công bố. Quá trình phát triển này được mô tả trong Hình 9 – Phụ lục B. Hình 9-1 và 9-2 miêu tả cùng lợi ích và chi phí cho người công bố. Đối với người sử dụng, đường lợi ích biên mô tả các lợi ích nhận biết được từ góc nhìn của một cá nhân (MBIND). Như trong trường hợp hình 4, trong trường hợp này (MBIND) khoảng cách giữa ngưỡng của người công bố và người sử dụng đã làm hệ thống không thể phát triển bền vững hơn (vì I1U> I*D). Hình 9-2 cũng miêu tả một hàm lợi ích thứ hai đại diện đường lợi ích biên tập thể (MBCOL ) (nghĩa là, những lợi ích thu được từ tất cả người sử dụng tiềm năng của thông tin). Thậm chí với cùng hàm chi phí cận biên cho người sử dụng, thì ngưỡng tối thiểu của người sử dụng bây giờ lại thấp hơn ngưỡng tối thiểu của bên công bố (I2U< I*D) . Kết quả là khi bên thứ ba xuất hiện, sẽ đặt ra yêu cầu bên công bố cải thiện thông tin để giúp hệ thống phát triển bền vững hơn. 1.3.3.6 Tính cân bằng không ổn định và chính sách kinh tế của việc công bố Một lần nữa, thực tế là trong nhiều trường hợp, điểm cân bằng cho hệ thống công bố thông tin không phải là một trạng thái cân bằng thật sự bởi vì lợi ích biên và chi phí biên của người sử dụng thông tin không tương đương nhau (vì người công bố thông tin lập giới hạn cung cấp tối đa với lượng thông tin sẵn có). Bởi vì phía công bố thông tin chỉ bị bắt buộc phải cung cấp thêm thông tin khi có sự thay đổi trong hệ thống pháp lý; nên để tiến gần hơn đến điểm cân bằng thật sự - nơi lợi ích và chi phí của người sử dụng được cân bằng, thì đòi hỏi phải có sự thay đổi cấu trúc chính sách công bố. Trường hợp có đủ áp lực chính trị, hệ thống sẽ thay đổi, một điểm I* mới sẽ hình thành. Điều này sẽ được xem như một bước tiến "đột phá" trong phát triển bền vững. Sự tương tác giữa tính chất kinh tế của việc sử dụng các thông tin theo hệ thống hiện hành và chính sách kinh tế của các hệ thống công bố, cho thấy rằng ngưỡng thông tin của người sử dụng - người công bố sẽ cải thiện, dự đoán là sẽ có những bước nhảy gián đoạn trong quá trình cải tiến hệ thống thông tin do sự kết hợp của việc thay đổi cách sử dụng thông tin nhưng vẫn theo các quy tắc công bố và việc khuyến khích cho người sử dụng thay đổi những quy tắc này theo thời gian. Trang 20 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 Chương này trình bày cơ sở lý luận về tính công bố - minh bạch thông tin trong bối cảnh kinh tế của một quốc gia, đặc biệt giới thiệu những nguyên tắc về công bố - minh bạch thông tin cùa OECD. Nguyên tắc này là một trong những nguyên tắc chuNn quốc tế được nhiều quốc gia áp dụng, cung cấp cái nhìn tổng quan những thông tin cần thiết mà các công ty cần công bố rộng rãi. Đồng thời chương này cũng phân tích cụ thể về lợi ích - chi phí và mối quan hệ của chúng trong hoạt động công bố thông tin đối với bên công bố và người sử dụng thông tin để hướng đến xây dựng một hệ thống công bố thông tin bền vững hơn. Trang 21 CHƯƠNG 2 THỰC TIỄN CÔNG BỐ – MINH BẠCH THÔNG TIN TRÊN THẾ GIỚI Chương này cung cấp cái nhìn tổng quan về thực tiễn công bố - minh bạch thông tin trên thế giới và kinh nghiệm của một số quốc gia phát triển.
Thực tiễn công bố thông tin tại tập đoàn Goldman Sachs và ngân hàng Lehman Brothers.
Kinh nghiệm công bố thông tin ở Pháp, Mỹ. Trang 22 2.1 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại tập đoàn Goldman Sachs 2.1.1 Khái quát về tập đoàn Goldman Sachs Tập đoàn Goldman Sachs thành lập năm 1869 có trụ sở tại 200 West Street, Manhattan, New York City là tập đoàn hàng đầu thế giới về hoạt động ngân hàng và chứng khoán. Công ty có các văn phòng hoạt động tại các trung tâm tài chính lớn chuyên cung cấp các dịch vụ như hợp nhất và sáp nhập, quản lý tài sản, nghiệp vụ môi giới chính (Prime brokerage) cho các cá nhân, công ty và cả chính phủ. 2.1.2 Cáo buộc của SEC và phân tích về nội dung không công bố thông tin của Goldman Sachs Ngày 16/4 Ngân hàng Goldman Sachs của Mỹ đã bị Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch nước này (SEC) cáo buộc có hành vi lừa dối các NĐT về một loại chứng khoán nợ địa ốc dưới chuNn. Theo cáo buộc của các nhà chức trách, Goldman đã phát hành loại chứng khoán CDO (collateralized debt obligations - nghĩa vụ nợ có đảm bảo) dựa trên một gói nợ mà họ dự báo là sẽ mất giá để bán cho các NĐT. Đơn kiện của SEC cho rằng, Goldman đã cung cấp cho các NĐT những thông tin sai lệch và che dấu một số sự thật về việc lựa chọn và chất lượng của gói nợ dưới chuNn làm cơ sở phát hành số chứng khoán này. Và các NĐT đã thua lỗ hơn 1 tỷ USD do hành động này của Goldman Sachs. Trong vụ kiện Goldman Sachs, sản phNm được đề cập là một CDO tổng hợp có tên là Abacus 2007-AC1, là một trong 25 CDO mà Goldman Sachs bảo lãnh phát hành trong hai năm 2006-2007 với giá trị lên tới 10,9 tỉ đô la Mỹ. Hồ sơ kiện của SEC tố cáo Goldman đã không công bố đầy đủ việc lựa chọn chứng khoán “gộp” lại thành CDO Abacus 2007-AC1 và không tiết lộ vai trò của quỹ đầu cơ Paulson&Co trong việc lựa chọn này. Theo tài liệu của SEC, Paulson & Co có vai trò quyết định trong việc lựa chọn các chứng khoán gộp lại thành CDO Abacus 2007-AC1 của Goldman Sachs và ở đây có sự xung đột lợi ích. NĐT kỳ vọng CDO này sẽ tăng giá để họ có được lợi nhuận trong khi Paulson&Co chỉ thu lợi khi giá CDS tăng, nghĩa là CDO phải mất giá, thậm chí sụp đổ. Vấn đề không chỉ dừng lại ở CDO. Để phòng rủi ro, NĐT thường phải mua “bảo hiểm” cho các CDO mà mình sở hữu. Đến đây xuất hiện một sản phNm tài chính khác gọi là CDS (credit default swap - Hợp đồng hoán đổi rủi ro tín dụng). Nếu thị trường diễn biến bình thường thì giá mua/bán CDS rất rẻ nhưng khi rủi ro tín dụng tăng (do người vay không trả được nợ) thì giá của CDS sẽ đắt lên. Quỹ đầu tư Paulson&Co mua CDS cho các CDO của Goldman vào lúc chúng còn rẻ và chờ tăng giá vì tin rằng sớm muốn thị trường tín dụng bất động sản của Mỹ cũng sẽ sụp đổ. Trang 23 Chính vì thế SEC nghi ngờ Paulson&Co đã cố tình tạo ra một sản phNm phái sinh không tốt và Goldman Sachs tiếp thị cho nó như một sản phNm an toàn, dựa vào uy tín của chính ngân hàng bảo lãnh phát hành và công ty bảo hiểm bán CDS cho nó là American Insurance Group (AIG). Tập đoàn bảo hiểm này đã chi ra 6 tỉ đô la Mỹ để thanh toán CDS cho sản phNm CDO Abacus - 2007 AC1 của Goldman và chỉ thu về được 2 tỉ đô la Mỹ và theo báo Financial Times, chính AIG cũng đang xem xét khởi kiện Goldman Sachs. 2.1.3 Nguyên nhân không công bố thông tin của Goldman Sachs Goldman Sachs đã phạm một sai lầm nghiêm trọng khi quá ưu đãi cho khách hàng VIP của mình là Paulson và lừa dối những NĐT, đặt lợi ích của khách hàng VIP và Goldman Sachs lên trên lợi ích của NĐT, là nguyên nhân gây nên vi phạm này. Vai trò của SEC trong hoạt động giám sát những sản phNm tài chính đầy rủi ro này vẫn còn chưa hiệu quả và các mối quan hệ phức tạp trong thị trường tài chính Mỹ giữa các đại gia tài chính và các thành viên trong chính phủ, chính vì thế việc SEC đứng ra công khai kiện Goldman Sachs đã làm chấn động thị trường tài chính Mỹ. 2.1.4 Tác động của vụ kiện Goldman Sachs đến thị trường 2.1.4.1 Đối với công ty Goldman Sachs Mối nguy hại lớn nhất đối với Goldman Sachs chính là ảnh hưởng của vụ kiện này đến uy tín của công ty. Thông tin này ngay lập tức khiến cổ phiếu của Goldman Sachs giảm mạnh và chốt phiên đã giảm 12,79%, xuống 160,7 USD/cổ phiếu. Vốn hóa thị trường của Goldman Sachs mất hơn 10 tỷ USD, xuống còn 84,57 tỷ USD. Khoản vốn thị trường bị mất lớn hơn nhiều so với số tiền phạt cao nhất mà SEC có thể đưa ra. Khi kịch bản xấu nhất đối với Goldman Sachs là khi hãng theo đuổi vụ kiện và nhà chức trách sẽ phanh phui ra nhiều vấn đề khác nữa trong giao dịch của hãng. Các khách hàng sẽ ồ ạt rút hợp đồng hay khởi kiện ngày càng nhiều và sẽ rất tốn kém để có thể đạt được thoả thuận hay theo điều kiện. Trong khi các khó khăn liên tục dồn dập, chính phủ Đức cũng đang tìm kiếm thông tin về vụ việc này để có thể khởi tố Goldman Sachs nếu cần thiết, chính phủ Anh thì đã chính thức tuyên bố điều tra về Goldman Sachs. Trang 24 2.1.4.2 Đối với Nhà đầu tư Các NĐT chịu tổn thất lên tới hơn 1 tỷ USD khi chấp nhận mua sản phNm đầy rủi ro này, trong khi hoàn toàn không hay biết chính họ đang đánh cựơc với một thế lực đầu cơ hàng đầu tại Mỹ là quỹ đầu cơ Paulson& Co và không hề có sự lựa chọn nào của ACA Management LLC. Goldman Sachs vốn được coi là một trong những ngân hàng chống đỡ thành công nhất trong cơn bão tài chính vậy mà bây giờ nó lại đang đối đầu với vụ kiện lớn của SEC về những vấn đề liên quan đến công bố thông tin cũng như sản phNm CDO và CDS - sản phNm được coi là nguyên nhân chính trong cuộc khủng hoảng vừa qua. Hiệu quả hoạt động thực sự của các định chế tài chính hàng đầu cũng như hệ thống tài chính đầy rủi ro của Mỹ đang là câu hỏi lớn cho các nhà đầu tư. 2.1.4.3 Đối với thị trường Thị trường chứng khoán trên toàn thế giới có những phiên sụt giảm, đặc biệt là khối ngành ngân hàng, giá trị vốn hóa của các tập đoàn lớn cũng bị ảnh hưởng, NĐT lo lắng, thị trường hỗn độn, một lần nữa niềm tin của các mọi người (NĐT, công ty, người dân) bị lung lay khi cách đây một năm Goldman Sachs vốn luôn được coi là một mô hình công ty kiểu mẫu, một tập đoàn hàng đầu thế giới đã vượt qua khủng hoảng và đạt được những thành tựu đáng ngưỡng mộ thì nay lại đang phải đối phó với những cáo buộc ngiêm trọng từ SEC.  Trước thông tin xấu đến với Goldman Sachs, cổ phiếu khối ngân hàng đã đồng loạt giảm sâu. Đây có thể coi là ngày tồi tệ nhất kể từ đầu năm 2010 đến nay xảy đến với khối ngân hàng. Lần lượt Goldman Sachs, Bank of America, JPMorgan, Citigroup,… đều có sự sụt giảm mạnh. Hình 2.1: Tỷ lệ giảm điểm của các cổ phiếu khối ngân hàng (Nguồn: CNBC) Trang 25  Tập đoàn Berkshire của tỷ phú Warren Buffett, khi chỉ trong 24 giờ, Berkshire mất 1 tỷ USD giá trị vốn hóa thị trường đối với số cổ phiếu, chứng quyền mà Berkshire đang nắm giữ của Goldman Sachs.  Phiên giảm điểm mạnh của cổ phiếu khối ngân hàng - tài chính lan rộng ra khắp thị trường khiến cả ba chỉ số chứng khoán đều giảm điểm mạnh. Đây là phiên giảm điểm tồi tệ nhất đối với Phố Wall kể từ tháng 2/2010 đến nay, 28/30 cổ phiếu trong chỉ số Dow Jones đã giảm điểm, trong đó mức giảm điểm mạnh nhất thuộc về cổ phiếu khối tài chính. Bảng 2.1: Chỉ số chứng khoán thế giới (Nguồn: CNBC, Thomson Reuters, Bloomber)  Giá dầu thế giới giảm mạnh do tác động từ sự mạnh lên của USD, vụ Goldman và nỗi lo về nguy cơ vỡ nợ của Athens. Giá vàng thế giới chốt phiên giao dịch tối 19/4 giảm xuống thấp nhất trong hai tuần sau khi Ủy ban chứng khoán Mỹ (SEC) kiện tập đoàn ngân hàng Goldman Sachs, đã khiến các NĐT quay lại nắm giữ tiền mặt và đNy đồng USD tăng giá.  Những ảnh hưởng đến thị trường như chỉ số chứng khoán, giá vàng, dầu sụt giảm là rất lớn tuy nhiên thực tế biến động thị trường thay đổi liên tục theo thời gian và chịu tác động từ nhiều nguồn thông tin cũng như các nhân tố khác. Thị trường cũng sẽ ổn định, tính thanh khoản thị trường sẽ vẫn tăng lên nếu có các tín hiệu tích cực khác như tình hình Hy Lạp khởi sắc, Bồ Đào Nha và Tây Ban Nha cam kết giảm chi tiêu chính phủ… nhưng tác động rõ ràng nhất là cho ta thấy những vấn đề của hệ thống tài chính quá nhiều rủi ro, quy định pháp luật của Mỹ vẫn còn những lỗ hỗng cần khắc phục và câu hỏi về hiệu quả hoạt động thực sự của các ngân hàng hàng đầu thế giới cũng như các đối tác có quan hệ kinh doanh, tư vấn… Thị trường Chỉ số Phiên trước Đóng cửa Tăng/giảm (điểm) Tăng/giảm (%) Mỹ Dow Jones 11.144,57 11.018,66 125,91 1,13 Nasdaq 2.515,69 2.481,26 34,43 1,37 S&P 500 1.211,67 1.192,13 19,54 1,61 Anh FTSE 100 5.825,01 5.743,96 81,05 1,39 Đức DAX 6.291,45 6.180,90 110,55 1,76 Trung Quốc Shanghai Composite 3.164,97 3.130,30 34,66 1,10 Việt Nam VN-Index 521,49 522,03 0,54 0,10 Trang 26 2.2 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại tập đoàn Lehman Brothers 2.2.1 Khái quát về tập đoàn Lehman Brothers Lehman Brothers thành lập năm 1850 bởi ba anh em Henry, Emanuel và Mayer Lehman người Do Thái từ Đức di cư sang là một tập đoàn chứng khoán và tập đoàn ngân hàng đầu tư lớn thứ 4 của Mỹ. Lĩnh vực chính của tập đoàn là ngân hàng đầu tư, buôn bán cổ phiếu và trái phiếu, nghiên cứu thị trường, quản lý đầu tư, và ngân hàng tư nhân. Tập đoàn đặt trụ sở chính ở Thành phố New York, và hai trụ sở khác ở London và Tokyo, cũng như nhiều văn phòng đại diện khắp thế giới. Ngày 15 tháng 9 năm 2008, tập đoàn tuyên bố phá sản với khoản nợ 613 tỷ đôla Mỹ sau khi không có công ty nào chấp nhận mua lại. Đây là vụ phá sản ngân hàng lớn nhất trong lịch sử Mỹ. 2.2.2 Vi phạm công bố thông tin của Lehman Brothers Hơn một năm sau sự kiện phá sản của một trong năm ngân hàng đầu tư lớn nhất phố Wall - Lehman Brothers, một báo cáo được lập bởi Anton R Valukas, Chủ tịch của Công ty luật Jenner & Block đồng thời là Thanh tra do toà án chỉ định, gồm 9 phần với hơn 2.200 trang về điều tra chi tiết về nguyên nhân sụp đổ của ngân hàng ngày đã được ban hành ngày 11/03/2010 được xem là đánh giá xác thực, rõ ràng nhất. Trong báo cáo này, một trong những phát hiện quan trọng nhất liên quan đến việc Lehman đã sử dụng “thủ thuật” kế toán có tên gọi trong nội bộ của ngân hàng là Repo 105 và Repo 108 để tạm thời che dấu hệ số nợ quá cao cuối mỗi quý kể từ năm 2001 cho đến thời điểm phá sản. Các giao dịch Repo 105 được sử dụng rất nhiều trong giai đoạn cuối năm tài chính 2007 và 2008 nhằm cố tình tạo ra sự sai lệch trọng yếu trong bức tranh tổng thể về tình hình tài chính của Lehman. Trong giai đoạn này, Lehman, với sự “trợ giúp” của Repo 105, đã “hô biến” tạm thời gần 50 tỷ đô la giá trị tài sản tại thời điểm cuối quý I và quý II năm 2008, thời điểm mà thị trường tài chính đang lo lắng trước tình trạng sử dụng đòn bNy tài chính quá cao của các ngân hàng 2.2.3 Cách thức che dấu thông tin của Lehman Brothers
Lehman đã lợi dụng kẽ hở trong quy định chuNn mực kế toán số 140 (“SFAS 140”) để thực hiện hành vi gian lận kế toán nhằm giảm bớt hệ số nợ của mình. SFAS 140 cho phép ghi nhận giao dịch bán tái mua là một nghiệp vụ tài trợ hoặc, trong trường hợp thoả mãn một số tiêu thức nhất định, giao dịch bán tái mua được ghi nhận như một khoản doanh thu. Cho dù trong báo cáo tài chính phát hành ra công chúng của Lehman nêu rằng giao dịch bán tái mua được ghi nhận như một nghiệp vụ tài trợ, nhưng thực tế Lehman đã ghi nhận giao dịch Trang 27 Repo 105 là một khoản doanh thu của ngân hàng. Tuy nhiên, kết quả điều tra cho thấy các giao dịch Repo 105 lên đến gần 50 tỷ đô la Mỹ đã không thoả mãn các điều kiện của SFAS 140 để được ghi nhận như một khoản doanh thu. Bảng 2.2: Số liệu sử dụng và tác động của Repo 105 của Lehman Brothers (Nguồn: Báo cáo điều tra của Valukas) Đây là giai đoạn thị trường tài chính phố Wall tăng cường mối quan ngại về tình trạng áp dụng thái quá đòn bNy tài chính của các ngân hàng đầu tư. Các ngân hàng lớn, bao gồm cả Lehman Brothers, đang đứng trước sức ép phải giảm bớt quy mô tài sản. Tuy nhiên, một thực tế lúc đó tài sản do Lehman nắm giữ đang dần mất tính thanh khoản do ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng cho vay mua nhà dưới chuNn. Do đó, Repo 105 có thể là một cứu cánh cho lãnh đạo của Lehman khi việc bán bớt tài sản là rất khó khăn. Ngoài ra, một trong những nguyên nhân chính Lehman sử dụng Repo 105 để giảm hệ số nợ là nhắm tới phương pháp định mức tín nhiệm S&P (tập trung vào đánh giá ảnh hưởng của hệ số nợ của các ngân hàng) nhằm duy trì hệ số tín nhiệm của mình.
Trách nhiệm của kiểm toán viên Theo đánh giá của báo cáo này, các thủ tục kiểm toán của Công ty kiểm toán Ernst & Young (E&Y) tại Mỹ là “cNu thả” và các kiểm toán viên của E&Y đã rất “sơ suất” khi thực hiện kiểm toán. Giám đốc của E&Y lãnh đạo cuộc kiểm toán tại Lehman, William Schlich đã cho biết E&Y đã biết và thảo luận nhiều lần chính sách kế toán của Lehman đối với Repo 105 và đã đồng thuận với chính sách kế toán này. Dù báo cáo của Valukas không có cáo buộc nghiêm trọng nào, E&Y có thể phải chịu các hình phạt nhất định. Vấn đề này có thể ảnh hưởng tới uy tín toàn cầu của E&Y. Thời gian Repo 105 (tỷ USD) Hệ số đòn bNy tài chính thuần Sử dụng Repo 105 Không sử dụng Repo 105 Chênh lệch Q4/2007 38,6 16,1 17,8 1,7 Q1/2008 49,1 15,4 17,3 1,9 Q2/2008 50,38 12,1 13,9 1,8 Trang 28 2.2.4 Tác động đến thị trường sau sự sụp đổ của Lehman Brothers: Lehman đã sụp đổ vào tháng 9/2008 và trở thành vụ phá sản lớn nhất lịch sử nước Mỹ, gây ra cuộc chấn động tài chính mạnh mẽ kéo theo nền kinh tế toàn cầu lâm vào cuộc khủng hoảng. 25 ngàn nhân viên của công ty phải tìm việc làm mới trong bối cảnh việc làm không mấy thuận lợi, các NĐT, công ty trên khắp thế giới có quan hệ làm ăn với Lehman Brothers cũng sẽ bị ảnh hưởng. Tại phiên giao dịch ngày 12-8-2008, giá một cổ phiếu của Lehman Brothers tại Sở Giao dịch Chứng khoán New York (Mỹ) chỉ còn 3,65 USD/cổ phiếu, mức thấp nhất trong lịch sử tồn tại của tập đoàn này, giảm tới 95% so với cách đây một năm. Cổ phiếu của Lehman Brothers liên tục ở trạng thái “rơi”tự do. Sau khi có tin Lehman Brothers phá sản, thị trường chứng khoán thế giới đã đồng loạt giảm giá:
Tại Mỹ, chỉ số Dow Jones Mỹ sụt giảm 2,6%. Đặc biệt, cổ phiếu của Tập đoàn bảo hiểm America International Group (AIG) đã bị tuột dốc không phanh với mức giảm 70%, còn 1,31 USD/cổ phiếu. Cổ phiếu của AIG mất giá liên tục, đNy AIG trước nguy cơ sụp đổ. Chỉ đến khi Chính phủ Mỹ tuyên bố xem xét cấp vốn để cứu AIG chỉ số chứng khoán Mỹ mới có dấu hiệu phục hồi.
Tại châu Âu, các thị trường chứng khoán đồng loạt giảm từ từ 3% đến gần 4,3%. Chỉ số FTSE tại thị trường chứng khoán Luân Đôn - thị trường chính của châu Âu, giảm gần 3%. Các thị trường chứng khoán của Pháp và Đức cũng giảm hơn 3%. Đặc biệt, hai thị trường chứng khoán chính của Nga đã phải tạm ngừng giao dịch sau khi các chỉ số chứng khoán giảm lần lượt là 11% và 16%.
Thị trường chứng khoán châu Á đều bị mất giá khi mở cửa trở lại sau (15-9-2008). Ngày 16-9-2008, chỉ số Nikkei-225 của Nhật Bản đã giảm 4,7% trong nửa giờ giao dịch đầu tiên của ngày. Trên thị trường Hồng Kông, giá cổ phiếu lao xuống đến 6,1%. Cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Trung Quốc cũng đã giảm giá 3,36%. Chỉ số Sensex tại thị trường chứng khoán Ấn Độ giảm 5,6%; tại thị trường chứng khoán Đài Loan giảm 4,1%; Singapore giảm 2,9%.) Nói về vụ Lehman Brothers, ứng cư viên Tổng thống Mỹ Barack Obama đã gọi cơn chấn động phố Wall hiện nay là “lớn nhất kể từ cuộc Đại suy thoái” (năm 1930), còn ứng cử viên John McCain thì tuyên bố “kinh tế Mỹ đang thật sự khủng hoảng”. Trang 29  Kết luận qua hai trường hợp của Golman Sachs và Lehman Brothers và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam. - Cả Goldman Sachs và Lehman Brothers đều là những tập đoàn hàng đầu thế giới. Mọi thông tin liên quan đến 2 công ty trên (giờ chỉ còn Goldman Sachs là tồn tại) đều mang lại những ảnh hưởng lên thị trường toàn cầu (USD, dầu, vàng, chứng khoán…). Điều đó cho thấy sự bành trướng cũng như sức mạnh toàn cầu hóa của các tập đoàn đa quốc gia ở Mỹ. Một khi sức mạnh đó không chỉ gói gọn trong phạm vi một quốc gia mà trên phạm vi toàn cầu thì những sai phạm của các tập đoàn này sẽ gây ra những tác hại nghiêm trọng đến thị trường thế giới. - Việc không công bố thông tin của hai tập đoàn trên, nguyên nhân một phần là do chính sách làm luật (kế toán, kiểm toán) của Mỹ có những khe hở; thời gian xử lý các vụ án của SEC còn dài và tốn kém nhiều chi phí vì khối lượng công việc khổng lồ khi nghiên cứu tình hình tài chính của các công ty trên nhiều quốc gia, và do một số yếu tố khác như những lợi ích mật thiết của chính phủ và các tập đoàn đa quốc gia ngày càng tăng (lợi ích từ khoản thuế, đóng góp cho ngân sách..). Thực trạng trên cảnh báo NĐT cần phải cân nhắc không nên quá tin tưởng vào các tập đoàn đa quốc gia lớn (“too big too fall”), thiếu những nhạy bén và suy nghĩ chín chắn khi tham gia vào thị trường. - Các quốc gia phát triển như Mỹ với hệ thống quy mô tài chính hết sức phức tạp và Nn chứa nhiều rủi ro (theo hình mô tả tài chính hiện đại của Mỹ). Sự khác biệt rất xa về quy mô, cấu trúc tài chính của các tập đoàn, công ty lớn (mà điển hình là hai trường hợp vừa phân tích) sẽ có những hạn chế nhất định đến quá trình học hỏi rút ra kinh nghiệm cho các công ty Việt Nam. Tuy nhiên hiện nay khi xu hướng hội nhập của nước ta ngày càng tăng mạnh, trong tương lai khi các công ty Việt Nam niêm yết trên các sàn giao dịch chứng khoán trên thế giới, tác động của thế giới cũng sẽ ảnh hưởng ngày càng nhiều đến thị trường Việt Nam thì chúng ta cần phải xem xét kỹ hơn vấn đề trên để giúp chúng ta có tầm nhìn tốt, tránh những vấn đề tương tự xảy ra. 2.3 Kinh nghiệm công bố thông tin tại các nước phát triển trên thế giới. 2.3.1 Kinh nghiệm Pháp Trách nhiệm kiểm soát thông tin đặc biệt được coi trọng trong trường hợp công ty phát hành chứng khoán huy động vốn từ công chúng tại Pháp. Ta thấy có ba điểm khác biệt cơ bản so với Việt Nam: Thứ nhất, điểm khác biệt cơ bản so với công ty Việt Nam là kiểm toán viên phải xác nhận cả những dự báo về lợi nhuận trong tương lai của công ty (tại Việt Nam, chỉ kiểm toán những dữ liệu quá khứ). Để có thể xác nhận được dự báo lợi nhuận, kiểm toán viên phải tiếp cận và đối thoại nghiêm túc với lãnh đạo công ty. Mặc dù không ai có thể khẳng định chắc chắn khoản lợi nhuận Trang 30 tương lai của công ty, nhưng yêu cầu này đòi hỏi kiểm toán viên và lãnh đạo công ty phải trung thực, thẳng thắn và thật sự nghiêm túc trong cách đánh giá về tương lai của công ty. Xác nhận của kiểm toán viên về mức độ tin cậy trong dự báo lợi nhuận công ty sẽ được chuyển đến cơ quan giám sát TTCK và NĐT. Đây là một chỉ báo quan trọng cho NĐT, bởi thực tế NĐT mua cổ phiếu dựa vào những tiềm năng trong tương lai của công ty. Điểm khác biệt thứ hai tại Pháp là Cơ quan Quản lý các thị trường tài chính Pháp (AMF) sẽ giám sát tất cả thông tin quảng cáo của công ty liên quan đến hoạt động chào bán trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày công bố bản cáo bạch. Các thông tin quảng cáo này đều phải nói rõ thông tin về bản cáo bạch, thời gian công bố cũng như địa điểm NĐT có thể lấy để tham khảo. Theo ông Bruno Phó tổng thư ký AMF, tại Pháp cũng có nhiều trường hợp công ty sử dụng phương tiện thông tin đại chúng chỉ để truyền tải những thông tin tốt cho mình (tương tự như tại Việt Nam hiện nay), vì thế AMF có trách nhiệm phải giám sát thông tin của công ty, để đảm bảo NĐT được nhận thông tin đầy đủ và cân bằng trước khi công ty được phép phát hành chứng khoán huy động vốn. Điểm khác biệt thứ ba trong hồ sơ huy động vốn của công ty Pháp là công ty phải lập bản cáo bạch tóm tắt dưới 2.500 chữ để giúp những người ít thời gian vẫn có thể tiếp cận thông tin chính yếu về công ty. Tại Pháp, nhiều công ty có cáo bạch dài tới 500 trang, nên việc yêu cầu phải có 1 bản cáo bạch tóm tắt là thủ tục bắt buộc và người thực hiện bản tóm tắt này phải chịu trách nhiệm dân sự nếu tóm tắt có nội dung lừa dối, không chính xác hoặc mâu thuẫn với các phần khác của cáo bạch. Để đảm bảo tính chuNn mực của cáo bạch, AMF quy định bản cáo bạch của công ty phải có 3 đối tượng cùng liên đới chịu trách nhiệm, gồm người công bố thông tin; kiểm toán viên độc lập và tổ chức cung cấp dịch vụ đầu tư. Ngoài ra, AMF cũng phải chịu trách nhiệm nếu không phát hiện ra những sai sót cơ bản trong bản cáo bạch của công ty mà đáng ra phải phát hiện được.Trong trường hợp này, thNm phán sẽ có một quy định riêng để xử lý trách nhiệm của người thuộc AMF. Sau sự kiểm duyệt chặt chẽ trên, nếu một công ty được thông qua cáo bạch tại Pháp hay một nước khác thuộc Liên minh châu Âu (EU), công ty có quyền huy động vốn tại bất kỳ thị trường nào thuộc EU. Đây là một lợi thế rất lớn cho công ty thuộc EU. Sau khi phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty Pháp cũng phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ hàng quý, 6 tháng và 1 năm. Những báo cáo này phải được gửi đồng thời đến cơ quan quản lý và NĐT thông qua các phương tiện thông tin đại chúng. Theo ông Bruno, với NĐT thì sẽ là tốt nhất nếu công ty thực hiện công bố thông tin hàng ngày. Tuy nhiên, với công ty, việc yêu cầu thông tin với họ quá liên tục hoặc chi tiết là rất nguy hiểm, bởi khi đó người lãnh đạo sẽ chỉ chú ý đến kết quả trước mắt mà không tập trung lo cho tương lai dài hạn của công ty. Trang 31 2.3.2 Kinh nghiệm của Mỹ Tại thị trường chứng khoán Mỹ, ngay sau cuộc khủng hoảng “Ngày thứ hai đen tối” năm 1929, nhìn thấy được tình trạng thật giả lẫn lộn về thông tin, với mong muốn giảm thiểu rủi ro và bảo vệ những NĐT nhỏ lẻ, Mỹ đã quyết định cho ra đời SEC (Securities and Exchange Commission) - Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Mỹ. Sau sự sụp đổ gây chấn động nước Mỹ của nhiều tập đoàn lớn như: Enron, WorldCom, Peregrine Systems..., nước Mỹ mới ban hành một đạo luật nhằm ngăn chặn những gian dối tài chính và bảo vệ NĐT tốt hơn. Được Quốc hội Mỹ thông qua ngày 30/7/2002 đạo luật Sarbanes-Oxley (hay còn gọi là Sarbox, SOX) được bảo trợ bởi nguyên Thượng nghị sỹ bang Maryland, Paul Sarbanes và Nghị sỹ Michael Oxley và là một trong những luật căn bản của nghề kế toán, kiểm toán có thể là sự tham khảo hữu ích cho những nhà quản lý thị trường chứng khoán Việt Nam, nhất là trong bối cảnh hiện nay khi mà liên tục xảy ra nhiều trường hợp vi phạm công bố thông tin ảnh hưởng đến tâm lý NĐT.  Đạo luật Sarbanes-Oxley có 6 điểm quan trọng  Một là, các giám đốc điều hành, giám đốc tài chính phải trực tiếp ký vào các báo cáo tài chính được ban hành chính thức và đảm bảo tính trung thực của bản báo cáo đó. Nếu có những sai phạm, thì họ có thể phải ngồi tù.  Hai là, các công ty phải lập ra ban giám sát kế toán thực hiện chức năng giám sát hoạt động kết toán trong nội bộ của tập đoàn, đồng thời giám sát chặt chẽ hoạt động của các công ty kiểm toán cho tập đoàn đó.  Ba là, các công ty kiểm toán không được thực hiện tất cả các nghiệp vụ kiểm toán của một tập đoàn mà phải chia phần việc cho các công ty kiểm toán khác để tránh tình trạng tập trung lợi ích có thể dẫn tới những tiêu cực.  Bốn là, ban giám đốc công ty không được quyền quyết định chọn hay chấm dứt hợp đồng với công ty kiểm toán, mà quyết định này thuộc về ban kiểm toán của công ty.  Năm là, hàng năm, các công ty phải có báo cáo kiểm soát nội bộ, trong đó các thông tin về tình hình tài chính của công ty phải có sự chứng thực của công ty kiểm toán.  Sáu là, các tội danh liên quan đến các thay đổi, hủy hồ sơ, tài liệu hay cản trở gây ảnh hưởng pháp lý điều tra có thể bị phạt tù lên đến 20 năm (Mục 802). Vấn đề về công bố minh bạch thông tin luôn đi kèm lợi ích và chi phí nên ta cần có những điều chỉnh phù hợp với hoàn cảnh của mình để tránh tạo nhiều áp lực chi phí lên công ty. Thực tế trên thị trường Việt Nam ta thấy hành lang pháp lý về hoạt động kế toán, kiểm soát nội bộ còn chưa cao. Trách nhiệm của ban giám đốc điều hành, kế toán trưởng cũng chưa có những quy định và chế Trang 32 tài rõ ràng…đây là những điểm ta có thể áp dụng linh hoạt để tăng chất lượng thông tin tại Việt Nam, tăng niềm tin cho NĐT. KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 Chương 2 tập trung nghiên cứu thực tiễn hoạt động công bố thông tin của tập đoàn Goldman Sachs và ngân hàng Lehman Brothers, cũng như giới thiệu một số kinh nghiệm công bố thông tin ở các nước phát triển như Pháp và Mỹ. Qua đó, rút ra được những bài học kinh nghiệm cần thiết để cải tiến chất lượng công bố thông tin trên thị trường Việt Nam. Trang 33 CHƯƠNG 3 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM. Chương này trình bày tổng quan về hệ thống công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam  Quy định pháp lý về công bố thông tin đối với công ty niêm yết.  Thực trạng hoạt động công bố của các công ty niêm yết.  Thực trạng hoạt động hỗ trợ của bên thứ ba. Trang 34 3.1 Những quy định pháp lý về công bố - minh bạch thông tin 3.1.1 Thay đổi Quy định Công bố thông tin Nhìn chung, UBCKNN đã có những quy định khá chặt chẽ về công bố thông tin nhưng hầu như các công ty vẫn chưa chấp hành nghiêm túc, thông tin công bố còn thiếu chính xác, không kịp thời, chưa cho thấy ý thức của các công ty trong việc sử dụng công cụ công bố thông tin để cải thiện hình ảnh của mình. Gần đây, có một số những thay đổi trong quy định công bố thông tin đối với công ty niêm yết theo như Thông tư số 09/2010/TT-BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (Phụ lục C), thay thế thông từ Thông tư số 38/2007/TT-BTC vừa được ban hành. Có thể nêu tóm tắt một vài điểm khác biệt sau:  Các công ty niêm yết phải lập trang thông tin điện tử (website) của mình với đầy đủ các chuyên mục về quan hệ cổ đông; trong đó phải có điều lệ công ty, quy chế quản trị nội bộ, báo cáo thường niên, báo cáo tài chính định kỳ phải công bố theo quy định và các vấn đề liên quan đến kỳ họp đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra, trang thông tin điện tử phải thường xuyên cập nhật các thông tin phải công bố theo quy định tại Thông tư này. Các công ty khi thực hiện công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), SGDCK.  Đối với việc công bố báo cáo tài chính, công ty niêm yết phải công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính bán niên (6 tháng đầu năm) đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán và báo cáo tài chính quý. Trong trường hợp lợi nhuận sau thuế của kỳ báo cáo biến động từ 10% trở lên so với cùng kỳ năm trước, doanh nghiệp niêm yết phải giải trình khi thay vì doanh nghiệp phải giải trình khi kết quả kinh doanh giữa 2 kỳ báo cáo biến động từ 5% trở lên như Thông tư 38.  Thông tư mới này cũng quy định các công ty niêm yết phải báo cáo giải trình khi cổ phiếu tăng trần hoặc giảm sàn 10 phiên liên tiếp hoặc là tăng trần hoặc giảm sàn 5 phiên liên tiếp mà không theo xu thế chung của thị trường, thay vì các tổ chức niêm yết phải giải trình khi cố phiếu tăng trần hoặc giảm sàn 5 phiên liên tiếp như trước đây.  Trong trường hợp các công ty công bố thông tin không thể thực hiện đúng thời hạn vì những lý do bất khả kháng, phải báo cáo UBCKNN, SGDCK và phải thực hiện công bố thông tin ngay sau khi sự kiện bất khả kháng đã được khắc phục. Việc tạm hoãn công bố thông tin phải được công bố trên phương tiện công bố thông tin của UBCKNN, SGDCK và tổ chức công bố thông tin, trong đó nêu rõ lý do của việc tạm hoãn công bố thông tin. Trang 35 3.1.2 Quy định xử phạt khi vi phạm công bố thông tin Thực tiễn cho thấy Thông tư 09 (có hiệu lực từ ngày 1/3/2010) mới ban hành và có hiệu lực điều chỉnh tức thì nên nhiều công ty và nhà đầu tư chưa hiểu biết hết, dẫn tới vi phạm xảy ra thường xuyên hơn. Mức xử phạt hiện nay (Phụ lục E) chỉ mang tính hình thức nên dù cho phát hiện ra càng nhiều vi phạm thì vẫn không thể làm giảm các bất cân xứng thông tin. Vì vậy ở một thị trường mới nổi như Việt Nam, những lợi ích to lớn từ công bố thông tin (nâng cao uy tín, sức cạnh tranh, thương hiệu, giá trị cổ phần, giảm chi phí vốn..) vẫn còn chưa được nhận thức rõ thì các hình thức xử phạt cứng rắn hơn mới giúp thị trường minh bạch và công bằng trong mắt các NĐT. Đặc biệt, trong thời gian gần đây, hoạt động này đã được tăng cường khi diễn biến thị trường sôi động trở lại. Trong số 154 quyết định xử phạt được cơ quan này ban hành năm 2009, đã xử phạt 7 vụ thao túng thị trường và giao dịch nội gián. Thực trạng cơ chế giám sát quản lý của UBCK ta thường thấy có một số vấn đề như thời gian xử phạt còn kéo dài, cơ chế giám sát còn yếu : Một vài trường hợp tiêu biểu như:  CTCP Đầu tư Quốc tế Viettel về việc nhận vốn góp sai quy định của diễn ra từ tháng 10/2007 kéo dài đến tháng 4/2009.  CTCP VRG Đá Bình Định về việc chào bán chứng khoán khi chưa đáp ứng đủ điều kiện của diễn ra từ 31/12/2007 đến 30/6/2008. Sự tinh vi của các đối tượng tham gia thị trường ngày càng tăng: Trong số các vi phạm bị xử phạt năm 2009, có 20% vi phạm về công bố thông tin giao dịch của các cổ đông nội bộ trong công ty niêm yết. Các đối tượng khá tinh vi trong việc mở nhiều tài khoản và ủy quyền giao dịch nhằm qua mặt sự kiểm tra của UBCK và do đó để có thể phát hiện 1 vụ giao dịch nội gián có thể mất 2-3 tháng. Mất nhiều thời gian xử lý và thu thập bằng chứng: thực tế ở các cơ quan giám sát ở các thị trường phát triển cũng chỉ xử phạt 2-3 vụ (trong tổng số 40-50 vụ được điều tra). Trang 36 3.2 Thực trạng hoạt động công bố thông tin của Công ty 3.2.1 Thông tin trong báo cáo tài chính Hiện nay tồn tại một số vấn đề tiêu biểu như: Chênh lệch số liệu Báo cáo tài chính trước sau kiểm toán, Gia hạn chậm nộp báo cáo tài chính quý/năm, Ý kiến kiểm toán viên bị bỏ qua, nhiều công ty chưa thực hiện được Báo cáo tài chính hợp nhất... 3.2.1.1 Chênh lệch trong báo cáo tài chính Báo cáo tài chính là công cụ hữu ích nhất của công ty trong việc truyền tải thông tin về hoạt động đến các đối tượng quan tâm trên thị trường (công ty, NĐT, cơ quan quản lý…). Vấn đề về tính trung thực của BCTC luôn là một trong những vấn đề trọng tâm khi đánh giá tính minh bạch công khai của các công ty niêm yết. Có hai kịch bản thường thấy xảy ra đối với chênh lệch trong BCTC:
Một là trường hợp công ty che giấu các khoản lỗ: một số công ty vẫn công bố lãi và hoàn thành kế hoạch các quý trong năm, nhưng đến khi báo cáo quý IV hay báo cáo thường niên được công bố, thì công ty lại công bố lỗ. Lý do thường thấy do không ít công ty cố ý chậm trích lập dự phòng giảm giá hàng tồn kho, giảm giá các khoản đầu tư cũng như không hạch toán đầy đủ chi phí vào các quý đầu năm. Trong trường hợp không phải do tính toán của công ty, mà do sự sụt giảm của TTCK, biến động giá nguyên vật liệu, hàng hóa, hay sức cầu giảm, tiền đồng giảm giá dẫn đến thua lỗ, thì công ty cũng cần rút ra bài học về việc hạch toán trích lập đầy đủ dự phòng cho các tổn thất đã nêu trong các báo cáo quý, thay vì thiếu trách nhiệm và đNy khoản dự phòng này dồn về cuối năm.
Hai là ngược lại có nhiều công ty tìm cách che giấu những khoản lợi nhuận bằng nhiều cách khác nhau như trích lập dự phòng giảm giá quá ít so với mức độ giảm giá thực tế của các khoản đầu tư; các công ty bất động sản bán được nhà