Tiểu luận Sự quản lý của Nhà nước các Công ty phát hành chứng khoán

TRƯỜNG …………………. KHOA………………………. -----[\ [\----- TIỂU LUẬN Đề tài: Sự quản lý của Nhà nước các Công ty phát hành chứng khoán Sự quản lý của Nhà nớc các Công ty phát hành chứng khoán NỘI DUNG PHẦN 1: THỊ TRỜNG CHỨNG KHOÁN VÀ CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN I. CHỨNG KHOÁN VÀ THỊ TRỜNG CHỨNG KHOÁN 1. Chứng khoán I.1. Khái niệm Chứng khoán là chứng chỉ thể hiện quyền của chủ sở hữu chứng khoán đối với ngời phát hành. Chứng khoán bao gồm : chứng khoán nợ (trái phiếu), chứng khoán vốn (cổ phiếu) và các chứng chỉ có nguồn gốc chứng khoán (chứng quyền, chứng khế, chứng chỉ thụ hởng ...). Các chứng khoán do chính phủ, chính quyền địa phơng và các công ty phát hành với mức giá nhất định. Sau khi phát hành, các chứng khoán có thể đợc mua đi bán lại nhiều lần trên thị trờng chứng khoán theo các mức giá khác nhau tuỳ thuộc vào cung và cầu trên thị trờng. 1.2. Các loại chứng khoán : 1.2.1. Cổ phiếu : Cổ phiếu là chứng khoán vốn, xác nhận quyền sở hữu một phần tài sản công ty của cổ đông. Cổ phiếu gồm hai loại chính: - Cổ phiếu thờng: là cổ phiếu xác định quyền sở hữu của cổ đông trong công ty. Cổ phiếu thờng đợc đặc trng bởi quyền quản lí, kiểm soát công ty. Cổ đông sở hữu cổ phiếu thờng đợc tham gia bầu hội đồng quả trị, tham gia bỏ phiếu quyết định các vấn đề lớn của công ty. Cổ tức của cổ phiếu thờng đợc trả khi hội đồng quản trị công bố. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông sở hữu cổ phiếu thờng sẽ đợc chia số tiền còn lại sau khi thanh toán các khoản nợ và thanh toán cho cổ phiếu u đãi. - Cổ phiếu u đãi: là cổ phiếu có cổ tức xác định đợc thể hiện bằng số tiền xác định đợc in trên cổ phiếu hoặc theo tỉ lệ phần trăm cố định so với mệnh giá cổ phiếu.Cổ phiếu u đãi thờng đợc trả cổ tức trớc các cổ phiếu thờng. Cổ đông sở hữu cổ phiếu u đãi không đợc tham gia bỏ phiếu bầu ra hội đồng quản trị. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ phiếu u đãi đợc u tiên thanh toán trớc các cổ phiếu thờng. 1.2.2. Trái phiếu : Trái phiếu là chứng khoán nợ, ngời phát hành trái phiếu phải trả lãi và hoàn trả gốc cho những ngời sở hữu trái phiếu vào lúc đáo hạn. Trái phiếu có thể phân theo nhiều tiêu chí khác nhau: - Căn cứ vào chủ thể phát hành, trái phiếu gồm hai loại chính là: trái phiếu chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phơng (do chính phủ và chính quyền địa phơng phát hành) và trái phiếu công ty (do công ty phát hành). - Căn cứ vào tính chất chuyển đổi, trái phiếu đợc chia thành loại có khả năng chuyển đổi (chuyển đổi thành cổ phiếu) và loại không có khả năng chuyển. - Căn cứ vào cách thức trả lãi, trái phiếu đợc chia thành các loại sau: + Trái phiếu có lãi suất cố định: là loại trái phiếu đợc thanh toán cố định theo định kỳ. + Trái phiếu với lãi suất thả nổi: là loại trái phiếu mà khoản lãi thu đợc thay đổi theo sự biến động của lãi suất thị trờng hoặc bị chi phối bởi biểu giá, chẳng hạn nh giá bán lẻ. + Trái phiếu chiết khấu: là loại trái phiếu không trả thởng và đợc bán theo nguyên tắc chiết khấu. Tiền thởng cho việc sở hữu trái phiếu nằm dới dạng lợi nhuận do vốn đem lại hơn là tiền thu nhập ( nó là phần chênh lệch giữa giá trị danh nghĩa- mệnh giá trái phiếu và giá mua). - Trái phiếu có bảo đảm và trái phiếu không có bảo đảm. 1.2.3. Các chứng chỉ có nguồn gốc chứng khoán: - Chứng quyền: là giấy xác nhận quyền đợc mua cổ phiếu mới phát hành tại mức giải tờng bán ra của công ty. Các chứng quyền thờng đợc phát hành cho cổ đông cũ, sau đó chúng có thể đợc đem ra giao dịch. - Chứng khế: là các giấy tờ đợc phát hành kèm theo các trái phiếu, trong đó xác nhận quyền đợc mua cổ phiếu theo những điều kiện nhất định. - Chứng chỉ thụ hởng: là giấy xác nhận quyền lợi của khách hàng là những nhà đầu t cá nhân trong các quỹ đầu t nhất định. Chứng chỉ này có thể đợc mua bán, giao dịch trên thị trờng chứng khoán nh các giấy tờ có giá trị khác. Chứng chỉ này do công ty tín thác đầu t hay các quỹ tơng hỗ phát hành (là tổ chức chuyên nghiệp thực hiện đầu t theo sự uỷ nhiệm của khách hàng)... 2. Thị trờng chứng khoán Thị trờng chứng khoán là nơi diễn ra các hoạt động mua bán chứng khoán theo các nguyên tắc của thị trờng (theo quan hệ cung cầu): 2.1. Cơ cấu Xét về sự lu thông của CK trên thị trờng,TTCK có hai loạI:thị trờng sơ cấp và thị trờng thứ cấp. Thị trờng sơ cấp: Là thị trờng phát hành. Đây là thị trờng mua bán các chứng khoán phát hành lần đầu giữa nhà phát hành (ngời bán) và nhà đầu t (ngời mua). Trên thị trờng sơ cấp, chính phủ và các công ty thực hiện huy động vốn thông qua việc phát hành- bán chứng khoán của mình cho nhà đầu t. Vai trò của thị trờng sơ cấp là tạo ra hàng hoá cho thị trờng giao dịch và làm tăng vốn đầu t cho nền kinh tế. Nhà phát hành là ngời huy động vốn trên thị trờng sơ cấp, gồm chính phủ, chính quyền địa phơng, các công ty và các tổ chức tài chính. Nhà đầu t trên thị trờng sơ cấp bao gồm cá nhân, tổ chức đầu t. Tuy nhiên, không phải nhà phát hành nào cũng nắm đợc các kiến thức và kinh nghiệm phát hành. Vì vậy, trên thị trờng sơ cấp xuất hiện một tổ chức trung gian giữa nhà phát hành và nhà đầu t, đó là nhà bảo lãnh phát hành chứng khán. Nhà bảo lãnh phát hành chứng khoán giúp cho nhà phát hành thực hiện việc phân phối chứng khoán mới phát hành và nhận từ nhà phát hành một khoản hoa hồng bảo lãnh phát hành cho dịch vụ này. Thị trờng thứ cấp: Là thị trờng giao dịch. Đây là thị trờng mua bán các loại chứng khoán đã đợc phát hành. Thị trờng thứ cấp thực hiện vai trò điều hoà, lu thông các nguồn vốn, đảm bảo chuyển hoá các nguồn vốn ngắn hạn thành dài hạn. Qua thị trờng thứ cấp, những ngời có vốn nhàn rỗi tạm thời có thể đầu t vào chứng khoán, khi cần tiền họ có thể bán lại chứng khoán cho nhà đầu t khác. Nghĩa là thị trờng thứ cấp là nơi làm cho các chứng khoán trở nên ‘lỏng’ hơn. Thị trờng thứ cấp là nơi xác định giá của mỗi loại chứng khoán mà công ty phát hành chứng khoán bán ở thị trờng thứ cấp. Nhà đầu t trên thị trờng sơ cấp chỉ mua cho công ty phát hành với giá mà họ cho rằng thị trờng thứ cấp sẽ chấp nhận cho chứng khoán này. Xét về phơng diện tổ chức và giao dịch ,TTCK có ba loại: Thị trờng chứng khoán tập trung:là thị trờng ở đó việc giao dịch mua bán chứng khoán đợc thực hiện thông qua Sở giao dịch chứng khoán. Thị trờng chứng khoán bán tập trung: là thị trờng CK “bậc cao”. Thị trờng chứng khoán bán tập trung (OTC) không có trung tâm giao dịch mà giao dịch mua bán chứng khoán thông qua mạng lới điện tín, điện thoại. Một điều rất quan trọng là các nhà đầu t trên thị trờng OTC không trực tiếp gặp nhau để thoả thuận mua bán chứng khoán nh trong phòng giao dịch của SGDCK, thay vào đó họ thuê các công ty môi giới giao dịch hộ thông qua hệ thống viễn thông. Thị tròng chứng khoán phi tập trung: còn gọi là thị trờng thứ ba. Hoạt động mua bán chứng khoán đợc thực hiện tự do. 2.2. Chức năng của TTCK 2.2.1. Chức năng thứ nhất :Huy động vốn cho nền kinh tế Thị trờng chứng khoán đợc xem nh chiếc cầu vô hình nối liền ngời thừa vốn với ngời thiếu vốn để họ giúp đỡ nhau thông qua việc mua bán cổ phiếu và qua đó để huy động vón cho nền kinh tế, góp phần phát triển sản xuất kinh doanh tạo công ăn việc làm cho ngời lao động, giảm thất nghiệp, ổn định đời sống dân c và thúc đẩy nền kinh tế phát triển.Thông qua thị trờng CK,chính phủ và chính quyền địa phơng cũng huy động các nguồn vốn cho đầu t phát triển cơ sở hạ tầng.Thị trờng chứng khoán đóng vai trò tự động điều hoà vốn giữa nơi thừa sang nơi thiếu vốn. Vì vậy, nó góp phần giao lu và phát triển kinh tế. Mức độ điều hoà này phụ thuộc vào quy mô hoạt động của từng thị trờng chứng khoán. Chẳng hạn, những TTCK lớn nh Luân Đôn, Niu óc , Paris, Tokyo,... thì phạm vi ảnh hởng của nó vợt ra ngoài khuôn khổ quốc gia vì đây là những TTCK từ lâu đợc xếp vào loại hoạt động có tầm cơ quốc tế. Cho nên biến động của thị trờng tác động mạnh mẽ tới nền kinh tế của bản thân nớc sở tại, mà còn ảnh hởng đến thị trờng chứng khoán nớc khác. 2.2.2. Chức năng thứ hai: thông tin Thị trờng chứng khoán bảo đảm thông tin chính xác, kịp thời ( cho các nhà đầu t và các nhà kinh doanh chứng khoán ) về tình hình cung - cầu, thị giá của từng loại chứng khoán trên thị trờng mình và trên thị trờng chứng khoán hữu quan. 2.2.3. Chức năng thứ ba: cung cấp khả năng thanh khoản Nhờ có thị trờng chứng khoán mà các nhà đầu t có thể chuyển đổi thành tiền khi họ muốn.Chức năng cung cấp khả năng thanh khoản bảo đảm cho thị trờng chứng khoán hoạt động hiệu quảvà năng động. 2.2.4 Chức năng thứ t:đánh giá giá trị doanh nghiệp Thị trờng chứng khoán là nơi đánh giá chính xác doanh nghiệp thông qua chỉ số chứng khoán trên thị trờng .Việc này kích các doanh nhgiệp nâng cao hiệu quả sử dụng vốn,kích thích áp dụng công ngệ mới. 2.2.5. Chức năng thứ năm: tạo môi trờng để chính phủ thực hiện chính vĩ mô Chính phủ có thẻ mua bán trái phiếu chính phủ đẻ toạ ra nguồn thu bù đắp thâm hụt ngân sách và quản lý lạm phát.ngoài ra chính có thể sử dụng các chính sách tác động vào thị trờng chứng khoán nhằm định hớng đầu t. II. CÁC CHỦ THỂ THAM GIA THỊ TRỜNG CHỨNG KHOÁN Các đối tợng tham gia thị trờng CK chia thành các nhóm:nhà phát hành,nhà đầu và các tổ chức có liên quan. 1. Nhà phát hành Nhà phát hành là các tổ chức thực hiện huy động vốn thông qua thị trờng chứng khoán. Nhà phát hành có thể là Chính phủ, chính quyền địa phơng, Công ty. - - Chính phủ phát hành các loại trái phiếu chính phủ nhằm huy động tiền bù đắp thâm hụt ngân sách hoặc thực hiện nhng công trình quốc gia lớn. - - Chính quyền địa phơng phát hành trái phiếu địa phơng để huy động tiền đầu t cho các công trình hay chơng trình kinh tế, xã hội của địa phơng. - - Các công ty muốn huy động vốn đầu t phát triển sản xuất thơng phát hành trái phiếu công ty hoặc cổ phiếu. 2. Nhà đầu t Nhà đầu t có thể chia làn hai loại: nhà đầu t cá nhân và nhà đầu t có tổ chức. 2.1. Các nhà đầu t các nhân Nhà đầu t các nhân là những ngời tham gia mua bán trên thị trờng chứng khoán với mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Tuy nhiên, lợi nhuận luôn gắn liền với rủi ro. Rủi ro càng cao thì lợi nhuận càng lớn. Do vậy, các nhà đầu t phải lựa chọn các hình thức đầu t phù hợp với mình. 2.2. Các nhà đầu t có tổ chức Các tổ chức này thờng xuyên mua bán chứng khoán với số lợng lớn và có các bộ phận chức năng bao gồm nhiều chuyên gia có kinh nghiệm để nghiên cứu thị trờng và đa ra các quyết định đầu t. Đầu t thông qua các tổ chức này có u điểm là đa dạng hoá danh mục đầu t và các quyết định đầu t đợc thực hiện bởi các chuyên gia có kinh nghiệm. Một bộ phận quan trọng của các tổ chức đầu t là các công ty tài chính. Bên cạnh đó, các công ty chứng khoán, các ngân hàng thơng mại cũng có thể trở thành những nhà đầu t chuyên nghiệp khi họ mua chứng khoán cho mình. 3. Các tổ chức kinh doanh chứng khoán 3.1. Công ty chứng khoán Các công ty này hoạt động với nghiệp vụ chính là bảo lãnh phát hành, tự doanh, môi giới, quản lý danh mục đầu t và t vấn đầu t chứng khoán. 3.2. Các ngân hàng thơng mại Các ngân hàng thơng mại có thể sử dụng vốn để đầu t chứng khoán nhng chỉ đợc trong giới hạn rất định để bảo vệ ngân hàng trớc những biến động của giá chứng khoán. 4. Các tổ chức có liên quan đến thị trờng chứng khoán 4.1. Cơ quan quản lý nhà nớc Cơ quan này đợc thành lập để thực hiện chức năng quản lý nhà nớc đối với thị trờng chứng khoán. cơ quan này có những tên gọi khác nhau tuỳ từng nớc. Tại Anh có Uỷ ban đầu t chứng khoán (SIB- Securities Investment Board), tại Mỹ có Uỷ ban chứng khoán và Giao dịch chứng khoán (SEC - Securities And Exchange Comission) hay ở Nhật Bản có Uỷ ban giám sát chứng khoán và Giao dịch chứng khoán (ESC - Exchange Surveillance Comission) đợc thành lập vào năm 1992 và đến năm 1998 đổi tên thành FSA - Financial Supervision Agency. Và ở Việt Nam có Uỷ ban chứng khoán nhà nớc đợc thành lập theo Nghị địng số 75/CP ngày 28/11/1996. 4.2. Sở giao dịch chứng khoán Hiện nay trên thế giới có ba hình thức tổ chức SGDCK: Thứ nhất: SGDCK đợc tổ chức dới hình thức “câu lạc bộ mini” hay đợc tổ chức theo chế độ hội viên. Đây là hình thức tổ chức SGDCK có tính chất tự phát. Trong hình thức này, các hội viên của sgdck tự tổ chức và tự quản lý SGDCK theo pháp luật không có sự can thiệp của nhà nớc. Các thành viên của SGDCK bầu ra hội đồng quản trị để quản lý và hội đồng quản trị bầu ra ban điều hành. Thứ hai: SGDCK đợc tổ chức dới hình thức công ty cổ phần có cổ đông là công ty chứng khoán thành viên. SGDCK tổ chức dới hình thức này hoạt động theo luật công ty cổ phần và chịu sự giám sát của một cơ quan chuyên môn về chứng khoán và thị trờng chứng chứng khoán do chính phủ lập ra. Thứ ba: SGDCK đợc tổ chức dới dạng một công ty cổ phần nhng có sự tham gia quản lý và điều hành của Nhà nớc. Cơ cấu tổ chức, điều hành và quản lý cũng giống nh hình thức công ty cổ phần nhng trong thành phần hội đồng quản trị có một số thành viên do Uỷ ban chứng khoán quốc gia đa vào, giám đốc điều hành SGDCK do ủy ban chứng khoán bổ nhiệm. 4.3. Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán hoạt động với mục đích bảo vệ lợi ích cho các công ty thành viên nói riêng và cho toàn ngành chứng khoán nói chung. Hiệp hội này có một số các chức năng chính sau: - Khuyến khích hoạt động đầu t và kinh doanh chứng khoán. - Ban hành và thực hiện các quy tắc tự điều hành trên cơ sở các quy định pháp luật về chứng khoán. - Điều tra và giải quyết tranh chấp giữa các thành viên. - Tiêu chuẩn hoá các nguyên tắc và thông lệ trong ngành chứng khoán. 4.4. Tổ chức ký gửi và thanh toán chứng khoán Tổ chức ký gửi và thanh toán chứng khoán là các tổ chức nhận lu giữ các chứng khoán và tiến hành nghiệp vụ thanh toán bù trừ. 4.5. Các tổ chức đánh giá hệ số tín nhiệm Các tổ chức đánh giá hệ số tín nhiệm là các công ty chuyên đa ra các đánh giá về tình hình và triển vọng của các công ty khác dới dạng các hệ số tín nhiệm. III. CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1. Điều kiện phát hành - Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán rộng rãi cho các nhà đầu t ngoài tổ chức phát hành để huy động vốn từ đông đảo công chúng đầu t. Hình thức huy động vốn này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam, khi mà một nguồn vốn nhàn rỗi rất lớn vẫn còn nằm trong dân, trong khi các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế luôn ở trong tình trạng đói vốn và khả năng đáp ứng của ngân sách nhà nớc cũng nh vay ngân hàng còn hạn chế. - Hiện nay trong bất kỳ thị trờng nào, dù là đã phát triển hay đang phát triển, yêu cầu đầu tiên đối với hoạt động phát hành là phải có sự quản lý, giám sát của nhà nớc để đảm bảo hiệu quả, công bằng và bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu t. Ở Việt Nam, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nớc với t cách là cơ quan quản lý Nhà nớc về chứng khoán và thị trờng chứng khoán, thực hiện chức năng giám sát và điều chỉnh việc phát hành chứng khoán ra công chúng để đợc niêm yết trên thị trờng. - Mỗi nớc có những quy định riêng cho việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng. Tuy nhiên, để phát hành chứng khoán ra công chúng thông thờng tổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện cơ bản sau: * Về quy mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng đợc yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu và sau khi phát hành phải đạt đợc một tỷ lệ phần trăm nhất địnhvề vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và do số lợng công chúng tham gia. * Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: Công ty đợc thành lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định( thờng khoản từ 3-5 năm). * Về đội ngũ quản lý công ty: Công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. * Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận không thấp hơn mức quy định và trong một số năm liên tục nhất định ( thờng từ 2- 3 năm). * Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử dụng nguồn vốn huy động đợc. Tuy nhiên, các nớc đang phát triển thờng cho phép một số trờng hợp ngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ đợc miễn giảm một số điều kiện nêu trên, Ví dụ: Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở có thể đợc miễn giảm về hoạt động sản xuất kinh doanh. Ở Việt Nam, theo quy định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán và thị trờng chứng khoán và thông t 01/1998/TT-UBCK hớng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ chức phát hành cổ phiếu, Trái phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng đợc các điều kiện sau: + Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam + Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất + Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh + Có phơng án khả thi về việc sử dụng vốn thu đợc từ đợt phát hành cổ phiếu, trái phiếu. + Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải đợc bán cho trên 100 ngời đầu t ngoài tổ chức phát hành; trờng hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành; trờng hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành. + Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. + Trờng hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vợt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành. 2. Hình thức phát hành Doanh nghiệp có thể kêu gọi tiền tiết kiệm của dân c bằng cách phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu để hình thành nguồn vốn dài hạn rất cần cho sự tài trợ phát triển của mình. Doanh nghiệp cũng có thể tiến hành gia tăng vốn bằng việc phát hành cổ phiếu để kêu gọi thêm sự tham gia của các cổ đông sáng lập, nhng việc đó giả thiết một mặt các cổ đông này phải có sẵn những vốn cần thiết, và mặt khác, họ cũng chấp nhận tham gia bổ sung vào hoạt động của doanh nghiệp. - Trái phiếu là một chứng chỉ nợ, đại diện cho một sự vay vốn dài hạn đối với tổ chức phát hành. Do đó sẽ phải đợc hoàn trả cả gói hoặc từng phần theo theo mệnh giá phát hành hoặc đắt hơn, điều này phải đợc ghi rõ khi khoản thu nhập cố định bất kể trong tình huống nào và bất kể hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp ra sao. Mức lãi suất đã đợc quy định khi phát hành trái phiếu. - Cổ phiếu là một chứng chỉ có tham gia vào cấu tạo vốn ban đầu của một doanh nghiệp, ngời chủ cổ phiếu có t cách hội viên và có quyền đợc chia lợi tức theo tỷ lệ vốn tham gia hoặc tài sản có theo điều lệ của Công ty. Khoản thu nhập đó (gọi là lợi tức (hay cổ tức) cổ phiếu) thay đổi tuỳ theo tổng lợi nhuận của tài khoá và theo chính sách của công ty. Khi thấy cần thiết phải u đãi việc tự tài trợ hoặc mỗi khi phân phối lợi nhuận, Công ty có trách nhiệm thông tin cho các chủ cổ phần về hoạt động và kết quả kinh doanh của mình. Vì thế công ty phải công khai hoá bảng cân đối tài sản, bảng kết quả lỗ lãi cùng với các phụ lục, kể cả những tài liệu khác. Mặc dù cổ phiếu và trái phiếu có những điểm khác biệt nhng xét cho cùng chúng đều là các hình thức huy động vốn của nhà phát hành, đợc quyền mua bán tự do trên thị trờng riêng của nó. Chúng là nguồn tiếp vốn, là máu nuôi dỡng các tế bào kinh tế, là cái phao nâng đỡ con tàu kinh tế qua các cơn phong ba bão tố của thị trờng. PHẦN 2: QUẢN LÝ NHÀ NỚC ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN I. KHÁI NIỆM QUẢN LÝ NHÀ NỚC 1. Khái niệm - Là sự tác động có tổ chức và bằng pháp quyền của Nhà nớc nên đối tợng quản lý nhằm dẫn dắt đối tợng đi đến mục tiêu với kết quả và hiệu quả cao nhất trong điều kiện môi trờng luôn biến động. 2. Đặc điểm - Quản lý nhà nớc là quản lý có tính toàn cục mà đối tợng là những quan hệ kinh tế vĩ mô, nhng quan hệ kinh tế xét trong tổng thể nền kinh tế của một nớc. Tính toàn cục của quản lý nhà nớc đòi hỏi nhà nớc với t cách là chủ thể quản lý cần xem xét các vấn đề kinh tế trung mô và xuất phát từ các yêu cầu của phát triển kinh tế quốc dân, từ sự phối hợp, điều hoà các mối quan hệ trong phạm vi nền kinh tế quốc dân. - Quản lý có tính tổng thể là một loại quản lý dựa trên cơ sở quản lý doanh nghiệp, quản lý khu vực và quản lý ngành bằng việc vận dụng tổng hợp các phơng pháp quản lý, Nhà nớc điều tiết các mối quan hệ làm cho nền kinh tế quốc dân trên tổng thể phát triển cân đối nhịp nhàng tạo điều kiện thuận lợi cho quản lý doanh nghiệp, quản lý khu vực và quản lý ngành phát huy đợc hiệu quả của mình. - Quản lý mang tính quyền lực: Nhà nớc quản lý các hoạt xã hội bằng quyền lực chính trị ( lập pháp, hành pháp và t pháp) của giai cấp thống trị đối với giai cấp khác. Mặt khác quản lý nhà nớc còn mang tính pháp quyền và thực hiên theo nguyên tắc pháp chế. Quản lý bằng pháp luật là đặc điểm riêng có của quản lý Nhà nớc đối với quản lý xã hội. - Quản lý mang tính phức hợp đa dạng đợc thể hiện ở tính phức hợp và tính đa dạng của các đối tợng quản lý, tính đa mục tiêu, tính phong phú của các hình thức tác động, tính phụ thuộc vào môi trờng trong nớc và quốc tế, tính hệ thống của các vấn đề trong phạm vi quốc gia và quốc tế, tính gián tiếp của phơng pháp tác động do đó phải có một bộ máy quản lý tinh xảo, hoạt động có hiệu lực và hiệu quả. - Quản lý nhà nớc nhằm mục tiêu phát triển lấy hiệu quả kinh tế xã hội làm chính, bởi vậy mục tiêu đặt ra trong quản lý kính tế quốc dân là mục tiêu kinh tế xã hội, hiệu quả kinh tế xã hội đợc xem nh là tiêu chuẩn của mục tiêu trên. Hiệu quả đợc hiểu theo hai nội dung sau: Thứ nhất, lỗ hoặc lãi của một doanh nghiệp, một nganh hay một khu vực kinh tế cha phải là lỗ hoặc lãi của toàn bộ nên kinh tế quốc dân mà hiệu quả kinh tế phải xét trong phạm vi toàn bộ nên kinh tế quốc dân. Thứ hai, hiệu quả tổng hợp không chỉ là hiệu quả kinh tế mà còn là hiệu quả chính trị, xã hội, văn hoá và môi trờng. - Quản lý nhà nớc là quản lý đa mục tiêu. Về cơ bản, mục đích trong quản lý doanh nghiệp là tối đa hoá lợi nhuận, còn mục đích trong quản lý nhà nớc là tối đa hoá phúc lợi quốc gia. Bởi vậy, mục tiêu quản lý của nhà nớc không chỉ dừng lại ở mục tiêu tăng trởng kinh tế mà còn phải tính đến hàng loạt các mục tiêu khác nh công bằng xã hội, phát triển văn hoá, ổn định và nâng cao đời sống, xoá đói giảm nghèo và vấn đề về môi trờng. Thực chất quản lý nhà nớc là quản lý con ngời và các quan hệ xã hội nhằm giúp định hớng cho các hoạt động đợc diễn ra theo đúng quy luật cơ chế thị trờng. Đó là cả một khoa học và nghệ thuật quản lý của nhà nớc. II. CÁC CHỨC NĂNG CHỦ YẾU 1. Sứmệnh 1.1. Khuyến khích phát triển Nhằm tạo lập môi trờng thuận lợi cho hoạt động sản kinh doanh và hỗ trợ thúc đẩy sự phát triển. Muốn các tổ chức, Công ty phát triển tốt trong điều kiện kinh tế thị trờng còn non kém nh hiện nay thì nhà nớc cần có các chính sách hay giải pháp thích hợp tạo nền thuận lợi khuyến khích sự phát triển đối với các Công ty phát hành chứng khoán nh: Duy trì ổn định kinh tế vĩ mô tạo ra sự tin tởng cho các chủ thể kinh tế vào tơng lai, tránh cho nền kinh tế khỏi những cuộc khủng hoảng làm ảnh hởng tới các doanh nghiệp kinh doanh; Giữ vững ổn định chính trị tạo điều kiện yên tâm cho các nhà đầu t cũng nh nhà phát hành chứng khoán; Đa ra các chính sách u đãi hoặc hỗ trợ khi các Doanh nghiệp gặp khó khăn; Bên cạnh đó cần bảo đảm ổn định xã hội tạo môi trờng văn hoá lành mạnh, ổn định thuận lợi cho hoạt động của các chủ thể kinh tế trên thị trờng là Nhà nớc đã thực hiện vai trò kinh tế của mình đối với quá trình tăng trởng và phát triển kinh tế đất nớc. 1.2. Định hớng Xã hội càng phát triển, con ngời càng đợc tự do hơn trong hành động thì chức năng định hớng càng giữ vai trò quan trọng. Trong việc quản lý nhà nớc việc định hớng đúng giúp đất nớc đối phó đợc với mọi sự không ổn định trong nớc cũng nh khu vực và thế giới. Định hớng theo nghĩa rộng bao gồm cả định ra đờng lối phát triển và thiết lập kế hoạch ngắn hạn, trung hạn và dài hạn cho sự phát triển. Do vậy chức năng định hớng còn đợc gọi là chức năng hoạch định. Chất lợng của định hớng tạo điều kiện cho việc thực hiện các chức năng còn lại của quản lý và quyết định toàn bộ quá trình quản lý của Nhà nớc. Cho nên sự quản lý của nhà nớc đối với các Công ty phát hành chứng khoán có đúng đắn hay không còn tuỳ thuộc vào chức năng định hớng đúng hay sai. 1.3. Tạo khuôn khổ pháp luật Pháp luật theo nghĩa rộng là tổng thể các quy phạm pháp luật do Nhà nớc ban hành hoặc thừa nhận, thể hiện ý trí của giai cấp công nhân và nhân dân lao động nhằm điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình tổ chức quản lý và trong hoạt động kinh doanh giữa các chủ thể với nhau và các cơ quan quản lý nhà nớc. Trong nền kinh tế thị trờng để phát triển mạng lới các hoạt động và các mối quan hệ phức tạp sẽ trở nên cực kỳ khó khăn nếu không có các luật chơi rõ ràng, sòng phẳng và có thể dự đoán đợc. Nhng luật chơi trong các hoạt động kinh tế này phải là mối quan tâm chủ yếu của Nhà nớc vì chỉ có Nhà nớc mới có thể đa ra và buộc các tổ chức, cá nhân chấp hành nghiêm chỉnh các luật chơi đó. Bằng luật pháp nhà nớc điều chình hành vi kinh doanh phát hành chứng khoán, xác định hành vi nào là hành vi kinh doanh hợp pháp, hành vi nào là hành vi kinh doanh phi pháp. Luật pháp tạo ra luật chơi cho các chủ thể kinh doanh trên thị trờng. Trên sân bóng thiếu luật chơi hoặc luật chơi cha hoàn thiện các cầu thủ không thể chơi bóng đợc, trong các hoạt động kinh doanh phát hành cũng vậy. Khi đã có luật chơi rõ ràng rồi thì buộc các chủ thể tham gia phải tuân theo nó để tạo ra một sân chơi bình đẳng, công bằng. Do đó Nhà nớc đã ban hành các văn bản hớng dẫn cũng nh các điều luật buộc các chủ thể phát hành chứng khoán phải tuân theo những quy định của pháp luật đã đề ra. 1.4. Điều chỉnh Quá trình điều chỉnh thờng gặp phải các tác động đột biến, làm cho đối tợng đi chệnh quỹ đạo dự kiến và chủ thể phải tác động thêm để san bằng các sai lệch đó. Việc thực hiện những tác động thêm này gọi là điều chỉnh. Trong mọi trờng hợp có thể xảy ra các sai lệch là điều khó có thể tránh khỏi nhất là trong giai đoạn nền kinh tế luôn biến động nh thế này cho nên sự cần thiết của việc điều chỉnh là tất yếu, cũng nh các chính sách quản lý của Nhà nớc chỉ đúng ở giai đoạn này song trong tơng lai nó có thể không còn thích hợp nữa do đó cần điểu chỉnh lại cho phù hợp, Nh vậy thì nền kinh tế mới tồn tại và phát triển lâu dài đợc. Có các phơng pháp điều chỉnh sau: + Phơng pháp khử nhiễu + Phơng pháp bồi thờng nhiễu + Phơng pháp san bằng sai lệch + Phơng pháp chấp nhận sai lệch 2. Quá trình quản lý 2.1. Lập kế hoạch Lập kế hoạch là chức năng khởi đầu và trọng yếu đối với nhà quản lý, nó không phải là một sự kiện đơn thuần có bắt đầu và kết thúc rõ ràng. Lập kế hoạch là quá trình tiếp diễn phản ánh và thích ứng đợc với những biến động diễn ra trong môi trờng của mỗi tổ chức. Trên ý nghĩa này lập kế hoạch đợc coi là quá trình thích ứng với sự không chắc chắn bằng việc xác định các phơng án hiành động để đạt đợc mục tiêu cụ thể của tổ chức. Trong quá trình hoạt động của một tổ chức những yếu tố không chắc chắn có nguồn gốc rất đa dạng. Tóm lại, lập kế hoạch là quá trình xác định mục tiêu và lựa chọn các phơng thức để đạt đợc mục tiêu đó. Nếu không có các kế hoạch nhà quản lý có thể không biết tổ chức và khai thác con ngời và các nguồn lực khác của tổ chức một cách hiệu quả, thậm chí không có đợc một ý tởng rõ ràng về cái họ cần tổ chức và khai thác. Không có kế hoạch nhà quản lý và các nhân viên của họ có rất ít cơ hội để đạt đợc mục tiêu của mình, không biết khi nào và ở đâu phải làm gì. Lúc này việc kiểm tra sẽ trở nên rất phức tạp, ngoài ra trong thực tế, những kế hoạch tồi cũng thờng làm ảnh hởng xấu đến tơng lai của toàn bộ tổ chức. Lập kế hoạch quả thật rất quan trọng. Lập kế hoạch gồm có lập kế hoạch chiến lợc và lập kế hoạch tác nghiệp. Việc lập kế hoạch theo loại nào còn tuỳ thuộc vào yêu cầu mục đích cần lập. 2.2. Tổ chức Thứ nhất, tổ chức là một hệ thống gồm nhiều ngời cùng hoạt động vì mục đích chung. Thứ hai, tổ chức là quá trình triển khai các kế hoạch nh tổ chức thi hành chính sách hay tổ chức triển khai dự án. Khi đó tổ chức bao gồm cả ba chức năng của quá trình quản lý: xây dựng những hình thức cơ cấu làm khuôn khổ cho việc triển khai kế hoạch, chỉ đạo thực hiện kế hoạch và kiểm tra đối với kế hoạch. Thứ ba, tổ chức là một chức năng của quá trình quản lý bao gồm việc phân bổ sắp xếp nguồn lực con ngời gắn liền với con ngời là những nguồn lực khác nhằm thực hiện thành công công tác kế hoạch của tổ chức. Chức năng tổ chức là hoạt động quản lý nhằm thiết lập một hệ thống các vị trí cho mỗi cá nhân và bộ phận đó có thể phối hợp với nhau một cách tốt nhất để thực hiện mục tiêu chiến lợc của tổ chức; sau đó là xác định và phân loại các hoạt động cần thiết để thực hiện mục tiêu; phân chia tổ chức thành các bộ phận để thực hiện các hoạt động; xác định vị trí của từng bộ phận và cá nhân trong đó bao gồm cả vấn đề phân cấp; đảm bảo các nguồn lực cho hoạt động của tổ chức. Với chức năng tạo khuôn khổ cơ cấu và nhân lực quản lý cho quá trình triển khai các kế hoạch, công tác tổ chức có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, quyết định phần lớn sự thành bại của tổ chức. Một tổ chức làm công tác tổ chức tốt sẽ hoạt động có hiệu quả trong mọi tình huống phức tạp. 2.3. Lãnh đạo Để tiến hành hoạt động quản lý, chủ thể quản lý phải thực hiện đồng bộ rất nhiều chức năng: lập kế hoạch, tổ chức, lãnh đạo và kiểm tra; trong đó lãnh đạo chiếm một vị trí khá quan trọng. Lãnh đạo là việc ra quyết định chủ trơng, đờng lối, mục đích, tính chất, nguyên tắc hoạt động của một hệ thống trong các điều kiện môi trờng nhất định. Một tổ chức hay một đất nớc có phát triển đợc hay không là nhờ vào tài trí của ngời lãnh đạo đã chỉ dẫn cách đi nh thế nào, bởi ngời lãnh đạo thờng là ngời đứng đầu một tập thể hoặc một tổ chức nào đó, là ngời luôn dẫn đờng để tiến tới mục đích cuối cùng. Sự thành bại là do ngời lãnh đạo quyết định một phần. Do đó vai trò của ngời lãnh đạo trong cơ cấu tổ chức có ảnh hởng rất lớn đến thành quả của tổ chức cũng nh toàn bộ nên kinh tế quốc dân. 2.4. Kiểm tra giám sát Kiểm tra là chức năng quan trọng của quản lý. Kiểm tra là công cụ quan trọng để nhà quản lý phát hiện ra những sai sót và có biện pháp điều chỉnh. Mặt khác thông qua kiểm tra các hoạt động sẽ đợc thực hiện tốt hơn và giảm bớt những sai sót có thể nảy sinh vì trong mọi hoạt động đều không tránh khỏi sai sót cho nên kiểm tra là bớc cuối cùng để hạn chế tình trạng này. Trong thực tế điều đó đúng nhng cha đủ vì kiểm tra có tác động rất mạnh tới các hoạt động. Một công việc nếu không có kiểm tra sẽ chắc chắn nảy ra nhiều sai sót hơn nếu nó đợc theo dõi, giám sát thờng xuyên. Điều đó khẳng định rằng kiểm tra không chỉ là khâu sau cùng của chu trình quản lý. Kiểm tra cũng không phải là hoạt động đan xen mà là một quá trình liên tục về thời gian và bao quát không gian. Nó là yếu tố thờng trực của quản lý nhà nớc ở mọi nơi, mọi lúc. Vậy kiểm tra là quá trình xem xét các hoạt động nhằm mục đích làm cho các hoạt động đạt kết quả tốt hơn, đồng thời, kiểm tra giúp phát hiện ra những sai sot, lệch lạc để có biện pháp khắc phục, bảo đảm cho hoạt động thực hiện đúng hớng. III. CÔNG CỤ QUẢN LÝ 1. Các chính sách Chính sách là một trong các công cụ chủ yếu và quan trọng mà Nhà nớc sử dụng để thực hiện chức năng quản lý kinh tế- xã hội của mình. Mỗi chính sách cụ thể là tập hợp các giải pháp nhất định để thực hiện các mục tiêu bộ phận trong quá trình hớng tới đạt mục tiêu chung của phát triển kinh tế quốc dân và phát triển xã hội. Trong hệ thống công cụ quản lý kinh tế quốc dân, chính sách là bộ phận năng động nhất, có độ nhảy cảm cao trớc những biến động trong đời sống kinh tế xã hội của đất nớc nhằm giải quyết những vấn đề bức xúc mà xã hội đặt ra. Thực tiễn nớc ta và nhiều nớc trên thế giới đều chứng tỏ: phần lớn những thành công trong công cuộc đổi mời và cải cách kinh tế đều bắt nguồn từ việc lựa chọn và áp dụng những chính sách thích hợp, có hiệu suất cao để khai thác tối u các lợi thế so sánh của đất nớc. Nh vậy, một hệ thống chính sách đồng bộ, phù hợp với yêu cầu phát triển đất nớc trong từng thời kỳ lịch sử nhất định sẽ là bảo đảm vững chắc cho sự vận hành bình thờng, hu hiệu của nền kinh tế thị trờng. Nhờ đó mà có thể khơi dậy đợc các loại tiềm năng, sử dụng hợp lý và tiết kiệm các nguồn lực, phát huy tính tích cực sáng tạo và ý chí vơn lên làm cho dân giàu, nớc mạnh của các tầng lớp dân c. Ngợc lại chỉ cần một chính sách sai lầm sẽ gây ra phản ứng tiêu cực dây chuyền đến các chính sách khác, cũng nh đến các bộ phận khác của hệ thống công cụ quản lý nhà nớc, làm suy yếu động lực phát triển kinh tế- xã hội. Công cuộc cải cách mở cửa đất nớc đòi hỏi phải đổi mới và hoàn thiện hệ thống chính sách kinh tế xã hội, trong đó đặc biệt quan trọng là chính sách cho các công ty phát hành chứng khoán bởi đây là loại hình kinh doanh mới đợc phát triển ở Việt Nam và nó đợc nhiều nớc trên thế giới chu ý đến vì nó có ảnh hởng lớn đến nền kinh tế của mỗi nớc mạnh hay yếu, là nơi thu hút vốn đầu t nhanh nhất. 2. Pháp luật Trong xã hội nhà nớc pháp quyền, các quan hệ xã hội chủ yếu đợc điều chỉnh bằng các quy phạm pháp luật. Pháp luật trở thành công cụ tối quan trọng của nhà nớc để điều chỉnh các quan hệ xã hội và quản lý sự vận hành của toàn bộ nền kinh tế xã hội theo mục tiêu đã định. Để thể chế hoá đờng lối, chủ trơng của Đảng và hình thành đồng bộ khuôn khổ pháp lý cần thiết cho nền kinh tế hoạt động theo cơ chế thị trờng có sự điều tiết của nhà nớc theo định hớng XHCN, Nhà nớc cần phải ban hành các văn bản quy phạm pháp luật theo một trình tự pháp lý nhất định gồm có các văn bản luật và văn bản dới luật. Để phát huy vai trò của công cụ pháp luật trong quản lý nhà nớc, đi đôi với việc xây dựng và ban hành pháp luật, cần tăng cờng công tác tổ chức thực thi pháp luật. Chú trọng phổ cập pháp luật cho toàn dân; phát triển các hình thức dịch vụ pháp lý; mở rộng quy mô và nâng cao chất lợng đào tạo các luật gia, nhất là luật gia về kinh tế; kiện toàn bộ máy thực thi và kiểm tra việc thực thi pháp luật PHẦN 3: THỰC TRẠNG VÀ PHƠNG HỚNG QUẢN LÝ PHÙ HỢP Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 1. Thực trạng Việt Nam - Ở nớc ta hiện nay hình thức phát hành bán trực tiếp cho các nhà đầu t cuối cùng là phổ biến nhất, các công ty cổ phần mới thành lập phát hành cổ phiếu lần đầu hoặc phát hành bổ sung đều thực hiện bằng cách thông báo trực tiếp đến các nhà đầu t, để họ đăng ký mua cổ phần, sau khi số lợng đã đăng ký đủ thì tổ chức đại hội cổ đông và tiến hành các bớc chuẩn bị cho phát hành cổ phiếu, với hình thức này công ty phát hành sẽ giảm đợc chi phí chung gian, nhng thực tế việc huy động vốn chậm. - Do việc tiếp cận với TTCK còn rất là mới mẻ nên các Công ty phát hành chứng khoán ở Việt Nam hiện nay chủ yếu chỉ phát hành cổ phiếu bởi hình thức tham của nó đơn giản và dễ hiểu hơn so với trái phiếu, mà nguồn huy động vốn cũng dễ dàng không gây áp lực cho đơn vị phát hành về tính thanh khoản trả nợ khi đáo hạn. Việc phát hành trái phiếu chủ yếu do Chính phủ và các Ngân hàng phát hành để tạo nguồn vốn thu cho ngân sách, hạn chế lợng tiền nhàn rỗi trong dân chúng với mục đích đa tiền vào lu thông làm giảm tỷ lệ lạm phát, tăng nguồn vốn đầu t, giải quyết công ăn việc làm cho nhân dân lao động. - Hiện nay ở nớc ta việc phát hành chứng khoán bị chi phối bởi Luật Công ty năm 1990, trong các Điều khoản 32, 35, 36 quy định những điều kiện cơ bản cho một công ty phát hành cổ phiếu lần đầu, phát hành bổ sung, phát hành trái phiếu, nhng rất tiếc cho đến nay cha có các văn bản hớng dẫn thi hành chi tiết hoá, cụ thể hoá cho việc phát hành chứng khoán. Một trong các điều kiện quan trọng là công bố công khai những nội dung đảm bảo cho các nhà đầu t hiểu rõ, hiểu đúng mục đích và triển vọng của công ty, nhng việc công khai thông tin trên các phơng tiện thôg tin đại chúng lại cha là thờng xuyên, còn chế độ kiểm toán tính chính xác của số liệu thì cha đợc quy định trong luật công ty, pháp lệnh kế toán. Do đó, để bảo vệ các nhà đầu t, các điểm tồn tại trên cần phải đợc bổ sung vào các luật cho hoàn chỉnh. Tất nhiên ở đây việc kiểm tra các bản cáo bạch nhằm ngăn ngừa và chế tài các hành vi không lơng thiện của các công ty phát hành, còn việc phán đoán và đánh giá các loại chứng khoán đó vẫn thuộc về các nhà đầu t. 2.Một số kinh nghiệm Thế giới * Thị trờng chứng khoán Nhật Bản - Năm 1948, Nhật Bản đã ban hành Bộ Luật về chứng khoán. Bên cạnh đó, Nhật Bản cũng đã ban hành những luật khác, nh luật Công ty chứng khoán nớc ngoài; Luật đầu t chứng khoán tín thác; Luật kế toán công cộng; Luật liên quan đến nghiệp vụ lu ký và ghi sổ chứng chỉ cổ phiếu; Luật quản lý hoạt động t vấn đầu t chứng khoán. Trớc đây việc quản lý chứng khoán và thị trờng chứng khoán do Bộ tài chính đảm nhiệm. Từ thực tiễn cho thấy, TTCK Nhật Bản sẽ gặp nhiều khó khăn nếu không có một cơ quan quản lý độc lập, nhất là việc quản lý các Công ty phát hành chứng khoán. Vì vậy, năm 1992 đã thành lập Uỷ ban Giám sát chứng khoán (SESC) độc lập. Hiện nay, Nhật Bản có 8 Sở Giao dịch Chứng khoán(SGDCK), trong đó có 3 SGDCK giao dịch tất cả các loại chứng khoán, chiếm 98,1% tổng giá trị giao dịch trên toàn toàn. Các SGDCK Nhật là các tổ chức tự quản chịu sự chi phối bởi Luật Chứng khoán và giao dịch chứng khoán, tuy nhiên Nhật vẫn duy trì phơng thức đấu giá công khai cổ truyền. * Thị trờng chứng khoán Mỹ - Bên cạnh hệ thống luật pháp chung, Mỹ đã ban hành Luật Chứng khoán (1933) và Luật Giao dịch chứng khoán (1934). Luật chứng khoán (1933) qui định về phát hành, còn Luật Giao dịch chứng khoán (1934) điều chỉnh việc mua bán chứng khoán đã phát hành. Luật này quy định chế độ đăng ký, báo cáo cũng nh các quy định chống đầu cơ, mua bán nội gián. Mỹ còn các Luật khác hỗ trợ cho việc quản lý TTCK nh: Luật Công ty đầu t, Luật bảo vệ nhà đầu t chứng khoán, Luật tín thác… Uỷ ban Chứng khoán (SEC) là cơ quan độc lập có quyền lực cao nhất trong việc quản lý TTCK Mỹ. Chức năng chính là ban hành các quy chế, quy định về TTCK, có quyền thanh tra, kiểm tra và truy tố các tổ chức kinh doanh chứng khoán vi phạm pháp luật; quản lý, cấp hoặc thu hồi giấy phép đối với các SGDCK, Công ty môi giới, Nhà giao dịch, Công ty đầu t… Mặc dù TTCK của các nớc này ra đời sớm, có hệ thống luật pháp về TTCK đợc coi là khá hoàn chỉnh tạo nên môi trờng pháp lý tốt cho hoạt động của TTCK, nhng để quản lý tốt TTCK các nớc này vẫn cần phải có cơ quan quản lý nhà nớc về lĩnh vực này. - Hầu nh các nớc đều thực hiện hai cách phát hành chứng khoán để huy động vốn. Phát hành t nhân là phát hành chứng khoán có tính chất riêng lẻ cho một số lợng hạn chế nhất định các cá nhân hoặc tổ chức đầu t. Phát hành chứng khoán ra công chúng tức là phát hành rộng rãi chứng khoán cho tất cả các cá nhân, các tổ chức hoặc nhóm cá nhân hay nhóm tổ chức. Ranh giới giữa phát hành t nhân và phát hành ra công chúng đợc phân biệt bằng các quy định giới hạn số lợng ngời mua. Thí dụ ở Hoa Kỳ phát hành chứng khoán ra công chúng là bán cho trên 200 tổ chức hoặc cá nhân (không tính đến các cá nhân là ngời lao động tại Công ty), còn ở Nhật Bản cũng bán 200, ở Ba Lan bán 300, Thái Lan và Indonexia bán 50. Nếu bán thấp hơn các mức ở trên thì gọi là phát hành t nhân. Việc phân biệt hai loại phát hành ở trên là nhằm mục đích bảo vệ ngời đầu t, nếu phát hành rộng rãi ra công chúng thì phải tuân thủ các quy định chặt chẽ hơn và phải bảo đảm các điều kiện nhất định do Uỷ ban chứng khoán nhà nớc quy định nhằm hạn chế rủi ro cho công chúng là ngời mua chứng khoán. Đây là kinh nghiệm mà Việt Nam cần học hỏi. 3. Phơng hớng và một số kiến nghị * Phơng hớng - Việc lựa chọn và xây dựng mô hình tổ chức quản lý các Công ty phát hành chứng khoán có vai trò quan trọng đối với việc thiết lập và từng bớc phát triển TTCK Việt Nam. Căn cứ vào thực trạng TTCK Việt Nam, trên cơ sở áp dụng mô hình tổ chức quản lý của những TTCK phát triển Ta nên áp dụng “mô hình hỗn hợp” bởi trong giai đoạn hiện nay, sự phát triển của TTCK sơ cấp ở Việt Nam hoàn toàn phụ thuộc vào quy mô phát hành cổ phiếu, trái phiếu và tiến hành cổ phần hoá DNNN. Đây là vấn đề chịu ảnh hởng rất lớn từ Bộ tài chính, do đó dới sự chỉ đạo tập trung, Thống nhất của Bộ tái chính là phù hợp với thực trạng, đặc thù của cải cách kinh tế Việt Nam và phụ hợp với khuynh hớng phát triển TTCK ở khu vực Châu Á và các nớc trên thế giới. Hơn thế nó còn khắp phục những bất cập trong lĩnh vực QLNN về TTCK và phát hành chứng khoán ở Việt Nam tạo điều kiện để huy động các nguồn vốn dới hình thức chứng khoán, khai thác những tiền năng về cơ sở hạ tầng của hệ thống ngân hàng cho việc thực hiện các dịch vụ lu ký, thanh toán đa phơng trong quá trình phát hành và giao dịch chứng khoán. Tuy nhiên, việc lựa chọn mô hình cụ thể phải xuất phát từ những đặc thù của từng Quốc gia, từng khu vực cụ thể. Đồng thời từ việc phân tích trên đây cho phép khẳng định rằng: áp dụng “ mô hình hỗn hợp” về tổ chức quản lý TTCK cũng nh quản lý Công ty phát hành chứng khoán nói riêng là phù hợp và mang có thể mang lại hiệu quả cao nhất đối với việc phát triển TTCK Việt Nam. * Một số kiến nghị - Để phát triển TTCK cùng với việc thúc đẩy quá trình Cổ phần hoá và tăng cờng việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu Công ty đề nghị Chính phủ, Bộ tài chính, Uỷ ban chứng khoán nhà nớc hỗ trợ về nguồn nhân lực, xây dựng cơ sở hạ tầng của thị trờng vốn ở các Tỉnh, thành phố…v…v.., để giúp các địa phơng phát hành chứng khoán huy động vốn. Bên cạnh đó ta cần chú trọng tới việc hoàn thiện bộ máy Quản lý các Công ty phát hành chứng khoán ở nớc ta hiện nay. + Về công tác quản lý và giám sát: Bên cạnh hệ thống luật pháp, cần phải có cơ quan quản lý công ty phát hành chứng khoán, mỗi nớc đều có một cơ quan quản lý đảm bảo cho việc phát hành diễn ra thuận lợi. Thực tế cho thấy bất kỳ nền kinh tế thị trờng nào cũng cần có sự điều tiết của Nhà nớc. Mức độ và phạm vi điều tiết tuỳ thuộc vào sự phát triển của thị trờng và những yếu tố khác…do đó quản lý nhà nớc là nhu cầu khách quan. Đây là bài học kinh nghiệm trong việc thành lập cơ quan quản lý Nhà nớc về phát hành chứng khoán ở Việt Nam. + Về tổ chức và quản lý hoạt động: Để TTCK Việt Nam ổn định và phát triển cần dựa vào hệ thống ngân hàng, vì hệ thống ngân hàng có một vai trò hết sức quan trọng thể hiện qua các vấn đề nh: là cầu nối giữa nhà đầu t và nhà phát hành chứng khoán; Ngân hàng rất thích hợp và nhậy cảm trong bảo lãnh phát hành chứng khoán, là nơi tin cậy nhất trong thanh toán bù trừ và lu trữ chứng khoán và có một vai trò nhất định trong cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nớc, góp phần phát triển TTCK. Tuỳ theo sự điều chỉnh của luật pháp, hệ thống ngân hàng sẽ gián tiếp hoặc trực tiếp tham gia kinh doanh chứng khoán. Kinh nghiệm một số nớc cho thấy nhà nớc cần có quy chế chặt chẽ đối với các ngân hàng tham gia vào TTCK và bảo lãnh phát hành chứng khoán mới có thể thúc đẩy thị trờng phát hành chứng khoán phát triển và hoạt động có hiệu quả. + Về quản lý và công khai hoá thông tin: Việc công khai hoá thông tin có tầm quan trọng đặc biệt nhằm thu hút vốn đầu t hoặc kinh doanh chứng khoán, bao gồm việc thông báo định kỳ kết quả kinh doanh, lỗ lãi, các khoản nợ, tổng kết tài sản… của các công ty phát hành chứng khoán. Một vấn đề rất quan trọng là thông tin kinh tế, các thông tin cần phải đáp ứng ba yêu cầu: công khai, chính xác, kịp thời. Các cơ quan quản lý nhà nớc phải có chiến lợc về thông tin, có cơ sở vật chất và đội ngũ cán bộ thích hợp, xây dựng hệ thống thông tin phù hợp trên các phơng tiện báo chí, bản tin điện tử, mạng thông tin thị trờng trong và ngoài nớc. Thành lập các tổ chức điều tra, thu thập thông tin, các công ty định mức tín nhiệm, định hớng đầu t cho công chúng. Xây dựng hệ thống chỉ số và phân loại chứng khoán ngay từ đầu. Thống nhất việc in ấn giấy tờ cần thiết vào một đầu mối. Sát nhập dịch vụ thông tin t vấn và sản xuất tin học để giúp cho việc tinh chế thông tin và t vấn có chất lợng. + Về tổ chức và hoạt động của hệ thống kiểm toán: Kiểm toán là công việc cần thiết đối với phát hành chứng khoán, Công tác kiểm toán sẽ phản ánh trung thực tình trạng của các doanh nghiệp cũng nh chứng khoán của họ phát hành ra thị trờng. Các doanh nghiệp muốn phát hành chứng khoán và đa vào giao dịch trên thị trờng, phải công bố công khai các báo cáo tài chính, kết quả kinh doanh và các tài liệu khác có liên quan đến việc phát hành chứng khoán đã đợc kiểm toán và xác nhận của cơ quan kiểm toán. Căn cứ vào các báo cáo kiểm toán, Hội đồng xét duyệt quyết định chứng khoán của doanh nghiệp nào sẽ đợc đa ra phát hành, giao dịch tại thị trờng chứng khoán và đây la tài liệu chính thức để công bố công khai trên TTCK. - Để tạo điều kiện thuận lợi cho việc giao dịch cổ phiếu, trái phiếu của các Công ty cha niêm yết chứng khoán và nhằm thúc đẩy sự phát triển thị trờng vốn, đề nghị Chính phủ ban hành nghị định về việc lu ký chứng khoán của những công ty có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên tại các Ngân hàng hoặc tại các Thị trờng Giao dịch chứng khoán. Cùng với sự phối hợp hoạt động của hệ thống Ngân hàng và kho bạc Nhà nớc trên TTCK theo mô hình nh đã nêu trên; đề nghị khuyến khích thành lập các công ty t vấn, công ty quản lý quỹ và Công ty niêm yết phát hành chứng khoán chung. - Đối với trái phiếu, mặc dù đây là loại hình chứng khoán nợ, phản ánh các khoản vay nợ của tổ chức phát hành ( Chính phủ, Doanh nghiệp) đối với nhà đầu t. Mặc dù việc nắm dữ trái phiếu không có khả năng chi phối ảnh hởng đến chiến lợc phát triển của tổ chức phát hành, nhng trong trờng hợp nhà đầu t nắm giữ với số lợng quá lớn trái phiếu của một tổ chức phát hành đồng loạt bán ra ( hoặc mua vào) thì sẽ làm ảnh hởng đến giá cả trái phiếu và khả năng trả nợ của tổ chức phát hành. Vì vậy, việc quy định nắm giữ trái phiếu đối với nhà đầu t trong giai đoạn đầu TTCK mới đi vào vận hành là hết sức cần thiết. Tóm lại các hoạt động phát hành chứng khoán ra công chúng: phát hành, số lợng, mệnh giá, tình hình hoạt động của Công ty phải đợc niêm yết rõ ràng khi giao dịch, kinh doanh và các hoạt động có liên quan khác phải đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và minh bạch, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu t. KẾT LUẬN Trên đây là những kiến thức sơ lợc về các Công ty phát hành chứng khoán cùng với sự quản lý nhà nớc đối với các công ty này tại Việt nam, giải pháp nhằm thúc đẩy thị trờng chứng khoán Việt nam đứng từ góc độ của một nhà quản lý. Việc hoàn thiện mô hình quản lý của Nhà nớc giúp cho các Công ty phát hành chứng khoán cũng nh Thị trờng chứng khoán ở Việt Nam tiến lên một bớc phát triển mới là hết sức cần thiết để thực hiện các mục tiêu đã đề ra cho sự nghiệp công nghiệp hoá - hiện đại hoá ở Việt Nam. Tuy nhiên, việc tiến hành vẫn còn gặp rất nhiều khó khăn, đăc biệt là môi trờng để phát triển và hoàn thiện hành lang pháp lý về quản lý ở Việt nam. Chính vì thế Đảng và Nhà nớc cần có những giải pháp hỗ trợ tích cực trong điều kiện và khuôn khổ cho phép cũng nh sự góp sức của tất cả các ngành, các cấp chức năng cùng đa nền kinh tế Nớc nhà ngày một phát triển hơn. Các chính sách, giải pháp cần phải đợc thực hiện một cách đồng bộ và linh hoạt. Song điều quan trọng hơn cả là chúng ta cần phải lựa chọn đợc một mô hình quản lý phát hành chứng khoán thích hợp với Việt Nam trong hoàn cảnh hiện nay.