Luận văn Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM NGƠ ĐỨC HUYỀN NGÂN SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh tế tài chính-Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: GS.TS.DƯƠNG THỊ BÌNH MINH TP. Hồ Chí Minh - 2009 GIỚI THIỆU Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn. Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn: 1- Hoạt động M&A là một trong những giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh trong ngành ngân hàng, Việt Nam cần nghiên cứu áp dụng. Hiện đang xuất hiện một số điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam 2- Bên cạnh những mặt tích cực cũng cịn những hạn chế khi thực hiện hoạt động M&A 3- Cần cĩ những giải pháp vĩ mơ của Nhà nước và các giải pháp vi mơ từ các ngân hàng thương mại để giúp hoạt động M&A thành cơng. 4- Định hướng hoạt động M&A của các ngân hàng Việt Nam, các hình thức cĩ thể áp dụng. Các ngân hàng cần được trang bị kiến thức về M&A, cần chuẩn bị chu đáo, chi tiết trong từng bước của quy trình M&A để hoạt động này mang lại hiệu quả LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan luận văn này do chính tơi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thơng tin sử dụng trong luận văn đều cĩ nguồn gốc trung thực và được phép cơng bố Thành phố Hồ Chí Minh-năm 2009 Ngơ Đức Huyền Ngân MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục các chữ viết tắt Danh mục các bảng Danh mục các hình Lời mở đầu Trang CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại 1 1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại 3 1.2.1.Phân loại sáp nhập 3 1.2.2.Phân loại mua lại 5 1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng 5 1.3.1.Lợi thế nhờ qui mơ 5 1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hĩa sản phẩm dịch vụ 6 1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường 6 1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp 7 1.3.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính 7 1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng 8 1.4.1.Quyền lợi của các cổ đơng bị ảnh hưởng 8 1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đơng lớn 9 1.4.3. Văn hĩa doanh nghiệp bị ảnh hưởng 9 1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự 10 1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng 10 1.5.1. Thương lượng tự nguyện 11 1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn 11 1.5.3. Chào thầu 11 1.5.4. Mua tài sản 12 1.5.5. Lơi kéo cổ đơng bất mãn 13 1.6. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 13 1.6.1.Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới 1.6.1.1. Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới 1.6.1.2. Vai trị của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới 13 13 17 1.6.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 20 1.6.2.1.Cần cĩ thơng tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng 20 1.6.2.2.Cĩ một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch 21 1.6.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và cĩ tính hợp tác để cĩ một mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán 22 1.6.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch 22 1.6.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để cĩ một thương vụ thành cơng 23 KẾT LUẬN CHƯƠNG I 24 CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 25 2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 25 2.1.1.1. Về năng lực tài chính 26 2.1.1.1.1. Quy mơ về vốn 26 2.1.1.1.2. Các chỉ số về an tồn trong hoạt động ngân hàng 29 2.1.1.1.3. Hiệu quả hoạt động 30 2.1.1.2. Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng 30 2.1.1.2.1. Hoạt động huy động vốn 30 2.1.1.2.2. Hoạt động tín dụng 31 2.1.1.2.3. Sản phẩm dịch vụ khác 32 2.1.1.3. Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành 33 2.1.1.4. Về xây dựng và phát triển thương hiệu 34 2.1.1.5. Về chiến lược mở rộng mạng lưới 34 2.1.1.6. Về phát triển cơng nghệ thơng tin 35 2.1.2. Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động của các NHTM Việt Nam 36 2.1.2.1.Kết quả đạt được 36 2.1.2.2. Những hạn chế 37 2.2. Thực trạng và động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam 37 2.2.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam 2.2.2. Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt nam trong thời gian qua 37 40 2.2.2.1. Giai đoạn trước 2004 40 2.2.2.2. Giai đoạn từ 2004 đến nay 43 2.2.3. Động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM Việt Nam 51 2.2.3.1. Nội lực của các NHTM Việt Nam cịn yếu 51 2.2.3.2. Sự lớn mạnh của các NHNNg 53 2.3. Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân hàng tại Việt Nam 2.3.1.Những kết quả đạt được 56 56 2.3.2.Những vấn đề tồn tại 57 2.3.2.1. Hệ thống pháp luật chưa hồn thiện cho loại hình sáp nhập và mua lại ngân hàng 57 2.3.2.2. Hình thức cịn sơ khai 58 2.3.2.3.Thiếu các cơng ty tư vấn, mơi giới, trung gian về M&A 58 2.3.2.4. Khĩ khăn trong vấn đề định giá 59 2.3.2.5. Do quan điểm của nhà quản trị 59 2.3.2.6. Lợi ích từ việc hợp tác chiến lược vẫn chưa được thể hiện rõ nét 59 KẾT LUẬN CHƯƠNG II 60 CHƯƠNG III: CÁC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 3.1. Định hướng sáp nhập và mua lại cho các ngân hàng thương mại Việt Nam 3.1.1. Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau để hình thành ngân hàng cĩ quy mơ lớn hơn 3.1.2. Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng 3.1.3. Sáp nhập giữa ngân hàng và các cơng ty bảo hiểm, cơng ty chứng khốn… hình thành tập đồn tài chính ngân hàng 3.1.4. Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân hàng trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước 61 61 63 64 64 64 3.1.5. Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các NHNNg 3.2. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước 3.2.1. Hồn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng 3.2.2. Các cơ chế hỗ trợ 65 65 66 3.3. Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước 3.3.1. Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định hướng hoạt động sáp nhập và mua lại 3.3.2. Hồn thiện khuơn khổ pháp lý hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng 3.3.3. Tăng cường năng lực xây dựng, thực thi chính sách tiền tệ và chính sách quản lý ngoại hối 3.3.4.. Tăng cường năng lực giám sát của Ngân hàng Nhà nước 3.3.5. Hiện đại hĩa cơng nghệ ngân hàng 3.3.6. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực 3.3.7. Đẩy nhanh quá trình hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng 67 67 68 68 69 70 70 70 3.4. Giải pháp đối với các NHTM 3.4.1. Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam 3.4.1.1. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định tíến hành 3.4.1.2. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý 3.4.1.3. Xác định thương hiệu 3.4.1.4. Xác định giá trị của thương vụ 3.4.1.5. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng 3.4.1.6. Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả 3.4.1.6.1. Về chính sách nhân sự 3.2.1.6.2. Về văn hố cơng ty 3.4.2. Nâng cao năng lực tài chính 71 71 71 72 73 74 74 75 75 76 77 3.4.3. Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng 3.4.4. Nâng cao chất lượng nguổn nhân lực 3.4.5. Xây dựng và phát triển thương hiệu 3.4.6. Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới 3.4.7. Hiện đại hĩa cơng nghệ ngân hàng 3.4.8. Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước 77 78 78 79 79 80 3.5. Các giải pháp hỗ trợ 3.5.1. Đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập và mua lại chuyên nghiệp 3.5.2. Về ngân hàng đầu tư 81 81 81 KẾT LUẬN CHƯƠNG III 82 Kết luận Tài liệu tham khảo Phụ lục DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT  CN NHNNg chi nhánh ngân hàng nước ngồi M&A Mergers and Acquisitions (Sáp nhập và mua lại) NH ngân hàng NHLD ngân hàng liên doanh NHNN ngân hàng nhà nước NHNNg ngân hàng nước ngồi NHNo&PTNT ngân hàng Nơng nghiệp và Phát triển nơng thơn NHTM ngân hàng thương mại NH TMCP ngân hàng thương mại cổ phần NHTM NN ngân hàng thương mại nhà nước NHTW ngân hàng trung ương PTNĐB sơng Cửu Long ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sơng Cửu Long TCTD tổ chức tín dụng WTO tổ chức thương mại thế giới DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 2.1. Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm Bảng 2.2. Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008 Bảng 2.3. Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004 Bảng 2.4. Tình hình sáp nhập và mua lại của Việt Nam các năm gần đây Bảng 2.5. Đầu tư của ngân hàng nước ngồi tại các NHTM CP Việt Nam Bảng 2.6. Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nước Bảng 2.7. Đầu tư của các tập đồn kinh tế, cơng ty tại các NH TMCP ______________________ DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 2.1. Tình hình tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005-09/2009 Hình 2.2. Tỷ lệ % các giá trị mua bán theo các ngành nghề-mục tiêu M&A tại Việt Nam LỜI MỞ ĐẦU 1.Tính cấp thiết của đề tài Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho các quốc gia hợp tác cùng cĩ lợi. Trong lĩnh vực ngân hàng, quá trình hội nhập tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy nhiên nĩ cũng làm cho quá trình cạnh tranh ngày càng gay gắt. Trong bối cảnh đĩ hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng được xem là một giải pháp vì nĩ mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hĩa tài sản của cổ đơng hay tránh nguy cơ phá sản. Vì vậy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh. Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này cịn khá mới mẻ ở Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Tại Việt Nam, trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã cĩ những biến chuyển rõ rệt tăng trưởng cả về quy mơ và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực, nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệ thống ngân hàng Việt Nam. Các ngân hàng thương mại Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mơ nhỏ do năng lực hạn chế nên đã gặp nhiều khĩ khăn trong cạnh tranh như khả năng cho vay, cơng nghệ, sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại…Trong cuộc khủng hoảng tài chính vừa qua, mặc dù Việt Nam khơng bị ảnh hưởng nhiều do mức độ hội nhập chưa cao nhưng các ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro, gây mất niềm tin cơng chúng. Quản trị điều hành cịn hạn chế làm rủi ro thanh khoản tăng cao dẫn đến việc tranh giành nguồn vốn huy động, nợ xấu trong lĩnh vực bất động sản và chứng khốn…. Khơng như những ngành khác, tính hệ thống của ngành ngân hàng rất cao, một ngân hàng cĩ vấn đề sẽ ảnh hưởng đến tồn hệ thống và từ đĩ sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế Đặc biệt đầu năm 2009 những ngân hàng 100% vốn nước ngồi đầu tiên đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết khi gia nhập WTO. Đây thật sự là một thách thức cho các ngân hàng trong nước vì các ngân hàng nước ngồi với quy mơ lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh nghiệm hoạt động, cơng nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách thâm nhập thị trường Việt Nam. Trong cuộc cạnh tranh đĩ, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngồi đang phát triển tại Việt Nam là vơ cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang diễn ra trên thế giới Ở Việt Nam chưa cĩ trường hợp nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa cĩ nhiều kinh nghiệm trong khi đây lại là vấn đề rất cấp thiết. Vì vậy học viên đã chọn đề tài “Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học 2.Mục tiêu nghiên cứu: Luận văn nêu những lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng làm cơ sở cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đĩ, luận văn phân tích thực trạng hoạt động và sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam, qua đĩ thấy được điểm mạnh điểm yếu của các ngân hàng cũng như nêu ra được động cơ sáp nhập của các ngân hàng. Luận văn đề xuất các giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng cũng như cách thức thực hiện để cĩ một thương vụ sáp nhập và mua lại hiệu quả 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt Nam và các tổ chức tài chính cĩ liên quan. Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh nghiệm của các nước trên thế giới, luận văn đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn đề sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam 4.Phương pháp nghiên cứu Từ việc thu thập thơng tin và dữ liệu từ các nguồn tài liệu, luận văn đã sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính-ngân hàng 5.Kết cấu của luận văn Ngồi phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, luận văn được trình bày làm 3 phần: Chương 1: Lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam Chương 3: Các giải pháp sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam 1 CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau: Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số cơng ty cùng loại cĩ thể sáp nhập vào một cơng ty khác bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của cơng ty bị sáp nhập” (Điều 153) Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số cơng ty cùng loại cĩ thể hợp nhất thành một cơng ty mới bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các cơng ty bị hợp nhất” (Điều 152) Trong Luật Doanh nghiệp lại khơng đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua tồn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17) Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước): Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, tồn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập được nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp 2 nhập chấm dứt hoạt động; tồn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, cơng nợ các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đơng của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thoả thuận. Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất). Sau khi hợp nhất, tồn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; tồn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, cơng nợ, các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đơng của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thoả thuận. Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại).Sau khi mua lại, tồn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD cổ phần được mua lại chấm dứt hoạt động; tồn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, cơng nợ, các khoản phải thu phải trả...) sẽ chuyển giao cho TCTD mua lại thực hiện. Như thế để cĩ một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải cùng loại hình và cĩ sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta cĩ cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ. 3 Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu cĩ nhiều khái niệm khác nhau về M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất. Theo từ điển Bách Khoa tồn thư Wikipedia thì: Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều cơng ty để tạo ra một cơng ty mới duy nhất cĩ quy mơ lớn hơn. Sáp nhập thường do sự tự nguyện của các bên tham gia Mua lại (Acquisitions) là việc một cơng ty mua lại một cơng ty khác. Thơng thường một cơng ty lớn hơn sẽ mua lại cơng ty nhỏ hơn Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại: Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A, nhưng sáp nhập và mua lại cĩ sự khác nhau Khi một cơng ty thâu tĩm một cơng ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì đĩ là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, cơng ty bị mua lại khơng cịn tồn tại, cịn cổ phiếu cơng ty mua lại tiếp tục được giao dịch Cịn sáp nhập xảy ra khi hai cơng ty, thường cĩ quy mơ tương đương nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một cơng ty mới duy nhất. Cổ phiếu của hai cơng ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đĩ là cổ phiếu của cơng ty mới Trong hoạt động M&A cĩ 2 chủ thể tham gia: - Cơng ty thu mua (acquiring company): là cơng ty tìm mua một cơng ty khác - Cơng ty mục tiêu (target company): là cơng ty bị sáp nhập hay mua lại 1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại 1.2.1.Phân loại sáp nhập  Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức - Sáp nhập theo chiều ngang Là sự sáp nhập giữa các cơng ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị trường. Cơng ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo 4 dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ khơng những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà cịn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ cịn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ơtơ, dược, viễn thơng, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khốn…Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lĩnh vực tài chính - Sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các cơng ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các cơng ty sáp nhập theo chiều dọc cĩ quan hệ người mua-người bán với nhau. Một cơng ty cĩ thể sáp nhập với một cơng ty là nhà cung cấp của nĩ, gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một cơng ty cĩ quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, cịn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được cơng ty mua sản phẩm dịch vụ của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho cơng ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm sốt chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. - Sáp nhập tổ hợp Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các cơng ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh khơng liên quan tới nhau, khơng cĩ quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nĩi cách khác, nếu một cuộc sáp nhập khơng rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đĩ là sáp nhập tổ hợp. 5 Những cơng ty theo đuổi chiến lược đa dạng hĩa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đồn.  Dựa trên phạm vi lãnh thổ - Sáp nhập trong nước Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các cơng ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia. - Sáp nhập xuyên biên Được thực hiện giữa các cơng ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. 1.2.2.Phân loại mua lại - Mua lại mang tính thù nghịch: Là một hoạt động mà khơng được sự ủng hộ của cơng ty bị mua lại. Việc mua lại cĩ thể ảnh hưởng xấu đến cơng ty bị mua lại và đơi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi cơng ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của cơng ty bị mua lại thơng qua phương thức lơi kéo cổ đơng bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà khơng đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành cơng ty bị mua lại. Cổ đơng của cơng ty bị mua lại được trả tiền hoặc hốn đổi cổ phiếu và hồn tồn mất quyền kiểm sốt cơng ty. - Mua lại cĩ thiện chí: Là một hoạt động mà được ban quản lý của cơng ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đĩ cĩ thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên. 1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.3.1.Lợi thế nhờ qui mơ Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, khi đĩ sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mơ lớn về vốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện 6 đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, cĩ thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trường. Khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lượng các ngân hàng sẽ giảm xuống, từ đĩ áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống, Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm các điểm giao dịch cĩ vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, cơng việc cĩ tính trùng lắp như các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, cĩ lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả. Thơng qua đĩ nguồn lực của ngân hàng được quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với năng suất cao. Các ngân hàng cịn bổ sung cho nhau như thơng tin, bí quyết, cơng nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng. 1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hĩa sản phẩm dịch vụ Ngân hàng sau sáp nhập cĩ cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng khách hàng khai thác được của ngân hàng kia. Các ngân hàng cĩ những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ từ đĩ sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn. Số lượng sản phẩm tăng cũng làm chi phí giảm xuống. Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập cĩ thể đủ vốn, nhân lực, cơng nghệ để phát triển sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phái sinh 1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường cĩ điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường địi hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng khơng muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ cĩ thể gia nhập thị trường đĩ thơng qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị trường. Hơn nữa, khơng những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập, bên mua lại cịn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trường hợp 7 mục đích chính của người thực hiện sáp nhập khơng chỉ là gia nhập thị trường mà cịn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh cĩ nhiều triển vọng. 1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà được đánh giá là cĩ giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dịng tiền tương lai của nĩ. Ngân hàng sáp nhập trơng đợi vào tiềm năng của ngân hàng bị sáp nhập và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp nhập tăng lên, giá trị tài sản của cổ đơng tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập tăng lên. Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của ngân hàng sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi ngân hàng riêng lẻ cộng lại 1.3.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính Cĩ 4 lĩnh vực chủ yếu của hiệu quả gia tăng giá trị về phương diện tài chính: - Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang cĩ một khoản lỗ và khơng cĩ khả năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng khơng cĩ phát sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng cĩ thể khấu trừ các khoản chi phí trong quá trình hoạt động. Tình huống này cĩ thể đưa ngân hàng lỗ trở thành ứng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép ngân hàng mua được khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp nhất. Từ đĩ ngân hàng sẽ nhận được một khoản lợi về thuế - Giảm chi phí phát hành các chứng khốn mới: khi các ngân hàng sáp nhập với nhau, khả năng tiết kiệm được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát hành trái phiếu. Bởi vì, khi quy mơ của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát hành sẽ giảm. - Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập luơn cĩ một khả năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn 8 định và vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ. Điều này cũng cĩ nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hơn. Đây chính là lợi ích thực sự về phương diện tài chính của một sự sáp nhập - Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: bằng cách sáp nhập, ngân hàng sáp nhập cĩ tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là mở rộng trên bản thân những gì ngân hàng sẵn cĩ. Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân hàng tiến nhanh vào thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn cĩ 1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.4.1.Quyền lợi của các cổ đơng bị ảnh hưởng Các quyền lợi và ý kiến của cổ đơng nhỏ cĩ thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng để thơng qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ khơng đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đơng. Nếu khi các cổ đơng nhỏ khơng hài lịng với phương án sáp nhập thì họ cĩ thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thịi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hồn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này khơng cịn được cao như thời điểm mới cĩ thơng tin của thương vụ sáp nhập và mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu cĩ quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân hàng sáp nhập. Họ càng cĩ ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đơng. Trong khi đĩ các cổ đơng lớn cĩ lợi thế khi biết trước thơng tin và quyết định mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đơng khác Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đơng nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại được xem như là một cơng cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này cĩ thể dẫn đến những quyết định sáp nhập hay mua lại khơng cần thiết 9 Hoạt động sáp nhập và mua lại xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba cũng đem lại rủi ro cho các cổ đơng. Bên thứ ba ở đây là các cơng ty luật, cơng ty tư vấn, ngân hàng đầu tư…những người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ này. Giao dịch càng thành cơng thì các bên thứ ba làm cơng việc tư vấn, mơi giới càng cĩ lợi khi họ thu được phí mơi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các bên thứ ba đơi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đưa ra những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng đưa ra quyết định sai 1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đơng lớn Sau khi sáp nhập, những cổ đơng lớn của ngân hàng bị sáp nhập cĩ thể sẽ mất quyền kiểm sốt ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt ngân hàng sau sáp nhập. Thế nhưng các ơng chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ cĩ nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tơi” của các người này quá lớn nên rất cĩ thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đơng các cổ đơng nhằm làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đồn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đơng lớn khơng khi nào chấm dứt. 1.4.3. Văn hĩa doanh nghiệp bị ảnh hưởng Văn hĩa cơng ty được hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng nào đĩ và được người lao động đĩn nhận. Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một hồn cảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá hỏng nền văn hĩa cơng ty của họ. Họ sẽ cảm thấy khơng thoải mái khi làm việc trong mơi trường với kiểu văn hĩa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với 10 các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi. Nếu ban lãnh đạo khơng tìm được phương pháp kết hợp hài hịa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hĩa doanh nghiệp mới cĩ thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu khơng đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý khơng ổn định, mất phương hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hĩa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn 1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đĩ sẽ gây ra tâm lý ức chế, khơng hài lịng về mơi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp tục làm việc, nếu họ khơng cảm thấy thỏa mãn các điều kiện làm việc hay thấy vị trí vai trị trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìm một cơng việc khác thích hợp hơn là điều khơng thể tránh khỏi, ngay cả chuyển sang làm cho các ngân hàng đối thủ. Việc sáp nhập sẽ khơng mang lại hiệu quả chừng nào việc chảy máu chất xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên bán. Tuy nhiên, sẽ khĩ cĩ thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những tổn thất cĩ thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý. Do mỗi ngân hàng cĩ đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khĩ khăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị sáp nhập Những hạn chế trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua lại. Việc nhận diện và cĩ những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục giúp đạt hiệu quả cao nhất trong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc 11 vào luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới thì cĩ các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng phổ biến sau: 1.5.1. Thương lượng tự nguyện Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đốn được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sau sáp nhập, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Cĩ những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khĩ khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn. 1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng cĩ ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khốn hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đơng nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đơng bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu cịn lại của các cổ đơng. Cách thức này địi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngồi thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ cĩ thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trơi chảy, ngân hàng mua lại cĩ thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà khơng gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đĩ chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều. 1.5.3. Chào thầu 12 Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhĩm nhà đầu tư cĩ ý định mua lại tồn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đơng hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đĩ phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đơng tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình. Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thơn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn cĩ một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đĩ là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngồi để thực hiện được vụ thơn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đơng hiện hữu, thơng qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các TCTD. Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đơng của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đĩ trực tiếp khơng nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngồi. Thơng thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nĩ vẫn cĩ thể được giữ lại mà khơng nhất thiết bị sáp nhập hồn tồn vào ngân hàng mua lại. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu cĩ thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để cĩ thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đơng hiện hữu đang ngã lịng. 1.5.4. Mua tài sản Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu. Ngân hàng thu mua cĩ thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đĩ (họ thường tham khảo giá của cơng ty tư vấn định giá tài sản 13 độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đĩ các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp (cĩ thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà cơng ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh tốn cĩ thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vơ hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hĩa doanh nghiệp rất khĩ được định giá và được các bên thống nhất. 1.5.5. Lơi kéo cổ đơng bất mãn Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thơn tính mang tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luơn cĩ một bộ phận khơng nhỏ cổ đơng bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng mình. Ngân hàng cĩ lợi thế cạnh tranh cĩ thể lợi dụng tình hình này để lơi kéo bộ phận cổ đơng đĩ. Trước tiên, thơng qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đơng của ngân hàng mục tiêu. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đơng bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đơng, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thơn tính này, ban quản trị cĩ thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đơng bất mãn là thay đổi ban điều hành 1.6. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 1.6.1. Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới 1.6.1.1.Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới Sáp nhập và mua lại ngân hàng là xu thế lớn của ngành ngân hàng và tài chính trên thế giới trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Hằng năm trong các thương vụ M&A thì ngành tài chính chiếm tỷ trọng cao nhất về giá trị. Trên thế giới đã diễn ra nhiều làn sĩng sáp nhập và mua lại ngân hàng 14 Mỹ được xem là điển hình cho các vụ M&A ngân hàng trên thế giới.Vào những năm 50 diễn ra hơn 1.400 vụ sáp nhập thì vào những năm 60 và 70 giảm đi cịn dưới 1.400 vụ. Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện năm 1981 vì cĩ quá nhiều khoản nợ xấu ở Châu Mỹ La Tinh và khu vực sản xuất dầu mỏ, cho vay bất động sản và tài trợ sáp nhập, mua lại. Đĩ cũng là thời điểm dẫn đến các cuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm 1982 và 1989, trong những năm 80 đã diễn ra 3.555 vụ sáp nhập, gấp hơn 2 lần các chỉ số của các thập niên trước đĩ. Thêm vào đĩ, vào năm 1994, Đạo luật Riegle-Neal được ban hành, hoạt động sáp nhập ngân hàng được nới rộng khơng cịn giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà cĩ thể thực hiện xuyên tiểu bang. Trong thập niên 90 mỗi năm trung bình cĩ gần 400 vụ M&A, từ đĩ tạo ra các tập đồn tài chính- ngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi tồn cầu với sự chuyển hướng kinh doanh từ hoạt động cho vay sang hoạt động dịch vụ. Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất tại Mỹ nổ ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng xảy ra với tốc độ nhanh chưa từng thấy. Từ đầu năm 2009 đến đến 6/6/2009, đã cĩ 37 ngân hàng buộc phải đĩng cửa và phải bán tài sản của mình so với 25 ngân hàng bị đĩng cửa trong năm 2008. Tính đến hết quý 1/2009, FDIC (Quỹ Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang) đã đưa trên 300 ngân hàng Mỹ vào diện “cĩ vấn đề” so với 252 ngân hàng vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm. Tại châu Âu, hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng ở châu Âu diễn ra mạnh mẽ vào những năm thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển của Liên minh tiền tệ châu Âu. Tuy nhiên, trong thời gian tới hoạt động này ở châu Âu vẫn diễn ra vì cần tạo ra những tổ chức tài chính lớn mạnh, đủ sức cạnh tranh trên thế giới đặc biệt là các ngân hàng ở Mỹ. Bên cạnh đĩ, mơi trường kinh doanh khơng đồng nhất giữa các quốc gia châu Âu vẫn cịn tồn tại, chính vì thế quá trình xây dựng cộng đồng châu Âu thành một thị trường duy nhất, gần gũi 15 hơn về mặt pháp lý và văn hĩa sẽ tạo điều kiện cho tiến trình sáp nhập diễn ra mạnh mẽ hơn. Tại châu Á, vào giai đoạn những năm đầu thập niên 90 thế kỷ 20, nền kinh tế “bong bĩng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu tư bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả. Để khắc phục tình hình yếu kém trên, chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng thương mại đã thực hiện hàng loạt các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng. Tuy nhiên, hiệu quả của hoạt động này khơng cao do nền kinh tế Nhật Bản đang vào giai đoạn suy thối. Đến những năm cuối thập niên 90 thế kỷ 20, các hoạt động M&A cịn tiếp tục diễn ra mạnh mẽ hơn với quy mơ lớn hơn nữa do tác động cộng hưởng từ nền kinh tế Nhật Bản yếu kém và cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực châu Á. Tại các nước Đơng Nam Á, hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng cũng diễn ra dưới tác động của cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực châu Á năm 1997-1998, hệ thống ngân hàng các quốc gia này đã lâm vào tình trạng thua lỗ và đứng trước nguy cơ phá sản. Các ngân hàng phải tiến hành sáp nhập và mua lại với nhau và với các đối tác nước ngồi. Ở Thái Lan, các ngân hàng nước ngồi, mà cụ thể là HSBC Anh Quốc và các ngân hàng Singapore vốn ít chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng, mua lại các tổ chức ngân hàng. Cụ thể ví dụ điển hình là tập đồn ngân hàng Singapore UOB mua lại ngân hàng đang thua lỗ Nakornthon (Thái Lan). Ở Indonesia, chính phủ khuyến khích tái cấu trúc các ngân hàng bằng cách đưa ra các tiêu chuẩn mà một ngân hàng phải đạt được như quy mơ về vốn, chỉ tiêu tài chính, thị trường, năng lực cạnh tranh. Nếu khơng đạt được ngân hàng Trung ương Indonesia sẽ cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập và mua lại. Các vụ giao dịch M&A ngân hàng ấn tượng ở Indonesia trong giai đoạn này đã tạo nên 14 ngân hàng cĩ tầm cỡ chiếm đến 80% dư nợ tín dụng của cả nước. Tương tự như Indonesia, thơng qua hoạt động M&A các ngân hàng trong nước, Malaysia đã thành cơng trong việc sáp nhập 54 ngân hàng thành 10 tập đồn tài chính ngân hàng Anchor vào năm 2000. Mỗi tập đồn tài chính ngân 16 hàng Anchor cĩ ít nhất một ngân hàng thương mại, một cơng ty tài chính và một ngân hàng đầu tư. Trong năm 2008, trước cuộc khủng hoảng tài chính ngày càng sâu rộng, nhà nước một số nước bỏ tiền ra quốc hữu hĩa một phần hoặc tồn bộ một số ngân hàng và tổ chức tài chính lớn. Bên cạnh đĩ là những vụ “giải cứu” Citigroup, AIG, hay các ngân hàng của Anh (RBS, HBOS, Lloyds), Iceland (Landsbanki, Glitnir, Kaupthing)… Ngân hàng trung ương phải bơm tiền vào để duy trì thanh khoản cho hệ thống, đĩng cửa tổ chức tài chính yếu, khuyến khích hay bắt buộc sáp nhập. Xu thế này làm làn sĩng sáp nhập và mua lại đang diễn ra sơi động hơn trong hệ thống ngân hàng, làm cho số lượng ngân hàng và tổ chức tín dụng giảm đi, sẽ cĩ nhiều tổ chức tài chính lớn hơn xuất hiện Từ các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới, cĩ thể thấy như sau: - Khủng hoảng kinh tế, sự thay đổi mơi trường cạnh tranh làm nhiều ngân hàng đã gặp phải tình trạng khĩ khăn, thậm chí phá sản. Do đĩ cần phải thực hiện tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại. Một số chính phủ cấp thêm vốn cho các ngân hàng yếu kém, quốc hữu hĩa, hay sáp nhập các ngân hàng yếu kém với tổ chức khác. - Cùng với xu hướng tồn cầu hĩa nền kinh tế thế giới là sự tự do hố trong dịch vụ tài chính. Các chính phủ huỷ bỏ những qui định cấm hoạt động ngân hàng xuyên quốc gia cũng đã tạo điều kiện cho các ngân hàng mở rộng phạm vi hoạt động - Ở các nước phát triển, các ngân hàng đã phát triển đến mức bão hịa với quy luật lợi nhuận giảm dần do đĩ chúng cần sáp nhập với nhau để giảm chi phí nhờ quy mơ, mở rộng mạng lưới hoạt động, đa dạng hĩa sản phẩm, gia tăng quy mơ kinh doanh, tạo nên ngân hàng cĩ tính cạnh tranh cao hơn. Mơ hình cơng ty sở hữu ngân hàng mua lại các ngân hàng nhỏ và đưa chúng trở thành bộ phận của 17 các tổ chức ngân hàng đa trụ sở ngày càng phổ biến để trở thành những tập đồn siêu mạnh trên thế giới. Ở các nước đang phát triển, hệ thống ngân hàng cịn non trẻ, qui mơ khơng lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm cịn nghèo nàn, luật lệ kinh doanh chưa rõ ràng, đầy đủ nên lý do dẫn đến việc sáp nhập chủ yếu là do chính phủ muốn sắp xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng cường qui mơ vốn, an tồn cho hệ thống ngân hàng - Các hoạt động sáp nhập cho thấy tỷ lệ nắm giữ thị phần ngân hàng ngày càng cao đối với Mỹ, các nước Tây Âu, một vài nước Đơng Âu và châu Mỹ La tinh, song tỷ lệ này lại giảm ở châu Phi, Trung Á và một vài quốc gia ở các nước khu vực khác. Mức tăng khơng đồng đều này do mức độ phát triển khác nhau của các quốc gia, song phần nào chứng minh rằng xu hướng sáp nhập ngân hàng chỉ xảy ra ở một số khu vực và quốc gia chứ khơng phải mang tính tồn cầu. Những thương vụ mua bán quốc tế cho thấy ngân hàng nước ngồi thường là những ngân hàng lớn, cĩ lợi nhuận cao, cĩ trụ sở ở những nước phát triển, mua lại cổ phần của những ngân hàng tại nước cĩ tiềm năng phát triển. Việc sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng lớn, những tập đồn lớn, những ngân hàng xuyên quốc gia, đa quốc gia đã trở thành một xu thế phổ biến trên thế giới. Những ngân hàng được hình thành cĩ quyền lực lớn chi phối khơng chỉ nền kinh tế của một quốc gia mà cịn của nhiều quốc gia. Với những xu hướng quốc tế hố về lĩnh vực ngân hàng như vậy, khi tham gia hội nhập vào hệ thống ngân hàng thế giới cũng như vào thị trường tài chính tiền tệ quốc tế, các ngân hàng Việt Nam phải là những ngân hàng đủ mạnh, đủ sức cạnh tranh để cĩ thể được xếp hạng cùng các ngân hàng khác trong khu vực và trên thế giới 1.6.1.2. Vai trị của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới Trong các thương vụ sáp nhập và mua lại đều do các đơn vị tư vấn, mà 18 đặc biệt là các ngân hàng đầu tư đứng ra làm trung gian mơi giới và tư vấn Ngân hàng đầu tư là tổ chức trung gian tài chính cung cấp dịch vụ tài chính trên phạm vi rộng, đa dạng. Hoạt động của ngân hàng đầu tư cĩ thể phân chia thành 6 nghiệp vụ chính bao gồm: nghiệp vụ ngân hàng đầu tư, đầu tư chứng khốn, nghiên cứu, ngân hàng bán buơn, quản lý đầu tư và nghiệp vụ nhà mơi giới chính. Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư là nghiệp vụ truyền thống và cơ bản nhất của ngân hàng đầu tư. Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư bao gồm tư vấn, bảo lãnh phát hành chứng khốn, tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp và các dịch vụ tư vấn khác. Khác với dạng thức ngân hàng truyền thống, ngân hàng đầu tư khơng nhận tiền gửi tiết kiệm và cũng khơng cho vay cá nhân. Mơ hình ngân hàng đầu tư độc lập (financial holding company) đã đĩng vai trị nhất định trong hoạt động tài chính trên thế giới và phù hợp trong một giai đoạn lịch sử nhất định. Tuy nhiên cuộc khủng hoảng tín dụng tại Mỹ trong thời gian qua đã xĩa sổ 3 trong 5 ngân hàng đầu tư lớn nhất nước Mỹ, 2 ngân hàng đầu tư độc lập cịn lại là Morgan Stanley và Goldman Sachs vừa chuyển đổi mơ hình hoạt động sang tập đồn ngân hàng tổng hợp (bank holding company) với sự kết hợp giữa hoạt động ngân hàng đầu tư và ngân hàng thương mại. Mơ hình này nhằm giữ sự tồn tại của các ngân hàng đầu tư trong hồn cảnh hiện tại Việc chuyển đổi sang mơ hình ngân hàng tổng hợp cĩ những thuận lợi và thách thức nhất định Thuận lợi - Cĩ thể huy động tiền gửi của khách hàng hình thành nên một nguồn vốn ổn định và rẻ. - Cĩ lợi thế về khách hàng và sản phẩm. Việc tận dụng mạng lưới khách hàng và sản phẩm đa dạng hơn cho phép ngân hàng đầu tư bán chéo sản phẩm cho các khách hàng nhằm đa dạng hĩa các nguồn thu nhập. Trong giai đoạn khĩ 19 khăn nguồn thu nhập ổn định của mảng ngân hàng thương mại sẽ đĩng vai trị chính, trong khi mảng ngân hàng đầu tư sẽ cĩ thể mang lại các khoản lợi nhuận lớn cho ngân hàng khi nền kinh tế tăng trưởng trở lại. - Cho phép ngân hàng tránh được một số quy định nghặt nghèo của chuẩn mực kế tốn của Mỹ, do đĩ một số tài sản khơng cần hạch tốn theo giá trị hợp lý (fair value accounting). Điều này sẽ giảm bớt một số khoản dự phịng giảm giá một cách hợp lệ. - Cho phép ngân hàng đầu tư tiếp cận các dịch vụ cứu trợ của Cục Dự trữ Liên bang (FED) do dịch vụ cứu trợ của FED thơng thường chỉ áp dụng cho ngân hàng thương mại chịu sự giám sát của FED mà khơng áp dụng cho các ngân hàng đầu tư vốn chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khốn Mỹ (SEC) Thách thức - Chấp nhận sự giám sát chặt chẽ của FED, SEC và cơ quan bảo hiểm tiền gửi, trong đĩ FED sẽ cĩ vai trị là cơ quan giám sát tổng hợp. - Các quy định về an tồn vốn theo Hiệp định Basel II áp dụng cho ngân hàng thương mại cĩ mức độ ngặt nghèo hơn nhiều so với ngân hàng đầu tư. Ngồi ra việc trích lập các quỹ như tiền gửi bắt buộc, tiền gửi thanh tốn, bảo hiểm tiền gửi đối với mảng ngân hàng thương mại sẽ là những chi phí tài chính đi kèm. - Làm thay đổi văn hĩa doanh nghiệp truyền thống của các ngân hàng đầu tư. Các nhân viên sẽ phải thay đổi quan điểm và thái độ của họ đối với rủi ro và phải suy nghĩ kỹ hơn trước từng quyết định kinh doanh rủi ro cao, họ sẽ cảm thấy khĩ chịu trong một mơi trường mới và thu nhập giảm sút ở ngân hàng thương mại Với những gì đang diễn ra của một cuộc khủng hoảng tài chính khốc liệt, việc chuyển đổi mơ hình hoạt động sang ngân hàng tổng hợp đang được coi là một giải pháp phù hợp. Tuy nhiên mơ hình này khơng phải là một mơ hình hồn hảo, nĩ cĩ một số 20 nhược điểm bao gồm: - Rủi ro và sự an tồn của ngân hàng thương mại: các ngân hàng tham gia vào bảo lãnh phát hành và đầu tư chứng khốn cĩ thể dẫn đến rủi ro cho các khách hàng gửi tiền và Chính phủ phải đứng ra cứu vớt. - Mâu thuẫn lợi ích dẫn đến lạm dụng: việc cung cấp cả dịch vụ ngân hàng thương mại và ngân hàng đầu tư cĩ thể dẫn tới mâu thuẫn lợi ích. Ví dụ ngân hàng cĩ thể chấp nhận cho vay các khoản vay dưới chuẩn cho các doanh nghiệp chỉ vì ngân hàng đang nắm giữ chứng khốn nhằm cứu giá. Ví dụ khác, ngân hàng cĩ thể ép các khách hàng tín dụng của mình đầu tư vào các chứng khốn mà bản thân ngân hàng muốn bán ra. - Sự cạnh tranh khơng cơng bằng: ngân hàng thương mại được trợ cấp một phần bảo hiểm tiền gửi do đĩ được phép huy động vốn nhàn rỗi trong dân rẻ hơn thơng qua các khoản tiết kiệm. Do đĩ, họ cĩ thể cạnh tranh tốt hơn các đối thủ ngân hàng đầu tư khác khơng cĩ hoạt động ngân hàng thương mại - Sự tập trung quyền lực: việc kết hợp ngân hàng thương mại và ngân hàng đầu tư sẽ tạo nên một quyền lực lớn của các ngân hàng thương mại và dẫn đến việc họ thơn tính các ngân hàng đầu tư. Việc này sẽ dẫn đến độc quyền cạnh tranh và hoạt động khơng hiệu quả, ảnh hưởng quyền lợi khách hàng. Lịch sử cho thấy mỗi mơ hình chỉ phù hợp cho từng giai đoạn lịch sử nhất định phù hợp với từng trình độ phát triển 1.6.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế gíới đã diễn ra từ lâu và đã đạt thành quả đáng chú ý, tuy nhiên tỷ lệ thất bại cũng khá cao. Chính vì vậy, việc nhận diện các nguyên nhân là cần thiết nhằm giảm thiểu nguy cơ thất bại giao dịch và đạt được kết quả tốt hơn. Một số kinh nghiệm chính yếu bao gồm: 1.6.2.1. Cần cĩ thơng tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng: 21 Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần phải xác định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, cĩ mục tiêu và thối đầu tư cụ thể, cĩ kinh nghiệm chuyên mơn, cĩ lượng thơng tin thị trường và các phân tích cần thiết. Bên bán cần hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bên mua để trợ giúp bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bước cơng đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ cĩ được sự kiểm sốt rủi ro tốt hơn từ phía mình. Khơng hiếm khi ngay sau khi thơng báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu của cơng ty bắt đầu giảm xuống. Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi việc sáp nhập là sai lầm Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với cơng ty ngang hàng vì khi đĩ sẽ cĩ nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay con người của bên kia 1.6.2.2. Cĩ một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng cĩ được sự tư vấn ngay từ đầu, khơng ít bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố cơng ty mình với hi vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hướng cơng ty tới một vị thế giá trị mới hay nĩi cách khác, cơng ty sẽ cĩ một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành cơng. Trong khi đĩ, cơ hội nắm bắt được bên mua tiềm năng thực sự khơng phải quá nhiều. Bên bán cần cĩ một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các cơng việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện, bỏ qua những cơng việc khơng thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm được bên mua tiềm năng 22 1.6.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và cĩ tính hợp tác để cĩ một mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định giá cĩ thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau Khơng tồn tại phương pháp tài chính hồn hảo nào tính tốn lợi ích việc sáp nhập. Phương pháp quy đổi dịng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưng phức tạp và đơi khi khơng chính xác. Ngồi ra, cịn cĩ những sai lầm trong cơng tác đánh giá tài sản và các khoản nợ. Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ. Đến khi các thỏa thuận được hồn tất, bên bán bỗng nhiên cĩ nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của người chiến thắng thường cao hơn so với giá thực tế. Các chuyên gia tài chính hay sử dụng thuật ngữ riêng: “sự nguyền rủa của kẻ chiến thắng” (winner’s curse). Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy mơ. Tuy nhiên, trên thực tế đơi khi ngược lại: điều hành một tập đồn lớn với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn. Các bên cần thuê các nhà tư vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn đề định giá. Hai bên cũng cần cĩ thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để cĩ thể thực hiện thành cơng giao dịch 1.6.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế tốn, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh tốn, phân chia lợi nhuận, tính tốn các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng 23 để hấp dẫn các nhà đầu tư. Nếu khơng phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao Một số nước, khi sáp nhập các cơng ty cĩ tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải cĩ sự đồng ý của chính phủ do luật về chống độc quyền. Nếu như cơng ty vi phạm quy định này, nĩ sẽ bị xử phạt. Ngồi ra, chính phủ cĩ thể đưa ra những khuơn khổ (giới hạn) hoạt động của cơng ty trên thị trường, và do vậy cĩ khi khơng đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí địi hỏi hủy bỏ hợp đồng thơng qua tịa án Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc mơi trường pháp lý cĩ thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch Do đĩ các bên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý cĩ liên quan từ các cơ quan nhà nước, các tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện. 1.6.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để cĩ một thương vụ thành cơng Quá trình hịa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại cĩ thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc khơng chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên. Việc khơng dung hợp giữa các nền văn hĩa cơng ty đơi khi chính là nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đơi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán. Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa NationsBank- Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những người đã rời khỏi cơng ty do những bất đồng về quản lý và văn hố với NationsBank-Bank of America. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho 24 Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities. Montgomery Securities khơng thể lấy lại vị thế cũ của nĩ. Do đĩ các bên khi thực hiện cần tìm hiểu kỹ đối tác, văn hĩa cơng ty, đội ngũ nhân sự, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng cĩ lợi KẾT LUẬN CHƯƠNG I Trong chương 1, luận văn đã nêu các vấn đề về lý luận sáp nhập và mua lại, luận văn giới thiệu về các khái niệm, phương thức thực hiện, những lợi ích hạn chế khi tiến hành một thương vụ sáp nhập và mua lại, làm cơ sở cho các chương sau của đề tài. Phần này cũng nêu thực trạng này trên thế giới từ đĩ rút ra những bài học kinh nghiệm cĩ thể áp dụng cho các ngân hàng tại Việt Nam để cĩ một sự chủ động chuẩn bị trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế 25 CHƯƠNG II THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam Từ sau khi nền kinh tế chuyển sang kinh tế thị trường và nhất là sau khi Việt Nam mở cửa nền kinh tế, số lượng các NHTM đã liên tục tăng lên và cĩ thêm nhiều loại hình sở hữu ra đời. Số lượng ngân hàng tăng lên tập trung vào khối ngân hàng thương mại cổ phần và chi nhánh ngân hàng nước ngồi. Điều này cho thấy sức hấp dẫn của ngành ngân hàng đối với các nhà đầu tư trong nước cũng như các tổ chức quốc tế Bảng 2.1: Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm Năm 1991 1993 1997 2001 2005 2006 2007 2008 NHTM NN 4 4 5 5 5 5 5 4 NH TMCP 4 41 51 39 37 34 34 38 CN NHNNg 0 8 24 26 29 34 41 45 NHLD 1 3 4 4 4 5 5 5 NH 100% vốn nước ngồi - - - - - - - 5 Nguồn : Ngân hàng Nhà nước Trong năm 2008, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam đã chính thức chuyển đổi từ NHTM 100% vốn nhà nước sang NH TMCP; Ngân hàng Cơng thương Việt Nam đã tổ chức phát hành cổ phiếu lần đầu ra cơng chúng vào ngày 25/12/2008 Điểm nổi bật trong năm 2008 là NHNN đã cấp giấy phép thành lập cho 5 ngân hàng 100% vốn nước ngồi đầu tiên tại Việt Nam, đĩ là các ngân hàng 26 HSBC, ANZ, Standard Chartered, Hong Leong, Shinhan. Điều này thể hiện cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO và cũng cho thấy sức hấp dẫn của thị trường vốn Việt Nam cũng như sự cạnh tranh trên lĩnh vực tài chính ngân hàng sẽ ngày càng gia tăng. Quyết định tạm ngừng cấp phép để sửa đổi quy chế thành lập và hoạt động của ngân hàng mới cũng là sự kiện đáng chú ý trong năm 2008 Năm 2008 là một năm đầy biến động của kinh tế thế giới dưới tác động của cuộc khủng hoảng tài chính. Trong bối cảnh đĩ ngành ngân hàng Việt Nam phải đối phĩ với nhiều khĩ khăn thách thức và thể hiện rõ nét hơn qua kết quả hoạt động của mình Để việc phân tích được tập trung, tác giả phân các NH TMCP thành 3 nhĩm theo quy mơ tổng tài sản và vốn điều lệ và nhĩm NHTM NN (Tuy NH Cơng thương và NH Ngoại thương đã cổ phần hĩa nhưng do Nhà nước nắm cổ phần chi phối rất cao (khoảng 90%) nên tạm xếp 2 ngân hàng này vào nhĩm NHTM NN) 2.1.1.1. Về năng lực tài chính 2.1.1.1.1. Quy mơ về vốn Trong các năm gần đây các ngân hàng, đặc biệt là các NH TMCP, cĩ tốc độ tăng trưởng vốn điều lệ nhanh nhằm nâng cao năng lực tài chính, quy mơ hoạt động. Cuộc đua tăng vốn bắt đầu vào đầu năm 2006 và tiếp tục trong năm 2007 do sự thuận lợi của thị trường chứng khốn và nền kinh tế, tuy nhiên tốc độ tăng vốn năm 2008 giảm đáng kể do sự suy giảm từ các yếu tố này Theo quy định tại Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của Chính phủ về ban hành Danh mục mức vốn pháp định của các TCTD, các NH TMCP phải cĩ vốn điều lệ ít nhất là 1.000 tỷ đồng năm 2008 và đến năm 2010 là 3.000 tỷ đồng. Qua bảng 2.2 ta thấy cĩ sự chênh lệch về vốn giữa các NH TMCP là rất lớn. Đến hết năm 2008, 4 NH TMCP thuộc nhĩm 1 cĩ tổng số vốn điều lệ là 22.333 tỷ đồng cao gấp 1,86 lần 12 NH TMCP cĩ vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng 27 thuộc nhĩm 3. Đa số các ngân hàng nhĩm 3 là các ngân hàng nơng thơn chuyển lên đơ thị cĩ quy mơ nhỏ và thực hiện gấp rút tăng vốn một cách khĩ khăn vào những tháng cuối năm 2008 nhằm đáp ứng quy định của nhà nước. Riêng NH TMCP Đệ Nhất phải thực hiện tăng vốn lên 1.000 tỷ đồng vào năm 2009. Bảng 2.2: Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008 Stt Tên ngân hàng Vốn điều lệ (tỷ đồng) Tổng tài sản (triệu đồng) Thị phần tổng tài sản (%) Nhĩm 1 NHNo&PTNT 13.400 372,329,526 20.96 2 Đầu tư và Phát triển 8.755 246,494,323 13.88 3 PTNĐB sơng Cửu Long 816 35,200,000 1.98 4 Cơng thương Việt Nam 13.400 196,560,000 11.07 5 Ngoại thương Việt Nam 12.100 219,910,207 12.38 Nhĩm các NHTM NN 6 Xuất nhập khẩu 7.220 48,750,581 2.74 7 Á Châu 6.355 105,306,130 5.93 8 Sài Gịn thương tín 5.116 68,438,569 3.85 9 Kỹ Thương 3.642 59,360,000 3.35 Nhĩm 1 10 Đơng Nam Á 4.068 22,473,979 1.27 11 Quân Đội 3.400 44,346,106 2.50 12 Sài Gịn 3.299 38,596,053 2.17 13 Đơng Á 2.880 34,490,700 1.94 14 Nhà Hà Nội 2.800 23,606,717 1.33 15 Ngồi quốc doanh 2.117 18,587,010 1.05 16 Phương Nam 2.027 21,158,519 1.19 17 Quốc tế 2.000 34,719,057 1.95 18 Hàng hải 1.500 32,626,054 1.84 Nhĩm 2 19 Liên Việt 3.300 7,452,949 0.42 Nhĩm 28 20 An Bình 2.706 13,731,691 0.77 21 Sài Gịn-Hà Nội 2.000 14,381,310 0.81 22 Phát triển Nhà 1.550 9,557,062 0.54 23 Bảo Việt 1.500 Thành lập 12/2008 24 Phương Đơng 1.474 10,094,702 0.57 25 Việt Á 1.359 10,316,000 0.58 26 Bắc Á 1.314 8,582,199 0.48 27 Nam Á 1.252 5,891,034 0.33 28 Việt Nam Tín Nghĩa 1.133 5,031,892 0.28 29 Sài Gịn cơng thương 1.020 11,205,358 0.63 30 Dầu khí Tồn Cầu 1.000 3,500,000 0.20 31 Gia Định 1.000 3,348,407 0.19 32 Kiên Long 1.000 2,939,018 0.17 33 Miền Tây 1.000 2,661,681 0.15 34 Mỹ Xuyên 1.000 2,040,000 0.11 35 Nam Việt 1.000 10,905,279 0.61 36 Tiên Phong 1.000 2,418,643 0.14 37 Việt Nam Thương tín 1.000 1,267,312 0.07 38 Xăng dầu Petrolimex 1.000 6,184,199 0.35 39 Đại Dương 1.000 14,091,336 0.79 40 Đại Tín 1.000 2,989,000 0.17 41 Đại Á 1.000 3,133,749 0.18 3 42 Đệ Nhất 609 1,479,142 0.08 Nguồn: Ngân hàng Nhà nước, Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam 2009 của NH TMCP Á Châu Nhĩm NHTM NN giữ vai trị chủ đạo trong ngành khi chiếm 60,27% quy mơ tổng tài sản. Các ngân hàng nhĩm 1 là các NH TMCP hàng đầu khi chiếm 29 15,87% quy mơ tổng tài sản, cĩ vị trí xếp hạng về tổng tài sản cao và khơng thay đổi trong 2 năm qua, cĩ tốc độ tăng trưởng tốt và ổn định, tạo được uy tín và thương hiệu và cạnh tranh mạnh mẽ với các NHTM NN. Trong nhĩm 2, nổi bật nhất là NH Quân đội và NH Sài Gịn khi cĩ mức tăng trưởng ấn tượng vượt qua các ngân hàng đàn anh khác. Các ngân hàng trong nhĩm 3 là các ngân hàng quy mơ nhỏ nhất hệ thống khi cĩ thị phần tổng tài sản dưới 1%. Ngoại trừ NH Liên Việt và NH An Bình, các ngân hàng cĩ vốn điều lệ dưới 2.000 tỷ đồng đều tập trung vào nhĩm này và các ngân hàng này sẽ gặp nhiều khĩ khăn khi phải tăng vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng trong năm 2010 2.1.1.1.2. Các chỉ số về an tồn trong hoạt động ngân hàng Trước năm 2006, tỷ lệ an tồn vốn của một số NHTM đặc biệt là các NHTM NN khơng đạt mức yêu cầu 8%, tuy nhiên đến nay đều đã đạt trên mức quy định này. Hệ số an tồn vốn trung bình của các NHTM NN tăng từ 7% năm 2006 lên 9% năm 2007. Tỷ lệ an tồn vốn tồn ngành tăng từ 8,9% năm 2007 lên 9,7% năm 2008, đảm bảo an tồn trong hoạt động ngân hàng. Tuy nhiên, tỷ lệ nợ xấu năm 2008 cao hơn so với năm 2007 do nền kinh tế Việt Nam gặp nhiều khĩ khăn, các doanh nghiệp gặp nhiều biến động trong sản xuất kinh doanh, đặc biệt sự suy giảm của thị trường chứng khốn và bất động sản. Nợ xấu của tồn ngành năm 2008 là 43.500 tỷ đồng, chiếm 3,5% tổng dư nợ, nhiều ngân hàng cĩ tỷ lệ nợ xấu tăng vọt so với năm 2007. Điều này cho thấy trình độ quản trị rủi ro tín dụng của các ngân hàng chưa theo kịp tốc độ tăng trưởng. Tính thanh khoản của hệ thống ngân hàng giảm sút mạnh vào giữa năm 2008 khi NHNN thắt chặt chính sách tiền tệ để kiểm sốt lạm phát. Nếu ở các NHTM NN và NH TMCP nhĩm 1 khả năng thanh khoản ở mức tốt thì đa số các ngân hàng ở nhĩm 2 và nhĩm 3 đã ngay lập tức rơi vào tình trạng thiếu thanh khoản. Điều này cho thấy các NH TMCP tận dụng nguồn vốn để tìm kiếm lợi nhuận nhưng việc quản trị rủi ro thanh khoản khơng theo kịp. 30 2.1.1.1.3. Hiệu quả hoạt động: Năm 2008 đã xảy ra sự biến động khĩ lường của lãi suất kéo dài gần kín cả năm làm chênh lệch lãi suất để tạo lợi nhuận bị thu hẹp. Tuy nhiên một số ngân hàng đã linh hoạt tăng tỷ lệ thu nhập khác ngồi lãi qua việc cung cấp các dịch vụ, cho vay trên thị trường liên ngân hàng, kinh doanh trái phiếu, kinh doanh ngoại hối, vàng. Tỷ trọng thu nhập ngồi lãi trong tổng thu nhập của các ngân hàng năm 2008 khoảng 33% tăng so với 25% năm 2007. Năm 2008, thị trường vàng bùng nổ, tạo cơ hội cho các ngân hàng cĩ thế mạnh nắm bắt cơ hội sinh lời như NH Á Châu, Xuất nhập khẩu .... Khối nhà đầu tư nước ngồi bán tháo trái phiếu với giá rẻ đã tạo lợi nhuận đáng kể cho các ngân hàng cĩ vốn khả dụng cao, lợi nhuận từ kinh doanh trái phiếu của NH Á Châu đã đạt trên 1.200 tỷ đồng, xấp xỉ 50% tổng lợi nhuận ngân hàng. Các ngân hàng nhĩm 2 và nhĩm 3 (trừ NH Đơng Á và Phương Nam) khả năng đa dạng hĩa thu nhập cịn hạn chế khi nguồn thu chủ yếu là từ hoạt động tín dụng. Nếu năm 2007 lợi nhuận tăng cao do sự phát triển của nền kinh tế và sự bùng nổ của thị trường chứng khốn và bất động sản thì năm 2008 lợi nhuận giảm do hoạt động tín dụng gặp khĩ khăn, nợ xấu gia tăng, chi phí vốn, chi phí hoạt động và dự phịng rủi ro cao. Tổng chi phí trích lập dự phịng rủi ro cĩ khi lên đến trên 30% lợi nhuận trước thuế và dự phịng rủi ro (NH Kỹ Thương, NH Xuất nhập khẩu) 2.1.1.2. Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng 2.1.1.2.1. Hoạt động huy động vốn Thị phần huy động vốn ngày càng tăng cao ở khối NH TMCP và giảm dần ở khối NHTM NN. Nếu năm 2005 thị phần huy động vốn ở khối NHTM NN gấp 4,68 lần khối NH TMCP thì con số này qua các năm 2006, 2007, 2008 giảm dần là 3,13; 1,96 và 1,8. Điều này là do các NH TMCP khơng bị ràng buộc bởi các thỏa thuận nên cĩ lãi suất hấp dẫn hơn, mở rộng mạng lưới hoạt động, ngày càng chiếm được niềm tin dân chúng. Khối NHNNg cĩ thị phần thấp và ổn định qua 31 các năm chỉ khoảng 9-10% do các ngân hàng này bị hạn chế việc huy động tiền đồng từ khách hàng cá nhân Để thu hút nguồn vốn, dịch vụ tiền gửi được đa dạng hĩa. Năm 2008, một số ngân hàng quy mơ nhỏ thuộc nhĩm 2, 3, để giải quyết vấn đề thanh khoản, đã thu hút nguồn tiền gởi bằng cơng cụ lãi suất khi là những ngân hàng đầu tiên tăng lãi suất kéo theo cuộc đua lãi suất của tồn hệ thống gây bất ổn cho nền kinh tế. Các ngân hàng này phải huy động với lãi suất cao trên thị trường liên ngân hàng (bình quân trên 20%/năm, cá biệt cĩ một số thời điểm hơn 40%) và huy động khách hàng với lãi suất cao cĩ khi lên trên 19% (NH Kiên Long, Đại Dương, Đơng Nam Á, Nam Việt, Gia Định…). Đa số các ngân hàng nhĩm này chưa tạo được uy tín nơi người gởi tiền nên cĩ nguy cơ đối mặt với tình trạng khách hàng rút tiền. Tuy nhiên lượng tiền gởi khơng tăng cao mà chủ yếu di chuyển từ ngân hàng này sang ngân hàng khác. Nguồn huy động vốn của ngân hàng ngày càng phụ thuộc vào thị trường chứng khốn và bất động sản và dịch chuyển theo hai thị trường Đến 31/12/2008 tổng vốn huy động tăng 13% so với năm 2007 và đến tháng 09/2009 tăng khoảng 22,45% so với cuối năm 2008. Cĩ tới khoảng 80% tổng nguồn vốn huy động là vốn ngắn hạn (dưới 1 năm). Tỷ trọng này phần nào phản ánh trình độ phát triển của thị trường tài chính Việt Nam cịn ở mức thấp, các cơng cụ huy động vốn cịn nghèo nàn, mức độ tín nhiệm hạn chế, quan điểm ngắn hạn của người gửi tiền … 2.1.1.2.2. Hoạt động tín dụng: 32 Hình 2.1. Tình hình tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005-09/2009 3 2 % 2 5 % 5 4 % 2 8 % 2 1 % 2 0 0 5 2 0 0 6 2 0 0 7 2 0 0 8 9 / 2 0 0 9 Nguồn: bvsc.com.vn Để đáp ứng nhu cầu vốn cho nền kinh tế, tăng trưởng tín dụng trong những năm gần đây khá cao, trung bình 32% trong giai đoạn 2005-09/2009. Năm 2008, tỷ lệ dư nợ/huy động ở các NH TMCP nhĩm 2,3 khá cao, một số ngân hàng cĩ tỷ lệ này xấp xỉ hay cao hơn 100% (NH Sài Gịn, Đơng Á, Phương Nam, Ngồi quốc doanh, Nhà Hà Nội, An Bình, Phương Đơng, Phát triển Nhà…). Điều này cho thấy các ngân hàng chấp nhận rủi ro để tăng trưởng tín dụng nhưng việc này gây ra rủi ro thanh khoản khá lớn. Bên cạnh đĩ tỷ trọng cho vay bất động sản cao và đa số tài sản thế chấp là bất động sản dẫn đến việc khĩ thu hồi nợ khi thị trường bất động sản xuống dốc nghiêm trọng trong năm 2008 dẫn đến nợ xấu gia tăng Về sản phẩm tín dụng, ngồi các loại hình truyền thống như cho vay sản xuất kinh doanh và dịch vụ, các ngân hàng ngày càng đa dạng hĩa đặc biệt các sản phẩm cho vay cá nhân như repo cổ phiếu, cho vay tín chấp, phục vụ tại nhà….Tỷ lệ tài sản đảm bảo trong các khoản vay ngày càng thấp hơn 2.1.1.2.3. Sản phẩm dịch vụ khác Nhận thức được vai trị của dịch vụ trong cạnh tranh và trong xu thế mới, các NHTM đã khơng ngừng hồn thiện phát triển các sản phẩm hiện cĩ và cho ra đời nhiều sản phẩm mới. Tỷ trọng thu nhập dịch vụ ngày càng cao trong tổng thu nhập 33 Dịch vụ thẻ và mở tài khoản cá nhân phát triển nhanh chĩng. Hệ thống máy ATM ngày càng nhiều và được kết nối. Đến nay 2 liên minh thẻ lớn nhất là Banknetvn và Smartlink với 65% số máy ATM của tồn quốc đã được kết nối liên thơng. Dịch vụ thẻ địi hỏi phải cĩ cơ sở hạ tầng tốt và mạng lưới giao dịch thẻ quốc tế, chính là thế mạnh của các NHNNg nhưng bị hạn chế trong thời gian qua. Tuy nhiên kể từ khi gia nhập WTO, các NHNNg đã được phát hành thẻ tín dụng. Nhiều ngân hàng đang ứng dụng và triển khai các sản phẩm bán lẻ đa dạng trên nền tảng cơng nghệ hiện đại tạo sự khác biệt của các ngân hàng. Hàng loạt tiện ích đã được đưa vào sử dụng như dịch vụ ngân hàng trực tuyến, thanh tốn tự động; thanh tốn vé máy bay (NH Kỹ thương, Đầu tư và phát triển), ví điện tử (NH Việt Á), nạp tiền cho điện thoại di động, các sản phẩm về bảo lãnh, đầu tư, kinh doanh ngoại tệ, vàng, tư vấn tài chính, mơi giới tiền tệ, thu chi hộ, mua bán chứng khốn, bất động sản, đại lý chuyển tiền…. Một số ngân hàng định hướng hình thành tập đồn đã thành lập các cơng ty con hoạt động trong lĩnh vực bảo hiểm, chứng khốn, bất động sản, cho thuê tài chính, vàng. Tuy nhiên so với số sản phẩm dịch vụ bán lẻ của các NHNNg thì số sản phẩm của ngân hàng Việt Nam cịn ít và chất lượng sản phẩm cịn thấp, phương thức cạnh tranh chủ yếu là mở rộng mạng lưới, cạnh tranh về giá thay vì cạnh tranh bằng chất lượng dịch vụ. Nhiều dịch vụ đã cĩ trên thế giới hàng chục năm nhưng ở Việt Nam cịn mới mẻ như bao thanh tốn, các sản phẩm phái sinh...Các nghiệp vụ này được một số ngân hàng thực hiện (NH Á Châu, Đơng Á, Kỹ thương…) nhưng chưa được đẩy mạnh. Các ngân hàng mới thành lập và quy mơ nhỏ sản phẩm dịch vụ cịn nghèo nàn, khả năng phát triển sản phẩm dịch vụ cịn hạn chế 2.1.1.3. Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành 34 Đội ngũ nhân viên và lãnh đạo ngân hàng ngày càng đơng do sự xuất hiện các ngân hàng mới và sự thành lập chi nhánh và phịng giao dịch gia tăng trong những năm gần đây. Tuy đơng nhưng trình độ chuyên viên ngân hàng khơng được nâng cao tương ứng mặc dù đã cĩ nhiều tiến bộ qua thực tiễn hoạt động. Cán bộ ngân hàng cịn yếu về chuyên mơn nghiệp vụ, sự am hiểu luật pháp trong nước và quốc tế, các nguyên tắc của WTO, kỹ năng quản trị điều hành, cơng tác dự báo, tầm nhìn cịn nhiều hạn chế. Sự thay đổi nhân sự trong thời gian qua do việc thu hút nhân sự giỏi ít ỏi đã ảnh hưởng khơng nhỏ đến sự ổn định và hiệu quả kinh doanh trong hệ thống ngân hàng. Một số ngân hàng chuyển đổi đã phải dựa vào các doanh nghiệp ngồi ngành ngân hàng, khơng cĩ kinh nghiệm quản lý ngân hàng. Nhìn chung, vấn đề nhân lực và quản trị điều hành là vấn đề quyết định và cần giải quyết trong hoạt động của các ngân hàng hiện nay 2.1.1.4. Về xây dựng và phát triển thương hiệu Trước sự ra đời và mở rộng địa bàn hoạt động của các ngân hàng trong thời gian gần đây, các ngân hàng đã quan tâm nhiều hơn đến cơng tác thương hiệu, một số ngân hàng đã cĩ bộ phận chuyên trách vấn đề thương hiệu và quan hệ cơng chúng. Các ngân hàng cĩ nhiều hoạt động xã hội, các chương trình tiếp cận khách hàng lớn, các sản phẩm khác biệt nhằm tạo một vị thế nhất định để dần đưa thương hiệu của mình vào tâm trí khách hàng. Tuy nhiên một số quảng cáo của các ngân hàng chủ yếu tập trung vào các tiện ích và tính năng của sản phẩm, chưa chú trọng vào việc xây dựng lịng tin, cảm xúc của khách hàng. Thương hiệu của các ngân hàng đơi khi cịn bị ảnh hưởng tiêu cực bởi thái độ của giao dịch viên, các sự cố trong hoạt động, các thất thốt tài sản do sự thiếu trách nhiệm và cố ý của nhân viên ngân hàng. 2.1.1.5. Về chiến lược mở rộng mạng lưới Để mở rộng thị phần, tạo lợi thế cạnh tranh với các NHNNg, trong thời gian qua các ngân hàng trong nước đã khơng ngừng mở rộng mạng lưới hoạt 35 động. Nếu mạng lưới của NHTM NN đã cĩ từ lâu và bao phủ trên cả nước với tốc độ phát triển chậm thì tốc độ phát triển mạng lưới của các NH TMCP rất nhanh trong những năm gần đây. Các ngân hàng cĩ vốn điều lệ lớn thuộc nhĩm 1 và nhĩm 2 luơn đi đầu trong việc mở rộng địa bàn hoạt động. Đến cuối năm 2008, NH Á Châu đã cĩ 185 chi nhánh và phịng giao dịch, tăng 59 điểm so với năm 2007; NH Sài Gịn Thương tín cĩ 244 chi nhánh, phịng giao dịch tại Việt Nam tăng 33 điểm so với năm 2007, ngân hàng này cịn mở thêm chi nhánh tại Lào, Campuchia và văn phịng đại diện tại Trung Quốc. Việc mở rộng mạng lưới đã tạo điều kiện cho các ngân hàng cĩ điều kiện cung ứng các dịch vụ ngân hàng bán lẻ đến khách hàng là cá nhân, doanh nghiệp nhỏ. Tuy nhiên, tốc độ phát trỉển và sự xuất hiện với mật độ cao trên một số địa bàn đã làm sự cạnh tranh ngày càng khốc liệt, vấn đề nhân sự và quản trị là mối quan tâm mà các ngân hàng này phải tính đến. Do hạn chế theo quy định nên các NHNNg chưa được phép thành lập chi nhánh, phịng giao dịch, tuy nhiên với sự cho phép hoạt động của ngân hàng 100% vốn nước ngồi vào cuối năm 2008 thì việc này sẽ trở nên phổ biến. 2.1.1.6. Về phát triển cơng nghệ thơng tin Nhiều ngân hàng đã chi hàng triệu USD để triển khai hệ thống ngân hàng lõi- core banking -nhờ đĩ cho phép quản trị dữ liệu một cách tập trung tại hội sở chính. Phần mềm mới cho phép các ngân hàng phát triển nhiều sản phẩm dịch vụ hiện đại Tuy nhiên, việc sử dụng hệ thống mạng trong giao dịch cịn gặp nhiều trục trặc, tính bảo mật chưa cao… Thời gian từ khi đấu thầu đến khi sử dụng cơng nghệ core banking cịn dài và do chi phí cao, do vậy các phần mềm ứng dụng chưa phải là cơng nghệ hiện đại trên thế giới. Việc ứng dụng cơng nghệ của các ngân hàng ở các mức độ, định hướng phát triển khác nhau nên chưa tạo sự liên kết giữa các ngân hàng 36 Vốn là bài tốn nan giải cho các ngân hàng quy mơ nhỏ khi ngân hàng này đối mặt với tình trạng lạc hậu về cơng nghệ ngân hàng. Một số ngân hàng đủ điều kiện về vốn, ứng dụng cơng nghệ ở mức cao nhưng một số quy trình, chuẩn mực nghiệp vụ chưa được ban hành đầy đủ, trình độ nhân viên cịn hạn chế nên chưa sử dụng khai thác, ứng dụng hết các cơng nghệ ngân hàng hiện đại. Ngồi ra sự khác biệt của phần mềm nước ngồi và thực tế trong nước cũng hạn chế đến hiệu quả trong sử dụng Trong khi đĩ các NHNNg với lợi thế về vốn, sự hỗ trợ từ ngân hàng mẹ nên cĩ nhiều lợi thế trong việc ứng dụng cơng nghệ trong hoạt động ngân hàng 2.1.2. Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động của các NHTM Việt Nam 2.1.2.1.Kết quả đạt được Quá trình tăng trưởng kinh tế và hội nhập kinh tế quốc tế đã tạo điều kiện cho các NHTM Việt Nam thay đổi và đã đạt được những kết quả đáng khích lệ: - Tốc độ tăng trưởng cao, năng lực tài chính được nâng cao qua việc khơng ngừng tăng vốn điều lệ, hiệu quả hoạt động cao thể hiện một cách rõ nét qua chỉ tiêu lợi nhuận, tỷ lệ thu nhập từ dịch vụ ngày càng chiếm tỷ lệ cao trong tổng thu nhập, hệ số an tồn vốn được cải thiện qua các năm, tỷ lệ nợ xấu giảm - Tranh thủ khai thác tối đa lợi thế trên “sân nhà” như mở rộng mạng lưới đĩn đầu xu thế hội nhập, củng cố và mở rộng đối tượng khách hàng, nâng cao chất lượng phục vụ, cho ra đời nhiều sản phẩm dịch vụ mới, đầu tư cơng nghệ thơng tin - Tranh thủ hợp tác với các NHNNg nhằm nhận được sự chuyển giao cơng nghệ, học hỏi kinh nghiệm quản lý, nâng cao sức cạnh tranh cho ngân hàng và tìm hướng phát triển trong thời gian tới. - Năng lực hoạt động và quản trị được nâng cao do tích lũy được nghiệp vụ trong nhiều năm, thu hút nhân sự từ các NHNNg nhờ mơi trường hoạt động kinh doanh tốt và chế độ đãi ngộ xứng đáng 37 2.1.2.2. Những hạn chế Mặc dù các NHTM trong nước đã đạt được nhiều kết quả trong thời gian qua tuy nhiên vẫn cịn bộc lộ những hạn chế: - Năng lực tài chính của các NHTM Việt Nam hiện nay vẫn cịn thấp so với ngân hàng quốc tế làm giảm khả năng cạnh tranh. Các NHTM trong nước cũng chưa thiết lập chế độ báo cáo theo chuẩn mực kế tốn quốc tế nên việc đánh giá tình hình hoạt động cũng chưa chính xác và khách quan - Tuy được cải thiện đáng kể nhưng sản phẩm dịch vụ cịn nghèo nàn, cơng nghệ cịn lạc hậu so với các NHNNg. Các ngân hàng mở rộng mạng lưới (phát triển theo chiều rộng) mà chưa phát triển các sản phẩm dịch vụ tương ứng (phát triển theo chiều sâu) - Chất lượng nguồn nhân lực và năng lực quản trị điều hành cịn yếu, khả năng phân tích dự báo cịn hạn chế. Hoạt động ngân hàng phát triển chưa bền vững, chưa theo những mục tiêu lâu dài mà cịn chú trọng những lợi ích trước mắt, dễ gặp khĩ khăn khi nền kinh tế diễn biến khơng thuận lợi. Do vậy hệ thống ngân hàng Việt Nam cần nhiều cải cách để cĩ thể cạnh tranh trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế 2.2. Thực trạng và động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam 2.2.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam Do hoạt động sáp nhập và mua lại cịn khá mới ở Việt Nam nên hiện nay chưa cĩ văn bản pháp luật nào dành riêng cho hoạt động này mà nằm rải rác ở các luật khác nhau và các quy chế, thơng tư, nghị định, các cam kết quốc tế liên quan  Luật Đầu tư năm 2005: quy định trong các hình thức đầu tư trực tiếp và đầu tư gián tiếp cĩ hình thức mua cổ phần hoặc gĩp vốn; đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. 38  Luật Doanh nghiệp năm 2005: tại điều 150, 151, 152, 153 đề cập đến khái niệm, thủ tục, quy định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp  Luật Cạnh tranh năm 2004: tại điều 16 xem sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế. Điều 18, 19 quy định cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp chiếm trên 50% trên thị trường liên quan để hạn chế các tác động tiêu cực của tình trạng độc quyền  Luật Chứng khốn năm 2006: quy định về hoạt động chào bán chứng khốn ra cơng chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khốn, dịch vụ về chứng khốn và thị trường chứng khốn ”Quy chế gĩp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngồi trong các doanh nghiệp Việt Nam” ban hành kèm theo Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ngày 18 tháng 6 năm 2009 Theo quy chế này, tỷ lệ gĩp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp cĩ vốn đầu tư nước ngồi vào các doanh nghiệp Việt Nam sẽ phụ thuộc vào các quy định chuyên ngành, cũng như các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Khái niệm nhà đầu tư nước ngồi được định nghĩa rõ ràng. Quy chế cũng quy định các hình thức gĩp vốn của nhà đầu tư nước ngồi Riêng trong lĩnh vực ngân hàng cĩ một số quy định liên quan đến việc sáp nhập và mua lại ngân hàng như sau:  Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 về việc nhà đầu tư nước ngồi mua cổ phần của NHTM Việt Nam chưa được niêm yết chứng khốn. Điều 4 quy định: - Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngồi (bao gồm cả cổ đơng nước ngồi hiện hữu) và người cĩ liên quan của các nhà đầu tư nước ngồi đĩ khơng vượt quá 30% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam. - Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngồi và người cĩ liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngồi đĩ khơng vượt quá 15% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam. 39 Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của NHNN Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngồi và người cĩ liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngồi đĩ vượt quá 15%, nhưng khơng được vượt quá 20% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam.  Nghị định 59/2009/NĐ-CP ngày 16/07/2009 quy định về tổ chức và hoạt động của các NHTM được NHNN Việt Nam cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Theo đĩ, cổ đơng cá nhân chỉ được sở hữu tối đa 10% vốn điều lệ NH TMCP, cổ đơng là tổ chức được sở hữu tối đa 20% vốn điều lệ Nghị định quy định rõ cơ cấu tổ chức quản lý của các loại hình ngân hàng  ‘’Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam’’ ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước Quy chế này được ban hành nhằm tạo cơ sở pháp lý để các TCTD cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố sắp xếp lại Điều 1 quy định đây là quy chế về việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các NHTM CP, Cơng ty tài chính cổ phần Việt Nam  Các cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO - Việt Nam cĩ thể hạn chế việc tham gia cổ phần của các TCTD nước ngồi tại các NHTM quốc doanh của Việt Nam được cổ phần hĩa như mức tham gia cổ phần của các ngân hàng Việt Nam - Đối với việc tham gia gĩp vốn dưới hình thức mua cổ phần, tổng số cổ phần do các thể nhân và pháp nhân nước ngồi nắm giữ tại mỗi NH TMCP Việt Nam khơng được vượt quá 30% vốn điều lệ của ngân hàng, trừ khi pháp luật Việt Nam cĩ qui định khác hoặc được sự cho phép của cơ quan cĩ thẩm quyền của Việt Nam 40 2.2.2. Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam trong thời gian qua 2.2.2.1. Giai đoạn trước 2004 Trong giai đoạn này, quá trình cải cách hệ thống ngân hàng Việt Nam đã đạt được những tiến bộ đáng kể và nhiều thay đổi quan trọng. Năm 1990 đánh dấu mốc quan trọng trong ngành ngân hàng Việt Nam với sự thành lập của 4 NHTM NN. Kể từ đĩ, hệ thống ngân hàng hai cấp đã thay thế hệ thống ngân hàng đơn cấp, hoạt động theo định hướng thương mại. Thời điểm năm 1989-1990, Việt Nam gặp cuộc khủng hoảng kinh tế từ đĩ kéo theo phần lớn các TCTD lâm vào tình trạng khĩ khăn, nợ xấu cĩ ngân hàng đến 40-50% tổng dư nợ. Thực hiện các Pháp lệnh về ngân hàng, từ năm 1990 đến năm 1996 NHNN đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 NH TMCP, trong đĩ 10 ngân hàng được thành lập trên cơ sở sắp xếp, sáp nhập từ các hợp tác xã tín dụng trước Pháp lệnh, 10 ngân hàng được cấp giấy phép thành lập mới Đến thời điểm 1996 – 1997, nền kinh tế Việt Nam lại chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng kinh tế khu vực với việc hàng loạt các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ và khơng cĩ khả năng trả nợ ngân hàng và các vụ án liên quan đến lĩnh vực ngân hàng. Vào đầu năm 1998, một số NH TMCP, đặc biệt là các NH TMCP nơng thơn đã lâm vào tình trạng mất khả năng thanh tốn, cĩ nguy cơ đổ vỡ gây ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống. Trước tình hình đĩ, NHNN đã áp dụng hàng loạt các biện pháp để xử lý, củng cố và hỗ trợ các NH TMCP yếu kém, cải tổ cơ cấu lại tồn bộ hệ thống ngân hàng. Thực hiện Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các NH TMCP Việt Nam” được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, các NH TMCP đã trải qua giai đoạn tái cơ cấu tồn diện. Các NH TMCP kinh doanh thua lỗ, năng lực tài chính yếu bị giải thể, sáp nhập, hợp nhất với ngân hàng khác. Đến hết tháng 12/2002, NHNN đã thu hồi giấy phép của 12 NH TMCP. 41 Bảng 2.3. Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004 Ngân hàng sáp nhập Ngân hàng bị sáp nhập Thời gian NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đồng Tháp 1997 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đại Nam 1999 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Châu Phú 2001 NH TMCP Phương Nam Quỹ TDND Định Cơng Thanh Trì 2000 NH TMCP Sài Gịn thương tín NH TMCP Thạnh Thắng, Cần Thơ 2002 NH TMCP Đà Nẵng Cty Tài chính Sài Gịn SFC Thành lập NHTM CP Việt Á 2003 NH TMCP Nhà Hà Ngân hàngội NH TMCP Quảng Ninh 2003 NH TMCP Kỹ Thương NH TMCP Nơng thơn Hải Phịng 2003 NH TMCP Đơng Á NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên 2001 NH TMCP Phương Đơng NH TMCP Nơng thơn Tây Đơ 2003 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Nơng thơn Cái sắn 2003 NH TMCP Quốc tế NH TMCP Mekong 2001 NH Đầu tư và Phát triển NH TMCP Nam Đơ 2003 NH TMCP Đơng Á NH TMCP Nơng thơn Tân Hiệp 2003 Nguồn: Website các ngân hàng Vụ sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam diễn ra lần đầu tiên năm 1997 là trường hợp NH TMCP Phương Nam (Southern Bank) sáp nhập với NH TMCP nơng thơn Đồng Tháp. Southern Bank được thành lập 19/05/1993 với số vốn ban đầu 10 tỷ đồng. Năm đầu, Southern Bank đạt tổng vốn huy động 31,2 tỷ đồng; dư nợ 21,6 tỷ đồng; lợi nhuận 258 triệu đồng. Với mạng lưới tổ chức hoạt động là 01 Hội sở và 01 chi nhánh. 42 Trước những khĩ khăn của nền kinh tế thị trường cịn non trẻ và sự tác động mạnh của cuộc khủng hoảng tài chính khu vực (1997), Ngân hàng Nhà nước đã chủ trương tập trung xây dựng hệ thống ngân hàng thương mại vững mạnh. Theo đĩ, Southern Bank đã tiến hành sáp nhập các ngân hàng và các tổ chức tín dụng trong giai đoạn 1997 – 2003: - Năm 1997: sáp nhập NH TMCP Đồng Tháp. NH TMCP Đồng Tháp mặc dù hoạt động cĩ hiệu quả nhưng vốn chỉ cĩ 5 tỷ đồng, trong khi yêu cầu về vốn cổ phần phải tăng lên khoảng 20 tỷ, do đĩ NH TMCP Đồng Tháp phải sáp nhập vào Southern Bank, lúc này vốn điều lệ của Southern Bank tăng lên 100 tỷ đồng - Năm 1999: Sáp nhập NH TMCP Đại Nam, với việc sáp nhập này NHNN cho phép Southern Bank được thực hiện dự trữ bắt buộc bằng trái phiếu, tín phiếu kho bạc trong thời gian khơng quá 3 năm, tiền lãi thu được từ nguồn này, Southern Bank được dùng để bù đắp dần số tiền bị tổn thất của Đại Nam trước năm 1993 - Năm 2000: Southern Bank mua Quỹ Tín Dụng Nhân Dân Định Cơng Thanh Trì Hà Nội - Năm 2001: sáp nhập Ngân hàng TMCP Nơng Thơn Châu Phú. - Năm 2003 Sáp nhập Ngân hàng TMCP Nơng Thơn Cái Sắn, Cần Thơ, nâng vốn điều lệ lên 142 tỷ đồng. Sau khi sáp nhập, Southern Bank cĩ hệ thống mạng lưới rộng qua nhiều tỉnh thành. Đến tháng 03/2004 Southern Bank cĩ 33 đơn vị gồm các chi nhánh, phịng giao dịch, 1 cơng ty quản lý quỹ và khai thác tài sản. Các chi nhánh của Southern Bank phát triển lên từ các ngân hàng được sáp nhập đều đạt được hiệu quả hoạt động cao. So với năm 1996, các chỉ tiêu năm 2002 của Southern Bank đã tăng đáng kể: vốn điều lệ từ 50 tỷ tăng lên 114,26 tỷ (128,5%), huy động vốn từ 147 tỷ tăng lên 1.401 tỷ (853%), tổng dư nợ từ 157 tỷ tăng lên 1.162 tỷ (640%), lợi nhuận trước thuế từ 8,9 tỷ lên 22,3 tỷ (150%) 43 Ngồi ra cịn cĩ các vụ sáp nhập khác mà hầu hết là sự sáp nhập của một NH TMCP nơng thơn vào một NH TMCP đơ thị Các vụ sáp nhập trong giai đoạn này diễn ra do sự gợi ý sắp đặt của NHNN, nếu khơng muốn nĩi là bắt buộc thực hiện khi một ngân hàng rơi vào tình trạng kiểm sốt đặc biệt. Đứng trước sự lựa chọn là tuyên bố phá sản, thanh lý giải thể, bị thu hồi giấy phép thì việc sáp nhập, mua bán với các ngân hàng khác là sự lựa chọn tối ưu tránh ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống, củng cố niềm tin của dân chúng 2.2.2.2. Giai đoạn từ 2004 đến nay Nền kinh tế của Việt Nam trong những năm gần đây ngày càng hịa nhập với thế giới thì số lượng giao dịch và giá trị sáp nhập và mua lại ngày càng cao qua các năm. Năm 2007 cĩ sự gia tăng mạnh mẽ do thị trường chứng khốn tăng truởng mạnh và Việt Nam gia nhập WTO ngày 07/11/2006. Sang năm 2008 và 6 tháng đầu năm 2009 tuy số lượng gia tăng nhưng giá trị giao dịch giảm do yếu tố từ nền kinh tế và sự suy giảm của thị trường chứng khốn Bảng 2.4. Tình hình sáp nhập và mua lại của Việt Nam các năm gần đây Năm Số giao dịch mua bán Tổng giá trị các giao dịch mua bán (triệu USD) 6 tháng đầu năm 2009 112 232 2008 146 1009 2007 108 1719 2006 38 299 2005 22 61 2004 23 34 Nguồn: Thomson Reuters, theo nghiên cứu của PricewaterhosueCoopers Trong các ngành thì ngành tài chính luơn là ngành chiếm tỷ trọng cao nhất trong các thương vụ sáp nhập và mua lại. 44 Hình 2.2 Nguồn: Thomson Reuters, theo nghiên cứu của PricewaterhouseCoopers Từ năm 2004 trở lại đây hoạt động đầu tư, gĩp vốn mua cổ phần, một hình thức của M&A, của nhà đầu tư nước ngồi hay trong nước để trở thành cổ đơng chiến lược của các ngân hàng trong nước đã diễn ra mạnh mẽ. Xu hướng này ngày càng gia tăng từ khi Việt Nam gia nhập WTO ngày 07/11/2006 và sự tăng trưởng mạnh của thị trường chứng khốn. Các thương vụ mua cổ phần cĩ giá trị lớn đều được thực hiện bởi các NHNNg. Các NHNNg đầu tư gián tiếp và trực tiếp vào Việt Nam hầu hết là các ngân hàng cổ phần lớn trên thế giới với bề dày kinh nghiệm hàng trăm năm, cĩ tiềm lực tài chính mạnh. Họ khơng chỉ đầu tư vào Việt Nam mà đã đầu tư đến hầu hết các nước cĩ nền kinh tế thị trường phát triển trên tồn thế giới Dưới hình thức đối tác chiến lược, các NHNNg cĩ thể thâm nhập vào thị trường tài chính Việt Nam một cách nhanh chĩng và dễ dàng so với việc thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngồi với mục đích tùy theo chiến lược kinh doanh như tìm hiểu thị trường nội địa, tâm lý người tiêu dùng, tận dụng mạng lưới khách hàng, tìm kiếm lợi nhuận. Các ngân hàng trong nước muốn khai thác thuơng hiệu, kinh nghiệm quản lý, hỗ trợ kỹ thuật và tài chính từ NHNNg 45 Bảng 2.5. Đầu tư của ngân hàng nước ngồi tại các NH TMCP Việt Nam Ngân hàng mục tiêu Ngân hàng thu mua Thời gian Tỷ lệ nắm giữ Sài Gịn Thương Tín ANZ 2005 10% Á Châu Standard Chartered 05/2008 15% Kỹ Thương HSBC 08/2008 20% Ngồi quốc doanh OCBC 05/2008 15% Phương Đơng BNP Paribas 02/2008 10% Phương Nam United Overseas 10/2008 15% Nhà Hà nội Deutsche Bank 06/2007 10% Đơng Nam Á Société Générale 07/2008 15% Xuất nhập khẩu Sumitomo Mitsui 07/2008 15% An Bình Maybank 03/2008 15% Nguồn: Website các ngân hàng Điển hình trong hoạt động này là NH TMCP Kỹ Thương (Techcombank). Tháng 12/2005 ngân hàng HSBC ký kết hợp đồng mua 10% cổ phần của Techcombank với giá trị 27 triệu USD. Tháng 07/2007, Techcombank được NHNN cho phép bán thêm 5% cổ phần cho HSBC. Tháng 08/2008 HSBC trở thành NHNNg đầu tiên tại Việt Nam sở hữu 20% cổ phần của một ngân hàng trong nước bằng cách tăng số cổ phần tại Techcombank từ 14,4% lên 20%. HSBC là một trong những NHNNg lớn nhất tại Việt Nam với vốn đầu tư 30 triệu USD. Từ 01/01/2009 HSBC đã trở thành ngân hàng 100% vốn nước ngồi tại Việt Nam. Với tỷ lệ sở hữu tại Techcombank tăng lên 20%, HSBC được phép tham gia sâu hơn nữa vào thị trường tài chính đang phát triển rất nhanh của Việt Nam, HSBC muốn sử dụng Techcombank để phát triển hệ thống ATM và tín dụng tiêu dùng. Cịn Techcombank được gia tăng nguồn vốn chủ sở hữu, nhận được sự hỗ trợ về kỹ thuật, về chiến lược phát triển cũng như cải tổ các hoạt động quản trị điều hành và cung cấp các sản phẩm dịch vụ ngân hàng cĩ đẳng cấp cao hơn. 46 HSBC cử các chuyên gia sang làm việc và hỗ trợ cho ngân hàng, vai trị của HSBC trong các quyết định quan trọng của Techcombank cũng lớn hơn, nhiều nhân sự cấp cao tại Techcombank là người của HSBC cử sang, nhiều hoạt động kinh doanh của Techcombank cũng chuyển hướng giống như một ngân hàng nước ngồi, một số hoạt động đạt được các tiêu chuẩn về quản trị, chất lượng của một ngân hàng tồn cầu Thành quả của việc hợp tác chiến lược này thể hiện như sau: - Tháng 8/2006: Moody’s, hãng xếp hạng tín nhiệm hàng đầu thế giới đã cơng bố xếp hạng tín nhiệm của Techcombank, ngân hàng TMCP đầu tiên tại Việt Nam được xếp hạng bởi Moody’s. - Năm 2007: . Trở thành ngân hàng cĩ mạng lưới giao dịch lớn thứ hai trong khối ngân hàng TMCP với gần 130 chi nhánh và phịng giao dịch tại thời điểm cuối năm 2007. . Chuyển biến sâu sắc về mặt cơ cấu với việc hình thành khối dịch vụ khách hàng doanh nghiệp, thành lập khối quản lý tín dụng và quản trị rủi ro, hồn thiện cơ cấu khối dịch vụ ngân hàng và tài chính cá nhân. . Nâng cấp hệ thống corebanking T24R06 . Ra mắt hàng loạt các sản phẩm mới: như các chương trình Tiết kiệm dự thưởng “Gửi Techcombank, trúng Mercedes”, Tiết kiệm Tích lũy bảo gia, Tín dụng tiêu dùng, các sản phẩm dành cho doanh nghiệp như Tài trợ nhà cung cấp; các sản phẩm dựa trên nền tảng cơng nghệ cao như F@st i-Bank, sản phẩm Quản lý tài khoản tiền của nhà đầu tư chứng khốn F@st S-Bank và Cổng thanh tốn điện tử cung cấp giải pháp thanh tốn trực tuyến cho các trang web thương mại điện tử F@stVietPay. - Năm 2008: . Vốn điều lệ tăng từ 555 tỷ đồng vào 10/2005 lên 3.642 tỷ đồng vào năm 2008 . Tổng tài sản đạt 59.360 tỷ đồng, tăng 19.818 tỷ đồng so với tháng 12/2007 47 . Lợi nhuận trước thuế đạt: 1.600,348 tỷ đồng bằng 225% so với thực hiện năm 2007. . Phát hành gần 300.000 thẻ các loại trong đĩ cĩ gần 100.000 thẻ VISA debit và credit, trở thành ngân hàng cĩ số lượng phát hành thẻ VISA debit lớn nhất Việt Nam, và là 1 trong số 3 ngân hàng phát hành thẻ quốc tế lớn nhất Việt Nam với thị phần 14% thẻ quốc tế phát hành ở Việt Nam. . Triển khai hàng loạt dự án hiện đại hĩa cơng nghệ như: nâng cấp hệ thống phần mềm ngân hàng lõi lên phiên bản T24.R7. Các sản phẩm mới trên nền cơng nghệ như F@st -ebank. Nhiều dự án kết nối cơng nghệ thơng tin với các đối tác như HSBC, Bank Net, Pay Net, Pacific Airlines, Bảo Việt nhân thọ, Vietnam airlines cũng đã được triển khai thành cơng. Techcombank trở thành ngân hàng đầu tiên và là ngân hàng cĩ nhiều nhất số lượng các khách hàng sử dụng các dịch vụ ngân hàng điện tử ở Việt Nam . Đã thành lập và đưa 3 cơng ty trực thuộc đi vào hoạt động đĩ là: cơng ty quản lý tài sản và khai thác tài sản thu nợ Techcom AMC, cơng ty Quản lý Quỹ Techcom Capital và cơng ty chứng khốn Techcom Securities. Các trường hợp khác:  NH TMCP Sài Gịn Thương Tín (Sacombank): Năm 2005, ANZ, ngân hàng cung cấp tín dụng lớn thứ 3 tại Australia, đã bỏ ra 17,3 triệu USD để mua 10% cổ phần của Sacombank. ANZ nhắm đến mạng lưới bán lẻ của ngân hàng này, đồng thời với việc tích lũy lợi nhuận từ cổ tức, thị giá tăng  NH TMCP Đơng Nam Á (Seabank): Ngày 16/07/2008 NHNN chấp thuận cho Seabank bán cổ phần cho Société Générale S.A (Pháp) với tỷ lệ là 15% vốn điều lệ. Société Générale S.A cĩ văn phịng đại diện tại Hà Nội và TP.Hồ Chí Minh từ năm 1989  NH TMCP Nhà Hà Nội (Habubank): tháng 06/2007, Deutsche Bank nắm giữ 10% vốn cổ phần của Habubank với định hướng phát triển dịch vụ bán lẻ tại Việt Nam. Deutsche Bank là một trong những ngân hàng đầu tư lớn trên thế 48 giới, đặc biệt là thị trường Đức và châu Âu. Deutshe Bank hiện cĩ chi nhánh tại TP.Hồ Chí Minh từ năm 1992  NH TMCP Các doanh nghiệp ngồi quốc doanh (VP Bank): Tháng 05/2008, đối tác chiến lược là Overseas-Chinese Banking Corporation Limited (OCBC), tập đồn tài chính lớn thứ 3 tại Singapore, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần lên 15% tại ngân hàng này  NH TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam (Eximbank): tháng 07/2008 Eximbank bán 15% cổ phần cho Sumitomo Mitsui Banking Corporation (là một trong những tập đồn tài chính lớn nhất của Nhật). Việc bán cổ phần này giúp Eximbank đẩy mạnh các giao dịch của mình tại thị trường Nhật Bản, một thị trường lớn của Việt Nam  NH TMCP An Bình (ABBank): tháng 03 năm 2008, mặc dù thị trường chứng khốn suy giảm trầm trọng nhưng Malayan Banking Berhad (Malaysia) vẫn thực hiện việc mua lại 15% vốn điều lệ của ABBank với giá trị cuộc mua bán này là 135 triệu USD  NH TMCP Phương Nam (Southern Bank): tháng 10 năm 2008, ngân hàng United Overseas (UOB) thành lập tại Singapore, đã thơng báo tăng cổ phần tại Southern bank từ 10% lên 15%. Giá trị cuộc giao dịch mua bán này là 15,6 triệu USD. UOB đã mua 10% cổ phần đầu tiên vào tháng 01 năm 2007  NH TMCP Phương Đơng (Orient Bank): tháng 02 năm 2008, BNP Paribas (Pháp) mua 10% cổ phần của Orient Bank. Orient Bank đã phát hành thêm 11.111.100 cổ phần tương đương 111,111 tỷ đồng theo mệnh giá để cho BNP Paribas.  NH TMCP Á Châu (ACB): Năm 2005 ACB và Ngân hàng Standard Chartered (SCB) ký kết thỏa thuận hỗ trợ kỹ thuật tồn diện và SCB trở thành cổ đơng chiến lược của ACB. SCB đang thực hiện rõ ràng tham vọng đầu tư lâu dài tại Việt Nam, nhất là sau khi ngân hàng này được chấp nhận thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngồi tại Việt Nam. 49 Cuộc khủng hoảng tài chính tồn cầu vừa qua đã ảnh hưởng nặng nề đến hoạt động ngân hàng trong nước và các định chế tài chính lớn trên thế giới. Chính điều này đã khiến việc đàm phán chọn đối tác chiến lược nước ngồi của các ngân hàng Việt Nam phải tạm ngưng từ cuối năm 2008 đến nay. Bên cạnh việc mua cổ phần của đối tác nước ngồi đối với ngân hàng trong nước, các ngân hàng trong nước cịn mua cổ phần lẫn nhau nhằm mục đích các bên cùng cĩ lợi Bảng 2.6. Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nước Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu Ngoại thương, Sài Gịn Thuơng tín, Á Châu Gia Định Đầu tư và Phát triển, Sài Gịn Thuơng tín Phát triển Nhà Ngoại thương, Sài Gịn Thuơng tín Phương Đơng Ngoại thương, NHNo&PTNT Quốc tế Sài Gịn Thuơng tín, Ngoại thương Quân đội Sài Gịn Thuơng tín Nhà Hà Nội Á Châu Việt Nam Thuơng tín, Đại Á, Kiên Long Ngồi quốc doanh Mỹ Xuyên Á Châu, Ngoại thương Xuất Nhập Khẩu Ngoại thương, Dầu khí Tồn cầu Đại Dương Nguồn: website của các ngân hàng Trường hợp của NH TMCP Gia Định (GiaDinhBank): GiaDinhBank được thành lập năm 1992. Tháng 5/1994, xảy ra vụ án “Thái Kim Liêng và đồng bọn”, GiaDinhBank đứng trước nguy cơ phá sản với tổn thất trên 63 tỷ đồng cùng nhiều khĩ khăn lớn khác phải đối mặt như vốn điều lệ chỉ cĩ 20,104 tỷ đồng nhưng vốn khống đã là 19,644 tỷ đồng, dư n