Luận văn Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại

-1- GIỚI THIỆU Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn. Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn Thứ nhất: Hoạt động M&A đã và đang là khuynh hướng toàn cầu và là giải pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực cạnh tranh của các hệ thống tài chính ngân hàng còn nhiều hạn chế tại các nước đang phát triển trong đó có Việt Nam. Thứ hai: Một trong những yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua bán không chỉ có tác nhân thị trường mà còn có “bàn tay hữu hình” của Nhà nước, từ đó đưa ra định hướng xây dựng chiến lược củng cố và phát triển ngành tài chính ngân hàng thông qua hoạt động M&A. Và để hoạt động M&A được diễn ra thành công, Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động này. Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn ra hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong thời gian sắp tới thông qua các hình thức khác nhau.Hình thức nào cũng có những ưu điểm và những khó khăn gặp phải khi thực hiện, các ngân hàng thương mại tùy vào những điều kiện cụ thể, những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể để lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp. Thứ tư: Các ngân hàng thương mại trong nước phải có sự trang bị kiến thức về hoạt động M&A đầy đủ để tránh bị động trước làn sóng này sẽ diễn ra dữ dội trong thời gian tới. -2- BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH --------------- PHẠM THỊ TUYẾT VÂN GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008 -3- BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH --------------- PHẠM THỊ TUYẾT VÂN GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Chuyên ngành: Kinh tế - Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. LẠI TIẾN DĨNH TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008 -4- LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố. Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2008 Phạm Thị Tuyết Vân -5- MỤC LỤC CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ........................................................................................................................4 1.1 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A)........................................4 1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại..............................................................4 1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại .............................................................6 1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức ............................................6 1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ...................................................................8 1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty ....................................................8 1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)........9 1.1.2.5 Các cách phân loại khác ......................................................................9 1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm ..............................................10 1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh.....................................................................10 1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả .............................................................................11 1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường....11 1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường .......................................................12 1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị ................12 1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ...................................12 1.1.4.1 Chào thầu (tender offer).....................................................................13 1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights).......................................13 1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers)......................................13 1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán .................................14 1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu.................14 -6- 1.1.5 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong hoạt động sáp nhập, mua lại ..........................................................................14 1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI.............................................................................................18 1.2.1 Năng lực cạnh tranh và các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại ......................................................................18 1.2.2 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay ................................................................................20 1.2.3 Sự cần thiết của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam.............................................................25 KẾT LUẬN CHƯƠNG I...............................................................................27 CHƯƠNG 2 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM....................................28 2.1 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI ................28 2.1.1 Làn sóng sáp nhập và mua lại ở Mỹ......................................................28 2.1.2 Tại Châu Âu .........................................................................................31 2.1.3 Tại Châu Á ...........................................................................................33 2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM.............................................................................................................38 2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ..............................................................................................................38 2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập, hợp nhất, mua lại...........................................................................................39 2.2.2.1 Các Luật điều chỉnh chung cho hoạt động M&A ...............................39 2.2.2.2 Các văn bản quy định hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng......40 2.2.3 Thực tiễn diễn ra hoạt động M&A ngân hàng thương mại ở Việt Nam.......................................................................................................41 -7- 2.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng ...........42 2.2.3.2 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng ...................45 2.2.4 Đánh giá tình hình hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam ..............................................................................................................51 2.2.5 Những thành tựu đạt được từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam....52 2.2.6 Những mặt hạn chế...............................................................................53 KẾT LUẬN CHƯƠNG II .............................................................................54 CHƯƠNG III GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A ...................................................................................55 3.1 DỰ ĐOÁN XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI ..........................................55 3.1.1 Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới. .............................................55 3.1.2 Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới..........................................................................................57 3.1.2.1 Các ngân hàng nhỏ sẽ “bắt tay” với các ngân hàng nhỏ .....................57 3.1.2.2 Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại ngân hàng nhỏ............................59 3.1.2.3 Các ngân hàng cùng quy mô (lớn, trung bình) và cùng chiến lược phát triển sáp nhập với nhau..................................................................................60 3.1.2.4 Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng trong nước....................................................................................62 3.1.2.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng .........65 3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ..............................................................................67 3.2.1 Định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại. ..............................................67 3.2.2 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng .............68 -8- 3.2.2.1 Cơ chế chính sách quản lý chung.......................................................68 3.2.2.2 Cơ chế chính sách dùng riêng cho hoạt động M&A ngân hàng..........70 3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại khi tiến hành hoạt động M&A.............................................................................................................71 3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác ....................................................................71 3.2.3.2 Vấn đề định giá và lựa chọn phương pháp định giá ...........................73 3.2.3.3. Vấn đề thương hiệu .........................................................................76 3.2.3.4. Vấn đề văn hóa và con người trong hoạt động M&A........................78 3.2.3.5 Vấn đề về sự hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng ............79 KẾT LUẬN CHƯƠNG III ............................................................................80 KẾT LUẬN...................................................................................................81 Tài liệu tham khảo Phụ lục 1 : Một số mô hình định giá doanh nghiệp. Phục lục 2: Tóm tắt tình hình hoạt động của các ngân hàng thương mại Phụ lục 3 : Động cơ thực sự đằng sau hoạt động M&A (Sơ đồ hình xương cá). Phụ lục 4 : Một số chiến lược phòng vệ trước ý đồ mua lại không thân thiện. -9- DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT M&A: Sáp nhập và mua lại. NH: Ngân hàng. NHTM: Ngân hàng thương mại. NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần. NHNN: Ngân hàng Nhà nước. R&D: Nghiên cứu và phát triển. TMCP: Thương mại cổ phần. TDND: Tín dụng nhân dân. UBCK: Ủy ban chứng khoán WTO: Tổ chức thương mại thế giới. BIDV: Ngân hàng Đầu tư và Phát Triển Việt Nam. Vietinbank: Ngân hàng Công thương Việt Nam. Vietcombank: Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam. NHNN & PTNT: Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn . PVFC: Công ty Tài Chính Dầu Khí WB: Ngân hàng thế giới -10- DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng trong nước với các ngân hàng trong khu vực. Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng trong những năm gần đây. Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài. Bảng 2.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước. Bảng 3.1 Các chỉ tiêu so sánh quy mô của các ngân hàng nhỏ so với quy mô của toàn ngành. DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 1.1: Nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại. Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP năm 2006. Hình 1.3: Tỷ lệ tiền mặt/ Tổng PTTT (M2) và so sánh trong khu vực. Hình 2.1: Tình hình sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng khổng lồ tại Mỹ từ năm 1997-2001. Hình 2.2: Tình hình sáp nhập và mua lại diễn ra ở các nước Châu Á trong thời kỳ khủng hoảng tài chính- tiền tệ. Hình 3.1 Đồ thị động cơ hoạt động sáp nhập của các ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới. Hình 3.2: Sở hữu cổ phiếu chéo giữa các ngân hàng thương mại và các tổ chức tài chính. Hình 3.3: Mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng. Hình 3.4: Mô hình 6C đánh giá ngân hàng mục tiêu -1- LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Hoạt động M&A được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Tuy nhiên, phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi đầu trong hoạt động này có thể nói đến là khu vực tài chính ngân hàng ở Mỹ, sau đó là Châu Âu, Châu Mỹ la tinh và Châu Á với những con số ấn tuợng. Trong đó, Thụy Điển đã giảm số lượng ngân hàng khoảng 75%, Thụy Sỹ chỉ còn 2 ngân hàng UBS và Credit Suisse, Hà Lan với 3 ngân hàng, Australia với 4 ngân hàng, Malaysia giảm từ 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng, Thái Lan giảm từ 70 ngân hàng xuống còn 15 ngân hàng… . Những cuộc đại sáp nhập ngân hàng diễn ra trong bối cảnh kinh tế khác nhau theo từng đặc điểm riêng của từng khu vực. Nhưng tựu chung lại mục đích cuối cùng là cải tổ lại hệ thống các ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế. Chính vì thế, tính đến thời điểm hiện nay, quy mô các tổ chức ngân hàng đã thay đổi đáng kể từ phương tây sang phương đông. Các tập đoàn tài tài chính ngân hàng khổng lồ được thành lập càng nhiều hơn và quy mô về mặt tài chính và mạng lưới hoạt động các tập đoàn này ngày một lớn hơn. Đối với ngành tài chính ngân hàng Việt Nam, vốn dĩ đã có nhiều yếu kém hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, các Ngân hàng thương mại đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách mới. Trong khi cả nền kinh tế đang phải chịu áp lực với tình trạng lạm phát hai con số, thì ngân hàng là ngành phải gánh chịu những ảnh hưởng đầu tiên. Để kiềm chế lạm phát, biện pháp được Ngân hàng Nhà nước sử dụng là thắt chặt tín dụng. Điều này, đang làm ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại. Trong khi đó, áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài do việc thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần, Việt Nam tiếp tục thực thi các cam kết trong Hiệp định thương mại Việt –Mỹ, bắt đầu thực hiện hiệp định chung về thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định song phương đã ký kết với các nước thành viên WTO, đồng thời bắt đầu thực hiện các -2- yêu cầu, các cam kết trong Hiệp định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của ASEAN . Đứng trước tình hình đó, ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài chỉ có phương pháp hiệu quả duy nhất là sáp nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hoạt động hiệu quả và tăng năng lực cạnh tranh. Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là khuynh hướng toàn cầu, một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện các ngân hàng địa phương và Việt Nam không thể loại trừ trong làn sóng ấy. Ý thức được tính bức thiết của vấn đề, tôi chọn đề tài: “Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại” làm luận văn tốt nghiệp cao học. 2. Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu đề tài là trên cơ sở phân tích, nghiên cứu về thị trường sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và đồng thời đánh giá thực tiễn của thị trường này đang diễn ra ở Việt Nam để chứng minh rằng hoạt động sáp nhập và mua lại là cần thiết nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng thương mại trong thời kỳ hội nhập và đưa ra một số gợi ý để thúc đẩy quá trình này. 3. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt Nam và các tổ chức tài chính có liên quan. Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động sáp nhập, mua lại của các nước trên thế giới để dự báo các hình thức sáp nhập, mua lại mà hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ đi qua. Luận văn cũng đề cập đến các chính sách quản lý vĩ mô có liên quan để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua hoạt động này. 4. Phương pháp nghiên cứu Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, điều tra thăm dò, phân tích, so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng…. 5. Nội dung -3- Nội dung của luận văn gồm ba phần chính: Chương I: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại. Chương II: Thực tiễn hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới và Việt Nam. Chương III: Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại. -4- CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.2 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A) 1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức. Tuy nhiên, nội dung của các khái niệm đó khá thống nhất. Theo Từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation). Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành một tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Trong hoạt động mua lại, công ty có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại như sau: Mua lại cổ phiếu: Công ty mua lại có thể dùng tiền để mua lại các cổ phiếu biểu quyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu. Khoản tiền này được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu. Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua tất cả hoặc phần lớn tài sản của công ty mục tiêu. Trường hợp này công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản chỉ còn “cái vỏ”, do đó trong nhiều trường hợp trên thực tế nó sẽ chấm dứt hoạt động. Tuy nhiên không nhất thiết tất cả công ty mục tiêu được mua lại theo kiểu này đều ngưng hoạt động. Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (ra đời năm 2004), tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại được Luật định nghĩa như sau: -5- Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Như vậy, nhìn chung thì khái niệm sáp nhập và mua lại được hiểu theo hệ thống pháp lý Việt Nam và quan điểm chung của thế giới khá tương đồng. Nói chung thì sáp nhập và mua lại có cùng bản chất là sự hợp nhất của hai hoặc nhiều hơn hai chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động, chủ thể còn lại sẽ chấm dứt hoạt động. Trong sáp nhập, đó là sự hợp nhất của hai chủ thể có cùng tương quan với nhau về sức mạnh, còn mua lại là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ thể lớn mạnh hơn đối với chủ thể yếu hơn. Do đó, hệ quả là việc thanh toán cho một hoạt động sáp nhập thông thường được thực hiện bằng phương pháp hoán đổi cổ phiếu, nghĩa là một doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và mua lại sẽ thanh toán cho một doanh nghiệp khác bị sáp nhập và mua lại- cụ thể là cổ đông của doanh nghiệp bị sáp nhập và mua lại – bằng cổ phiếu phổ thông của nó mới phát hành, còn đối với mua lại việc thanh toán có thể được thực hiện cả bằng cổ phiếu phổ thông và tiền mặt. Hợp nhất hai doanh nghiệp được hiểu là hai chủ thể doanh nghiệp hợp lại với nhau thành một chủ thể mới, các chủ thể tham gia hoạt động hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động, toàn bộ hoạt động cũng như các quyền lợi và trách nhiệm của các chủ thể tham gia sẽ chuyển giao cho chủ thể mới thành lập sau hợp nhất. Điểm khác biệt ở đây giữa hai hệ thống này là, theo quan điểm chung trên thế giới thì hợp nhất được xem là trường hợp đặc biệt của sáp nhập. Trong khi đó, theo quan điểm từ góc độ pháp lý Việt Nam thì hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập. -6- 1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại 1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger) Sáp nhập theo chiều ngang được áp dụng cho các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực, loại hình kinh doanh. Nói cách khác, đó là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường. Sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của công nghệ, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ công ty mà ở đó, việc kinh doanh có hiệu quả hơn. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…
Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger) Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Trong một giao dịch sáp nhập theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập về phía sau (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng, gọi là sáp nhập về phía trước (forward merger). Sáp nhập về phía sau diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập về phía trước diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm tìm được công ty mua sản phẩm của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc có thể đem lại những lợi ích sau: Tiết giảm được các chi phí cố định như chi phí đốt nóng, lưu kho, vận chuyển. Tiết kiệm các chi phí giao dịch (chi phí mềm) như chi phí tìm kiếm đối tác có giả cả hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng, thu tiền thanh toán, thông tin liên lạc, quảng cáo, phối hợp thực hiện. -7- Truyền đạt thông tin thông suốt và hiệu quả hơn, hoạch định hàng tồn kho chính xác hơn. Tuy nhiên, xét trong một chừng mực nào đó, sáp nhập theo chiều dọc tạo ra những rào cản gia nhập ngành, tạo yếu tố tiêu cực trong cạnh tranh. Do đó, các thị trường phát triển cũng có những quy định điều tiết hoạt động sáp nhập theo chiều dọc này.
Sáp nhập tổ hợp (conglomerate merger) Sáp nhập hình thành tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập hình thành tổ hợp. Sáp nhập hình thành tổ hợp rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc sáp nhập theo chiều dọc, bởi vì sáp nhập hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Lý do thật đơn giản: nếu một công ty tham gia vào nhiều lĩnh vực sản xuất, họ khó có thể cùng lúc đáp ứng được các yêu cầu về một số chức năng quản trị nghiên cứu, kỹ thuật ứng dụng, sản xuất, marketing….thay vì vậy, công ty này có thể sáp nhập với một công ty đang hoạt động trong lĩnh vực muốn nhắm đến để thông qua công ty bị sáp nhập xâm nhập vào thị trường đó. Cụ thể, sáp nhập hình thành tập đoàn còn được phân thành 3 nhóm: Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang. Mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty sáp nhập hoạt động ở các vùng địa lý không trùng lắp nhau. -8- Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. Về mặt ưu điểm, sáp nhập tổ hợp giúp giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí gia nhập thị trường mới được tiết kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được những cơ hội phát triển mới. Mặt khác, sáp nhập hình thành tập đoàn cũng có một số hạn chế như các công ty sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô nhưng không đạt được tính kinh tế (tiết kiệm chi phí hoạt động), rủi ro gia nhập thị trường mới, có thể làm tăng chi phí quản lý. 1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập và mua lại trong nước(domestic merger) Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.
Sáp nhập và mua lại xuyên biên (cross-border merger) Sáp nhập và mua lại xuyên biên được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. 1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty
Mua lại công ty thông qua con đường thương lượng (friendly takeover) Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu và nếu mọi việc diễn tiến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thương lượng, thống nhất giữa hai bên.
Mua lại có ý đồ thôn tính (hostile takeover) Mua lại có ý đồ thôn tính diễn ra khi một công ty bằng mọi cách mua lại công ty khác cho dù công ty mục tiêu có thích hoặc đồng tình hay không. Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát công ty. Điều này cũng không dễ thực hiện trừ phi cổ phần của công ty -9- mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản cao). Mua lại với ý đồ thôn tính được coi là hành động “cướp công ty” (corporate raid). 1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)
Mua công ty sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs) LBOs diễn ra khi có một công ty vay nợ (lên từ 90% đến 100% giá trị thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu. Cách thức phổ biến là công ty mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities), đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất cao và mang tính rủi ro cũng rất cao). Thông thường, công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng ngân lưu tự do của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ. Cuối cùng, công ty đi mua bán công ty mục tiêu cho công ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering) hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tài trợ. Những người ủng hộ LBOs cho rằng hình thức này giúp các công ty mục tiêu sử dụng các nguồn lực của mình có hiệu quả hơn. Tuy nhiên, những người phản đối LBOs thì lại cho rằng hình thức này phá hủy giá trị (của công ty mục tiêu) và đem đến những khó khăn kinh tế nghiêm trọng cho một quốc gia bằng cách gây ra sự đổ vỡ hàng loạt các công ty trong nền kinh tế.
Mua công ty sử dụng vốn chủ sở hữu ( Management Buyouts- MBOs) MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một công ty mua lại phần lớn cổ phiếu công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí quản trị “ làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp. Mục đích của việc mua lại này có thể là để gia tăng khả năng kiểm soát công ty, củng cố lợi ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai xán lạn của công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân. MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty. 1.1.2.5 Các cách phân loại khác
Sáp nhập trong cùng thị trường (In-market merger) -10- Công ty sáp nhập và công ty mục tiêu hoạt động kinh doanh trên các thị trường địa lý giống nhau. Việc xóa bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và hoạt động chức năng giữa hai công ty cho phép tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động và tổng chi phí.
Sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extensions merger) Sáp nhập diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường khác biệt, không trùng nhau. Hình thức sáp nhập này không quá chú trọng đến những cơ hội giảm chi phí mà nhắm đến nhiều hơn là những cơ hội thâm nhập các thị trường mới, đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu.
Ngoài các chiến lược mua lại đã kể trên, hoạt động M&A còn xảy ra dưới các hình thức: Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn. Một công ty tư nhân “ mua lại” công ty cổ phần. Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Mergers): Đây là hình thức một công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra một công ty mới có EPS tăng cao. Sáp nhập làm giảm EPS (Delulive merger): Đây là hình thức một công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có EPS cao và tạo ra một công ty mới có EPS thấp hơn. 1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm Làn sóng sáp nhập và mua lại đang diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới, không chỉ diễn ra ở trong nước mà còn có các cuộc sáp nhập xuyên biên. Điều đó, càng khẳng định những tác động tích cực của hoạt động này. Động cơ của hoạt động này rất đa dạng, sau đây là một số động cơ thường gặp: 1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh Hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra tất yếu sẽ giảm đi các số lượng người chơi vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường cũng có nghĩa sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế -11- đối với tư duy cũ thắng (win)- thua (lose). Trong một thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của từng công ty khi hoạt động riêng lẻ. Trong đó, F (A) là giá trị của Công ty A; F (B) là giá trị của công ty B, F (A+B) là giá trị của công ty A và B sau khi sáp nhập. Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai công ty. 1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả Nâng cao năng lực tài chính: thông qua M&A, các công ty có thể tăng vốn chủ sở hữu, giảm chi phí đi vay, chủ động nguồn vốn cho các dự án đầu tư, tạo lòng tin cho các chủ nợ chi phí huy động vốn sẽ giảm. Nâng cao hiệu quả nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối do loại trừ các yếu tố trùng lắp. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu ra) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng) nhờ đó mà chất lượng sản phẩm được nâng cao. Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân. Nâng cao hiệu quả nhờ sự năng động, tăng tính linh hoạt, phản ứng nhanh với những thay đổi của thị trường do đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ có mối quan hệ rộng rãi và nắm nhu cầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin không cân xứng. 1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Hoạt động sáp nhập này là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập. Giá trị cộng hưởng = F (A+B) – [F(A) + F (B)] -12- Điều này khiến nhiều khi đưa ra những quyết định sáp nhập và mua lại không cần thiết gây lãng phí và không hiệu quả. 1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cở sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng. 1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. 1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại Cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất rất đa dạng và mang tính chuyên biệt hóa tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, có các cách phổ biến sau: -13- 1.1.4.1 Chào thầu (tender offer): Công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. 1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights): Cũng được sử dụng trong các vụ” thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi nhận được sử ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi điều hành. 1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers) Với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa, hoặc thị phần…) người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản hay tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở -14- thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Hoặc hình thức trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. 1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều. 1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó, các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó. 1.1.5 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong hoạt động sáp nhập, mua lại. Phong trào M&A đang được tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới. Đây là một phương pháp được ưa chuộng để đạt được các mục tiêu tăng trưởng và làm tăng giá trị của các cổ đông. Tuy nhiên, không phải tất cả các giao dịch M&A đều thành công. Trong năm 2004, hoạt động M&A trên toàn thế giới đã tăng lên 40% với giá trị lên đến 2 nghìn tỷ đô la Mỹ, đạt tốc độ tăng cao nhất kể từ năm 2000. Theo -15- nghiên cứu thì gần một nửa trong số đó đã không thành công. Ở Châu Úc, trong số 100 giao dịch M&A thì có 34% vụ làm tăng giá trị của các cổ đông, 32% làm giảm giá trị cổ đông, 34% không làm thay đổi giá trị. Riêng ở Mỹ, theo số liệu thống kê thì chỉ có 15% các vụ M& A trong lĩnh vực tài chính là thành công. Ở Châu Âu, đối với các vụ sáp nhập từ 500 triệu đô la Mỹ trở lên thì hơn một nửa làm giảm giá trị của các cổ đông, 17% làm tăng giá trị và 30% không có ảnh hưởng gì.[22] Những nhân tố làm cho giao dịch M&A thất bại thường gặp: + Những mong đợi không thực tế. + Kế hoạch M&A vội vàng, không phù hợp. + Sự yếu kém trong quản lý và điều hành trong công ty mới. + Động cơ về quyền lực và chính trị hơn là động cơ về kinh tế. + Sự khác nhau về văn hóa giữa các chủ thể trong quá trình hợp nhất. + Sự phản ứng của các công ty bị thâu tóm. + Tập trung vào vấn đề điều hành và tổ chức mà không tập trung vào vấn đề kinh doanh. + Sự kiệt quệ về tài chính sau khi tiến hành hoạt động M&A do giá mua lại của công ty mục tiêu quá cao. + Công ty không đủ khả năng quản trị và thực hiện những thay đổi lớn sau hoạt động M&A. + Các hệ thống marketing không hòa hợp làm mất hệ thống khách hàng. Những nhân tố tạo nên giao dịch M&A thành công thường gặp: + Kế hoạch M&A phù hợp, và được lên kế hoạch kỹ càng. + Mức giá hợp lý. + Năng lực của đội ngũ lãnh đạo điều hành các công ty sau mỗi vụ M&A. + Thành công do học được những bài học kinh nghiệm từ các vụ M&A trước. + Những kế hoạch cụ thể nhằm củng cố, thống nhất hai tổ chức về vấn đề văn hóa, con người. + Sự hiểu rõ của nhân viên về mục đích, kết quả của cuộc sáp nhập, mua lại và góp phần vào việc thống nhất hai tổ chức. -16- Trường hợp điển hình: TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CITIGROUP (MỸ) Ngân hàng Citigroup có trụ sở chính đặt tại NewYork, được hình thành từ quá trình sáp nhập Citicorp và hãng Travelers Group. Citicorp là một trong những tập đoàn hàng đầu của Mỹ, là tập đoàn đa quốc gia, hoạt động trên 100 quốc gia với công ty mẹ là Citibank. Năm 1995, Citicorp sáp nhập với First National (NewYork) để trở thành một trong ngân hàng lớn với tên gọi là First National City Bank. Năm 1968, ngân hàng này cải tổ để trở thành công ty mẹ (Holding company) và hình thành một tập đoàn ngân hàng lấy tên là First National City Corp (đến năm 1974 đổi tên thành Citicorp) với hoạt động trọng tâm là các dịch vụ tài chính và ngân hàng bán lẻ. Trong những năm 1980 Citibank đã mua lại một số tổ chức tài chính ở San Francisco, Chicago, Miami và Washington DC và đến năm 1998 thực hiện sáp nhập với hãng Travelers Group theo hợp đồng trị giá 36.3 tỷ USD và trở thành tập đoàn Citigroup như ngày nay. Để có được thành quả là tập đoàn tài chính có tổng tài sản lớn nhất thế giới, bên cạnh những thành công đạt được, tập đoàn Citigroup cũng đã trải qua rất nhiều “sóng gió” sau mỗi cuộc “hôn nhân” của mình. Thương vụ M&A được xem là để lại nhiều khó khăn và tai tiếng nhất là cuộc sáp nhập giữa Citicorp và Travelers Group để hình thành tập đoàn Citigroup. Ban đầu, với niềm tin vào hợp đồng sáp nhập, lợi nhuận năm 1998 được dự đoán là sẽ tăng và ngang với những kỷ lục tăng trưởng mà cả hai công ty đã có. Thay vào đó, những kết quả tốt đẹp nửa năm sau khi sáp nhập đã bị xóa sạch bởi hàng loạt những thất bại. Cuộc va chạm đầu tiên nảy sinh từ văn hóa làm việc của hai công ty. Người của Travelers, từ lâu quen cách làm việc đơn giản, hiệu quả đang quyết tâm đặt phong cách của mình vào phong cách của City vốn từ lâu đã chán ngán vì những thứ tủn mủn của kiểu quản lý hàng ngày. Cuộc va chạm thứ hai, là việc sa thải Janes Dimon, nguyên là chủ tịch Travelers trước khi sáp nhập, là một người có đầu óc, tự tin, có khả năng xử lý số -17- liệu kỳ diệu. Là ứng cử viên số một cho vị trí Chủ tịch của Citigroup sau sáp nhập. Việc sa thải ông ngay lập tức gây ra sự hoang mang cho những người đi theo công ty và đồng thời làm sụt giảm giá cổ phiếu liên tục của Citigroup. Cuộc va chạm thứ ba, trên giấy tờ có vẻ có lợi cho cả hai phía, bởi vì nó hứa hẹn cho phép mỗi bên tiếp cận những khách hàng mới. City có mối quan hệ với hàng nghìn công ty khắp thế giới, Travelers giao dịch với khá ít công ty. Cơ hội tiếp xúc với nhiều khách hàng hơn sẽ giúp Travelers bán các dịch vụ bảo hiểm và những dịch vụ mà City chưa có. Thay vào đó, City kinh doanh những dịch vụ ngân hàng rất lớn như cho vay và quản lý tiền mặt. Việc có thêm những sản phẩm dịch vụ đầu tư sẽ cho phép các giám đốc ngân hàng City giao dịch thường xuyên hơn với ban quản trị tức là giám đốc Tài Chính và Giám đốc Điều hành những người ký hợp đồng cung cấp các dịch vụ này và tăng cường quan hệ với khách hàng, thậm chí khi một sự liên kết tỏ ra trôi chảy thì vấn đề tổ chức vẫn là một thách thức. Mỗi bên có những quan hệ được coi là “sở hữu riêng”. Việc phía kia tham gia vào quan hệ đó như thế nào ? Nếu có vấn đề trùng lắp trong việc cung cấp dịch vụ thì phía nào sẽ rút lui trước? Giải quyết vấn đề lương thưởng như thế nào khi các giám đốc ngân hàng đầu tư thường tự nghĩ mình cao hơn giám đốc ngân hàng thương mại? CitiGroup đã phải trải qua cả gần 2 năm để tìm hướng giải quyết cho các vấn đề trên. Chủ tịch của City là John S.Reed đã phát biểu trước những vấn đề mà CitiGroup gặp phải sau khi sáp nhập: “Nếu tôi hiểu được cái ngày đầu tiên sáp nhập như bây giờ, tôi nghĩ lẽ ra chúng tôi đã có thể dùng Dimon theo cách khác, và như vậy có thể đã không xảy ra chuyện. Nhưng bạn biết không? Sáp nhập là khó khăn. Trong một cuộc sáp nhập, thì sự khéo léo chung sống với mọi người quan trọng hơn khả năng chuyên môn cá nhân của bạn nhiều”. Thương vụ M&A được xem là thành công nhất của Tập đoàn Citigroup là vụ mua lại của Tập đoàn ngân hàng lớn nhất Mexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD vào năm 2001. -18- Cuộc sáp nhập này theo tính toán của Chủ tịch Tập đoàn Citigroup – Ông Sandy Weill- thì hàng năm Tập đoàn sẽ giảm được ít nhất 200 triệu USD cho chi phí chuyển giao công nghệ và nhất là chi phí huy động vốn thấp hơn. Có được thành công này là do: + Rút được kinh nghiệm thất bại từ các cuộc sáp nhập và mua lại trước đó. + Giá cả mua lại hợp lý. + Tính toán được những lợi ích khi tiến hành vụ mua bán này. 1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI. 1.2.1 Năng lực cạnh tranh và các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại. Năng lực cạnh tranh của Ngân hàng thương mại Năng lực cạnh tranh của ngân hàng được đo bằng khả năng duy trì và mở rộng thị phần, thu lợi nhuận của ngân hàng trong môi trường cạnh tranh trong và ngoài nước. Vì vậy, năng lực cạnh tranh ngân hàng thương mại là sự tổng hợp của các yếu tố từ công tác chỉ đạo và điều hành, chất lượng đội ngũ cán bộ, uy tín và thương hiệu của ngân hàng thương mại. Các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Nhóm nhân tố khách quan: có 4 lực lượng ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của một ngân hàng thương mại, đây là những nhân tố khách quan và có thể được mô tả qua sơ đồ dưới đây. Hình 1.1 Nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của các NHTM NHTM mới NHTM Dịch vụ mới thay thế NHTM hiện tại Khách hàng -19- + Tác nhân từ phía ngân hàng thương mại mới tham gia thị trường: Các ngân hàng thương mại mới tham gia thị trường với những lợi thế quan trọng như: Mở ra những tiềm năng mới, có động cơ và ước vọng giành được thị phần, đã tham khảo kinh nghiệm từ những ngân hàng thương mại đang hoạt động, có được những thống kê đầy đủ và dự báo về thị trường… Như vậy, bất kể thực lực của ngân hàng thương mại mới là thế nào, thì các ngân hàng thương mại hiện tại đã thấy một mối đe dọa về khả năng thị phần bị chia sẻ, ngoài ra, các ngân hàng thương mại mới có những kế sách và sức mạnh mà các ngân hàng thương mại hiện tại chưa thể có thông tin và chiến lược ứng phó. + Tác nhân là các đối thủ ngân hàng thương mại hiện tại: Đây là những mối lo thường trực của các ngân hàng thương mại trong kinh doanh. Đối thủ cạnh tranh ảnh hưởng đến chiến lược hoạt động kinh doanh của ngân hàng thương mại trong tương lai. Ngoài ra, sự có mặt của các đối thủ cạnh tranh thúc đẩy ngân hàng phải thường xuyên quan tâm đổi mới công nghệ, nâng cao chất lượng các dịch vụ cung ứng để chiến thắng trong cạnh tranh. + Sức ép từ phía khách hàng: Một trong những đặc điểm quan trọng của ngành ngân hàng là tất cả các cá nhân, tổ chức kinh doanh sản xuất hay tiêu dùng, thậm chí là các ngân hàng khác cũng đều có thể vừa là người mua các sản phẩm dịch vụ ngân hàng, vừa là người bán sản phẩm cho ngân hàng. Những người bán sản phẩm thông qua các hình thức gửi tiền, lập tài khoản giao dịch hay cho vay đều có mong muốn là nhận được một lãi suất cao hơn, trong khi đó, những người mua sản phẩm (vay vốn) lại muốn mình chỉ phải trả một chi phí vay vốn nhỏ hơn thực tế. Như vậy, ngân hàng sẽ phải đối mặt với sự mâu thuẫn giữa hoạt động tạo lợi nhuận có hiệu quả và giữ chân được khách hàng cũng như có được nguồn vốn thu hút rẻ nhất có thể. Điều này đặt ra cho ngân hàng nhiều khó khăn trong định hướng cũng như phương thức hoạt động trong tương lai. + Sự xuất hiện các dịch vụ mới: Sự ra đời ồ ạt của các tổ chức tài chính trung gian đe dọa lợi thế của các ngân hàng thương mại khi cung cấp các dịch vụ tài chính mới cũng như các dịch vụ truyền thống vốn vẫn do các ngân hàng thương mại đảm -20- nhiệm. Các trung gian này cung cấp cho khách hàng những sản phẩm mang tính khác biệt và tạo cho người mua sản phẩm có cơ hội chọn lựa đa dạng hơn, thị trường ngân hàng mở rộng hơn. Điều này tất yếu sẽ tác động làm giảm đi tốc độ phát triển của các ngân hàng thương mại, thị phần suy giảm. + Nhóm nhân tố chủ quan: Bên cạnh các nhân tố khách quan tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại, trên thực tế, nhóm các nhân tố thuộc về nội tại của hệ thống ngân hàng thương mại cũng ảnh hưởng rất lớn đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng này. Chúng bao gồm: năng lực điều hành của ban lãnh đạo ngân hàng, quy mô vốn và tình hình tài chính của ngân hàng thương mại, công nghệ cung ứng dịch vụ ngân hàng, chất lượng nhân viên ngân hàng, cấu trúc tổ chức, danh tiếng và uy tín của ngân hàng thương mại. 1.2.2 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay: Về năng lực tài chính. + Về vốn chủ sở hữu: Các tư liệu thống kê cho thấy, vốn tự có của các ngân hàng thương mại Việt Nam quá thấp. NHNo&PTNT Việt Nam với vốn tự có được xem là lớn nhất, song cũng chỉ đạt khoảng 654 triệu USD, thấp xa so với các ngân hàng thương mại các nước trên thế giới. Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng trong nước với các ngân hàng trong khu vực năm 2007 ĐVT: triệu USD Quốc gia Số lượng các ngân hàng nội địa Ngân hàng lớn nhất Vốn điều lệ Tài sản Malaysia 10 4.000 64.000 Thái Lan 15 2.000 47.500 Indonesia 128 1.100 35.000 Singapore 164 14.200 162.000 Việt Nam 40 654 20.000 Nguồn: Từ các website của các Ngân hàng -21- + Xét theo tiêu chuẩn Basel thì hầu hết các ngân hàng thương mại ở Việt Nam đang được cải thiện tuy nhiên còn thấp so với các nước trong khu vực (Hệ số an toàn vốn (CAR) trung bình của các NHTMQD tăng từ 7% trong năm 2006 lên 9% trong năm 2007, tỷ lệ này của các NHTMCP bình quân trên 12%.). Hệ số CAR bình quân của các ngân hàng khu vực Châu Á - Thái Bình Dương (gồm 52 NH thuộc 10 nước - là 13,1%), của các ngân hàng các nước Châu Á mới nổi (Gồm 14 ngân hàng của Thailand, Indonesia, Malaysia, Phillipines) là 12,3%. + Về khả năng sinh lời. Khả năng sinh lời là điều kiện để đánh giá hiệu quả kinh doanh của Ngân hàng. Khả năng sinh lời được thể hiện qua các chỉ số ROE và ROA. Về hệ số ROA (tỷ lệ lợi nhuận ròng sau thuế so với tổng tài sản): Do chất lượng tín dụng kém, trong khi đó các hoạt động kinh doanh khác chưa phát triển, nên hệ số ROA của ngân hàng thương mại Việt Nam khá thấp và không ổn định, khoảng 0,52%. Trong khi đó, hệ số này của ngân hàng thương mại các nước trong khu vực là tương đối cao. Hệ số ROA của nhóm các ngân hàng khu vực Châu Á - Thái Bình Dương (gồm 52 NHTM thuộc 10 nước) là 0,94%, ở các ngân hàng thuộc các nước mới nổi (Gồm 14 NH của các nước Thailand, Indonesia, Malaysia, Phillipines) là 0,77%. Về hệ số ROE (tỷ lệ lợi nhuận trên vốn): Hệ số này của các ngân hàng thương mại Việt Nam đang được cải thiện khoảng 13%, tuy nhiên vẫn còn thấp so với các nước trong khu vực. Trong khi đó, hệ số này của ngân hàng thương mại các nước luôn ở mức trên 15%. Năng lực hoạt động kinh doanh + Năng lực huy động vốn: Do nhu cầu vốn hoạt động từ các khách hàng một số năm gần đây khá lớn, nên các ngân hàng thương mại đã đưa ra nhiều chính sách khuyến mãi, hậu mãi để huy động vốn, sự cạnh tranh nhìn chung là khá quyết liệt. Tuy nhiên, có thể thấy là các ngân hàng thương mại Việt Nam vẫn chủ yếu sử dụng công cụ giá thấp để huy động vốn. Một số ngân hàng thương mại cũng sử dụng biện pháp mở rộng chi nhánh để tiến gần hơn tới khách hàng, tuy nhiên, việc mở chi -22- nhánh hiện nay là khá ồ ạt, chưa thực sự tính đến hiệu quả, gây khó khăn cho công tác quản trị, gia tăng rủi ro. Rõ ràng là, với đối sách tăng lãi suất để huy động vốn ít nhiều sẽ làm suy giảm lợi nhuận của các ngân hàng thương mại. + Năng lực đầu tư tín dụng: Do nhu cầu tín dụng trong nền kinh tế tăng cao, dẫn đến tốc độ tăng trưởng tín dụng của các ngân hàng thương mại rất lớn, dư nợ cho vay tăng rất mạnh một số năm gần đây. Cụ thể: Tốc độ tăng trưởng tín dụng bình quân của các ngân hàng thương mại khoảng trên 25%/năm, riêng năm 2007 tốc độ tăng trưởng tới 37,8%/năm một mức tăng trưởng quá cao, vượt xa mức trung bình của ngân hàng thương mại các nước trong khu vực (Hầu hết NHTM các nước trong khu vực đều có mức tăng trưởng tín dụng dưới 10%. Trung Quốc mức tăng trưởng tín dụng chỉ khoảng 20%/năm so với mức tăng trưởng GDP bình quân trên 10%/năm), hơn nữa, tốc độ tăng trưởng cao diễn ra trong một khoảng thời gian khá dài, đi đôi với năng lực quản trị rủi ro còn nhiều hạn chế trong một môi trường kinh doanh đầy rủi ro có thể dẫn đến nguy cơ rủi ro tín dụng tăng cao, làm môi trường tín dụng luôn căng thẳng, xói mòn sự ổn định vĩ mô của hệ thống tiền tệ ngân hàng. + Độ sâu tài chính đã có sự thay đổi đáng kể khi các tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP tăng nhanh qua các năm. Điều này, chứng tỏ sự phát triển nhanh chóng của hệ thống ngân hàng Việt Nam. Tuy nhiên, tỷ lệ này còn thấp so với mức bình quân trong khu vực. Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP năm 2006 Nguồn: Ngân hàng phát triển Châu Á (ADB) Korea 160% Taiwan 143% Hongkong 134% China 131% Malaysia 113% Singapore 95% Thailand 77% Vietnam 71% India 57% Philippines 35% Indonesia 25% Tiền gửi/GDP, 2006 Tín dụng/GDP, 2006 Hongkong 322% Taiwan 216% China 152% Korea 133% Malaysia 120% Singapore 118% Thailand 79% Vietnam 78% India 75% Philippines 41% Indonesia 37% -23- Năng lực mở rộng và phát triển các sản phẩm dịch vụ. + Về thanh toán nội địa: Thanh toán bằng tiền mặt có xu hướng ngày càng giảm xuống, nhưng nhìn chung vẫn còn lớn. Hình 1.3: Tỷ lệ Tiền mặt/Tổng PTTT (M2) và so sánh trong khu vực Nguồn: Ngân hàng Phát triển Châu Á (ADB). + Nghiệp vụ kinh doanh hối đoái: Do thị trường hối đoái của Việt Nam chưa phát triển, các công cụ phái sinh (Swap, Forword, Option, Future) hoạt động kém hiệu quả do vậy trong thực tế một số ngân hàng thương mại nước ta những năm qua đã thực hiện nghiệp vụ kinh doanh hối đoái nhưng rủi ro rất lớn. Về năng lực quản trị - điều hành + Mô hình quản lý nhìn chung còn nặng kiểu quản lý truyền thống, mang tính chất địa dư hành chính, rất khó khăn để phát triển mạng lưới ra bên ngoài do hạn chế về tài chính, quản trị, sức cạnh tranh. Trong khi đó, nhiều ngân hàng, đặc biệt các ngân hàng thương mại cổ phần một số năm gần đây có xu hướng mở rộng mạng lưới các chi nhánh, phòng giao dịch, điều này sẽ dẫn đến nguy cơ rủi ro tăng lên. + Trình độ năng lực chuyên môn của cán bộ trong hệ thống ngân hàng còn chưa cao. Về năng lực công nghệ Theo tính toán và kinh nghiệm của các ngân hàng nước ngoài, công nghệ thông tin có thể làm giảm 76% chi phí hoạt động ngân hàng. Nhưng đây là một lĩnh Vietnam 18% India 15% Philippines 11% Indonesia 11% Thailand 10% China 8% Singapore 6% Malaysia 5% Taiwan 3% Hongkong 3% Korea 2% So sánh với các nước trong khu vực 2006 18% 2005 19% 2004 20% 2003 22% 2002 23% Tỷ lệ tiền mặt/M2, 2002 - 2006 -24- vực đòi hỏi sự đầu tư rất lớn, ví dụ như để xây dựng hệ thống thông tin quản lý cho một Ngân hàng thương mại Nhà nước cần phải chi phí tới 500 - 600 tỷ đồng VND. Đây cũng chính là bất cập đối với hệ thống ngân hàng Việt Nam do qui mô vốn điều lệ thấp. Nhìn tổng thể thì công nghệ của các Ngân hàng thương mại Việt Nam còn nhiều yếu kém so với các ngân hàng nước ngoài. Cụ thể: - Theo WB, công nghệ trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam vẫn còn ở mức thấp kém. Chỉ số công nghệ ngân hàng ở Việt Nam mới chỉ là (-0,47). Trong khi ở Trung Quốc là (-0,35); Thái Lan (-0,07), Indonexia (-0,07), Malaysia là 1,08 và của Singapore là 1,95. - Tính liên kết giữa các ngân hàng về giải pháp công nghệ chưa cao… dẫn đến các dịch vụ ngân hàng chưa phong phú, tiện lợi và hấp dẫn, phạm vi kinh doanh trùng với lĩnh vực hoạt động có ưu thế của các ngân hàng nước ngoài (về hoạt động thanh toán quốc tế, tài trợ thương mại, đầu tư dự án,…). - Hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng làm tăng các giao dịch vốn, trong khi đó cơ chế quản lý và hệ thống thông tin giám sát ngân hàng hầu như còn rất sơ khai, chưa phù hợp với thông lệ quốc tế, chưa có hiệu lực để đảm bảo việc tuân thủ nghiêm minh pháp luật trong hoạt động ngân hàng và sự an toàn của hệ thống ngân hàng, nhất là việc cảnh báo sớm các rủi ro của hoạt động ngân hàng. Sự phát triển của công nghệ thông tin, viễn thông, công nghệ mạng và kỹ thuật số tạo nền tảng cho sự phát triển các dịch vụ ngân hàng điện tử, tự động, như: Home Banking, Internet Banking, thẻ thanh toán, giao dịch điện tử… nhờ đó góp phần tích cực làm văn minh hoá hoạt động ngân hàng, nhưng hiện nay an ninh mạng trong hoạt động ngân hàng của Việt Nam còn rất nhiều lỗ hổng. Về thương hiệu Cùng với sự phát triển kinh tế - xã hội, đời sống con người ngày càng được nâng cao thì sự cạnh tranh về thương hiệu sẽ ngày càng mạnh mẽ. Bản chất thương hiệu chính là uy tín về chất lượng dịch vụ mà một ngân hàng sẵn sàng cung ứng cho xã hội. Xét về mặt này thì các ngân hàng thương mại Việt Nam hầu như uy tín thấp, -25- cho nên nếu mở cửa thì các ngân hàng thương mại sẽ bị cạnh tranh rất gay gắt ngay trên “sân nhà” và sẽ càng thua kém khi có ý định vươn ra nước ngoài. 1.2.3 Sự cần thiết của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam Việt Nam đang trong quá trình hội nhập mạnh mẽ với khu vực và toàn cầu. Một trong những mốc quan trọng có ảnh hưởng sâu sắc tới hoạt động của các ngân hàng thương mại là việc ký kết Hiệp định thương mại Việt Nam-Hoa kỳ, hiệp định chung về thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định song phương đã ký kết với các nước thành viên WTO cam kết mở cửa thị trường tài chính ngân hàng, đồng thời bắt đầu thực hiện các yêu cầu các cam kết trong Hiệp định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của ASEAN. Ngành ngân hàng sẽ đối mặt với khả năng thâm nhập thị trường của các đối thủ mới. + Đối với các tổ chức trong nước: Trong năm 2007 có hơn 30 hồ sơ và đề nghị xin thành lập ngân hàng mới từ các doanh nghiệp lớn như: Tập đoàn Bảo Hiểm Bảo Việt, Tập đoàn Bưu chính Viễn Thông, Tập đoàn Dệt May, Tổng công ty Sông Đà…. + Đối với các tổ chức nước ngoài: Tính đến cuối năm 2007, Ngân hàng nhà nước đã tiếp nhận 5 hồ sơ xin thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài và 19 hồ sơ xin cấp phép thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam. Trong đó, có 3 hồ sơ xin thành lập chi nhánh đã được chấp thuận nguyên tắc là Commonwealth Bank (Australia), IBK (Hàn Quốc) và Fubon (Đài Loan). Ngành ngân hàng sẽ đối mặt với sự cạnh tranh tiềm tàng từ các tổ chức tài chính khác Hoạt động của các ngân hàng hiện chịu sự cạnh tranh nhẹ từ các tổ chức tài chính không phải là ngân hàng như các Công ty tài chính, đặc biệt là các công ty tài chính thuộc các Tập đoàn, Tổng công ty (đối với hoạt động thu xếp vốn vay, tín dụng, huy động vốn), các công ty chứng khoán có quy mô lớn (đối với các hoạt động ngân hàng đầu tư như bảo lãnh phát hành, tư vấn sáp nhập, đầu tư).Tuy nhiên, -26- trong tương lai nếu các mô hình này thành công, đây sẽ là những đối thủ cạnh tranh trực tiếp với các ngân hàng trên từng mảng hoạt động, đặc biệt là sự cạnh tranh từ các công ty chứng khoán độc lập có quy mô lớn trên hoạt động đầu tư. Do tầm quan trọng và đặc điểm của ngành ngân hàng trong tiến trình phát triển kinh tế quốc dân, để có thể tận dụng tối đa các cơ hội, hạn chế thách thức, việc nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại hiện nay là vấn đề nóng hổi. Xét trong ngắn hạn và dài hạn, hoạt động M&A thực sự là giải pháp cần thiết giúp các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh ngay trên sân nhà và trên “đấu trường” quốc tế bởi hoạt động này có những điểm ưu điểm sau: Giảm chi phí nhờ tăng lợi ích từ quy mô: đó là khả năng giảm số lượng nhân viên với quy mô lớn và các khoản tiết kiệm chi phí từ việc loại bỏ những yếu tố trùng lắp của hai tổ chức như hệ thống phân phối, tiếp thị, các trụ sở chính, hệ thống máy vi tính…… Cải thiện điểm yếu tài chính: sau hoạt động M&A, số vốn điều lệ của các ngân hàng tăng lên tạo điều kiện cho ngân hàng có thể mở rộng hoạt động kinh doanh, tín dụng, đầu tư……mà vẫn đảm bảo các hệ số đảm bảo an toàn theo thông lệ quốc tế (các hệ số Balse). Tình hình tài chính của các ngân hàng mạnh hơn tạo ra “sức đề kháng” đối với những biến động trong nền kinh tế. Nâng cao chất lượng dịch vụ và đa dạng hoá chuỗi sản phầm: các ngân hàng của các ngân hàng lớn được chuẩn hóa phù hợp với thông lệ quốc tế có quy mô lớn sẽ tạo điều kiện để họ tiếp cận, triển khai và đầu tư vào các dịch vụ mới, hiện đại đòi hỏi hệ thống công nghệ thông tin hiện đại. Nâng cao chất lượng hoạt động truyền thống (tín dụng): hoạt động M&A diễn ra sẽ giảm bớt số lượng các ngân hàng nhỏ, hình thành nên những ngân hàng có quy mô lớn với các quy trình cho vay chặt chẽ hơn. Do ít chịu sự tác động của cạnh tranh và giành giật khách hàng nên việc thẩm định cho vay sẽ thận trọng hơn, các ngân hàng sẽ hạn chế việc chạy đua lãi suất cho vay và tiền gửi mà những điều này làm tốn kém và gây lãng phí lợi ích xã hội do chi phí huy động thì tăng lên, lãi -27- suất cho vay giảm làm lợi nhuận của các ngân hàng giảm, chi phí vốn của các doanh nghiệp cũng tăng theo chưa kể việc cạnh tranh này đôi khi tác động tiêu cực gây xáo trộn nền tài chính trong nước. Nâng cao vị thế cạnh tranh trong điều kiện hội nhập: Từ kết quả của hoạt động M&A, các ngân hàng mới được thành lập sẽ có quy mô lớn, trình độ quản lý chuyên nghiệp, chất lượng được nâng cao sẽ giúp cho các ngân hàng trong nước nâng cao uy tín và lấy được lòng tin đối với khách hàng, xây dựng thương hiệu lớn mạnh để hoạt động ngân hàng không những bó hẹp hoạt động trong thị trường nội địa mà còn vươn xa ra thị trường thế giới. Theo lộ trình cam kết WTO và Hiệp định thương mại Việt Mỹ, Việt Nam phải dần dần xóa bỏ các rào cản luân chuyển vốn, các ngân hàng nước ngoài sẽ tìm cách sáp nhập và mua lại, các ngân hàng trong nước thay vì thành lập các ngân hàng 100% vốn nước ngoài hay thành lập chi nhánh. Với cách làm này, các ngân hàng nước ngoài có thể khắc phục được những điểm yếu của họ như thiếu kinh nghiệm thị trường, sự khác biệt văn hóa, sự bảo hộ vô hình (do tính dân tộc chủ nghĩa tạo nên…). Đối với các ngân hàng trong nước, việc san sẻ quyền kiểm soát cho các ngân hàng nước ngoài sẽ giúp cải thiện được những điểm yếu kém về quản trị, điều hành, công nghệ, và kinh nghiệm kinh doanh của họ. KẾT LUẬN CHƯƠNG I Trong chương 1, luận văn đã trình bày tổng quan lý luận các vấn đề cơ bản về hoạt động sáp nhập và mua lại để thấy được mức độ đa dạng của hoạt động M&A đang diễn ra trên thực tế. Trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế, hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam chắc chắn sẽ đối mặt với nhiều thách thức mới, muốn tồn tại và phát triển, các ngân hàng thương mại phải nâng cao năng lực cạnh tranh mà giải pháp hữu hiệu nhất để thực hiện chính là tiến hành hoạt động M&A. -28- CHƯƠNG 2 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM 2.1 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI Trong làn sóng sáp nhập và mua lại diễn ra trên toàn cầu, thì lĩnh vực tài chính – ngân hàng luôn dẫn đầu về số thương vụ cũng như giá trị trong hoạt động M&A. Ngành ngân hàng có một vị trí đặc biệt bởi chỉ một biến động của nó cũng để lại những tác động lớn trong nền kinh tế của mỗi nước và với xu hướng toàn hóa diễn ra như hiện nay, tác động đó còn mang tính quốc tế hóa cao. 2.1.1 Làn sóng sáp nhập và mua lại ở Mỹ Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sáp nhập lớn đầu tiên của thế giới, bắt đầu từ những năm 1895 đến 1905. Trong suốt thời gian này, các công ty nhỏ sáp nhập với nhau và tạo ra những công ty quy mô lớn hơn để thống trị thị trường, có đến hơn 1800 công ty đã biến mất trong các cuộc đại sáp nhập này. Để hình dung được tầm cỡ của cuộc đại sáp nhập này, cần biết rằng tổng giá trị các công ty sáp nhập năm 1900 bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời điểm, trong khi tỷ lệ này trong năm 1990 là 3% và từ năm 1998-2000 vào khoảng 10%-11% GDP. Hoa kỳ còn tiếp tục chứng kiến bốn làn sóng sáp nhập nữa vào năm 1992, nữa sau thập niên 60, nửa đầu thập niên 80, và nửa sau thập niên 90. Riêng đối với lĩnh vực tài chính ngân hàng là bị ảnh hưởng rất lớn từ các cuộc đại sáp nhập này. Từ năm 1980 đến 2003, số lượng ngân hàng ở Mỹ đã giảm từ 16.000 xuống chỉ còn 8.000 ngân hàng . Quá trình phát triển của hệ thống ngân hàng ở Mỹ nói chung và sự hình thành phát triển các cuộc sáp nhập, tổ chức lại Ngân hàng ở Mỹ phụ thuộc lớn vào các chính sách vĩ mô và các đạo luật dành riêng cho ngành ngân hàng. Trước khi có làn sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ, ngân hàng hoạt động trong khuôn khổ vùng địa lý, không được mở rộng chi nhánh ngay cả khi có nhiều cơ hội xuất hiện ở ngoài khu vực. Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện 1981, nền công nghiệp bị sụp đổ, nhiều ngân hàng đã trải qua thời kỳ khủng hoảng vào những năm 1980 vì có quá nhiều khoản nợ xấu ở Châu Mỹ La Tinh, và khu vực sản xuất -29- dầu mỏ, cho vay bất động sản và tài trợ sáp nhập, mua lại. Đó cũng là thời điểm dẫn đến các cuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm 1982 và 1989. Thêm vào đó, vào năm 1994, Đạo luật Riegle-Neal được ban hành, hoạt động sáp nhập ngân hàng được nới rộng không còn giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang, mở đường cho sáp nhập và mua lại trong ngành ngân hàng phát triển càng nhanh chóng và với quy mô lớn chưa từng có, tạo ra các tập đoàn tài chính- ngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu Hình 2.1: Tình hình sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng khổng lồ tại Mỹ từ năm 1997-2001 Sáp nhập và mua lại trong nước Sáp nhập và mua lại xuyên biên Nguồn[12]: The Global Bank Merger Wave: Implications for Developing Countries, Gary A Dymski, 4/2002, page 27. Sau đây là những tiền đề và các yếu tố tác động chính tạo nên động cơ cho hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng tại Mỹ: Về bối cảnh lịch sử, tại thời điểm những năm 80 thế kỷ 20, các ngân hàng Mỹ bị những giới hạn về mặt pháp lý về khả năng mở rộng thị trường hệ thống chi nhánh ngoài vùng hoạt động chính đã được đăng ký. Đạo luật Anti-Trust ( chống tổng hợp công ty) và đạo luật Bank Holding Company Act (Công ty chủ quản ngân 1,000,000 900,000 800,000 700,000 600,000 500,000 400,000 300,000 200,000 100,000 0 JP Morgan Chase Bank America Deutschebank (Taunus) Wells Fargo Fleetboston US Bancorp 0 HSBC Assets in 1997 Assets in 2001 -30- hàng) đã giới hạn hoạt động ngân hàng và khả năng mở rộng kinh doanh của các ngân hàng Mỹ. Trong khi đó, áp lực cạnh tranh càng tăng từ phía: các quỹ hỗ tương thu hút các khoản tiết kiệm từ đối tượng các khách hàng giàu có và các khách hàng trung lưu; các công ty phi tài chính lớn- các khách hàng truyền thống của các ngân hàng-bắt đầu thực hiện huy động vốn từ thị trường các loại giấy tờ có giá và thị trường trái phiếu công ty thay vì vay mượn trực tiếp từ các ngân hàng như trước. Các ngân hàng lớn của Mỹ đặc biệt bị tác động bởi sự mất mát các khách hàng cơ bản này. Và họ phải thiết lập các chiến lược phát triển mới nhằm đối phó với áp lực cạnh tranh trên và vạch ra phương hướng phát triển. Thêm vào đó, vào năm 1981, hệ thống ngân hàng Mỹ gặp phải cuộc khủng hoảng về đổ vỡ tín dụng. Trước đó, các ngân hàng Mỹ tập trung cho vay chủ yếu vào các nước Mỹ Latin, bao gồm cho các khoản vay khai thác tài nguyên dầu mỏ, các khoản vay bất động sản và các khoản vay tài trợ sáp nhập và mua lại của các công ty. Khi các khoản tín dụng có giá trị lớn này trở nên xấu đi, các ngân hàng Mỹ gặp khó khăn và họ phải chịu áp lực chuyển hướng kinh doanh và tái cơ cấu hệ thống. Trước tình huống như thế Cục Dự Trữ Liên Bang Mỹ (FED) bắt đầu thực hiện các chính sách điều chỉnh hệ thống luật ngân hàng nhằm tạo động lực cho sự phục hồi và phát triển hệ thống ngân hàng Mỹ. Tiếp theo đó là sự ra đời của Đạo luật Ngân hàng Riegle-Neal năm 1994, theo đó hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng Mỹ được nới rộng ra, không còn bị giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang. Trước các điều kiện trên, một trong những chiến lược chuyển hướng mà các ngân hàng Mỹ thực hiện là việc chuyển chiến lược kinh doanh sang phục vụ thị trường ngân hàng bán l. Các ngân hàng sử dụng chiến lược này nhằm phục vụ các khách hàng mà nó có thể cung cấp cả các sản phẩm ngân hàng truyền thống như chovay ngắn hạn, tín dụng bất động sản dài hạn, nhận tiền gửi,… và kèm theo đó là các sản phẩm ngân hàng mới như quỹ hỗ tương, bảo hiểm, và tư vấn đầu tư và các dịch vụ quản lý tài chính. Xu hướng này đã được thực hiện chiến lược này là Citibank và Well Fargo. Theo đó, để khuyến khích khách hàng sử dụng dịch vụ -31- ngân hàng cho khách hàng theo hướng giảm phí cho khách hàng sử dụng trọn gói các sản phẩm dịch vụ ngân hàng cung cấp và ngược lại, phí sẽ được tính tăng cho các khách hàng chỉ sử dụng các sản phẩm ngân hàng cơ bản truyền thống. Xu hướng các ngân hàng chuyển sang cơ cấu thu nhập chủ yếu từ lãi sang từ thu phí dịch vụ dẫn đến xu hướng sáp nhập và mua lại giữa các tổ chức ngân hàng với nhau hoặc giữa một chủ thể tài chính ngân hàng với một chủ thể tài chính phi ngân hàng. Hành động này nhằm mục đích mở rộng dãy sản phẩm phục vụ và tăng cường các sản phẩm giá trị gia tăng và các sản phẩm trọn gói….. Do vậy, việc sáp nhập và mua lại giữa các tổ chức ngân hàng với các công ty bảo hiểm, các công ty môi giới, các ngân hàng đầu tư trở nên phổ biến hơn. Ngân hàng tiến hành sáp nhập và mua lại có thể trở thành một siêu thị tài chính bởi lẽ nó đã mua tất cả các công ty cung cấp các sản phẩm này. 2.1.2 Tại Châu Âu Nhìn chung, hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng ở Châu Âu diễn ra mạnh mẽ vào những thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển của Liên Minh Tiền tệ Châu Âu. Tuy nhiên, theo các chuyên gia kinh tế và những nhà lãnh đạo ngân hàng cho rằng tiến trình hợp nhất các ngân hàng ở Châu Âu vẫn còn tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trong những năm sắp tới. Bởi vì, thứ nhất có rất nhiều điều kiện thuận lợi cho tiến trình sáp nhập và mua lại các ngân hàng như sự đổi mới về kỹ thuật và công nghệ ngân hàng, chính sách về tài chính ngân hàng của các quốc gia, tiến trình toàn cầu hóa…..Thứ hai, số lượng các ngân hàng trên đầu người ở Cộng đồng Châu Âu nhiều gấp hai lần so với ở Mỹ, chính vì thế sẽ còn rất nhiều cơ hội cho tiến trình sáp nhập và mua lại ngân hàng. Thứ ba, môi trường kinh doanh không đồng nhất giữa các quốc gia Châu Âu vẫn còn tồn tại, chính vì thế cùng với quá trình xây dựng cộng đồng Châu Âu thành một thị trường duy nhất sẽ tạo điều kiện cho tiến trình sáp nhập diễn ra mạnh mẽ hơn. Quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng ở Châu Âu có các đặc điểm sau: Sự phát triển nhanh chóng của hoạt động M&A từ năm 1996. Sự hình thành các mega bank ở mức độ quốc gia từ năm 1999. -32- Dẫn đến sự hình thành và phát triển của các hoạt động sáp nhập và mua lại xuyên biên ở trong cộng đồng Châu Âu. Sự hình thành khối tài chính , tập đoàn tài chính Châu Âu Các số liệu thống kê cho thấy bắt đầu từ năm 1996 đã bắt đầu bùng nổ các hoạt động M&A và đỉnh điểm nhất là vào năm 1998, diễn ra các giao dịch có giá trị nhỏ và trung bình và giai đoạn phát triển đỉnh điểm thứ hai xuất hiện vào năm 1999- 2000, diễn ra các giao dịch có giá trị khổng lồ. Tổng giá trị của các giao dịch này lên đến 262 tỷ Bảng . Về số lượng, các tổ chức ngân hàng Châu Âu đã giảm từ con số 12378 từ năm 1990 xuống còn 8395 ngân hàng năm 1999, và theo như số liệu thống kê của Ngân hàng Trung ương Châu Âu thì tỷ lệ giảm về số lượng các ngân hàng Châu Âu do tác động của hoạt động M&A là trung bình 5%/năm . Sự phát triển nhanh chóng của hoạt động sáp nhập vào cuối thập niên 1990 và đầu thiên niên kỷ mới đã làm xuất hiện các mega bank như BNP Paribas ở Pháp, SCH và BBVA ở Tây Ban Nha, IntesaBCI và Unicredit ở Italy, RBos Group ở Anh, và Bayeriche Hypo Vereinsbank ở Đức. … các ngân hàng Châu Âu có khuynh hướng thực hiện M&A với các đối tác nội địa trước khi tiến hành các hoạt động sáp nhập, mua lại xuyên biên. Khi cơ hội sáp nhập và mua lại ở thị trường trong nước đã hết, thì các định chế ngân hàng tìm kiếm các cơ hội mới ở các thị trường khác. Hoạt động M&A xuyên biên xuất hiện vào nửa đầu những năm 1990. Các giao dịch nội địa đóng góp vào phần lớn các hoạt động M&A khoảng 87% tổng số vụ, và 90% giá trị trong giai đoạn 1994-2000. Đến năm 1999, số vụ M&A xuyên biên đã lên đến 87% và 30% giá trị vào năm 2000. Các hoạt động xuyên biên xuất hiện trong giai đoạn này có nguyên nhân từ sự hình thành Liên minh tiền tệ Châu Âu và hình thành đồng tiền chung Euro vào năm 1999. Các quy định điều chỉnh về hoạt động ngân hàng của EMU làm cho thị trường tiền tệ Châu Âu trở nên đồng nhất và hòa nhập thành một khối duy nhất, sau hàng loạt các hoạt động M&A có quy mô khổng lồ là sự xuất hiện của các tập đoàn tài chính ngân hàng từ các hoạt động M&A của các ngành công nghiệp (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán) để các định chế ngân hàng khai -33- thác hết các nguồn lợi từ các hoạt động tài chính bên cạnh những nguồn lợi từ các dịch vụ truyền thống. 2.1.3 Tại Châu Á
Nhật Bản Để phân tích các hoạt động M&A của các ngân hàng tại các nước Châu Á, thì phải nói đến các hoạt động M&A ở Nhật Bản, bởi vì nền kinh tế Nhật Bản là cánh chim đầu đàn ở Châu Á, các ngân hàng lớn ở Nhật Bản có lịch sử phát triển gần giống với các ngân hàng lớn ở Đức. Vào giai đoạn những đầu năm thập niên 90 thế kỷ 20, nền kinh tế “bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu tư bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả. Để khắc phục tình hình yếu kém trên, Chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng thương mại của Nhật Bản đã thực hiện hàng loạt các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng. Năm 1990, Ngân hàng Mitsui Bank và Taiyo Kobe Bank tiến hành hợp nhất hình thành ngân hàng Sakura Bank. Năm 1991, Ngân hàng Kyowa Bank và Ngân hàng Saitama Bank hợp nhất hình thành ngân hàng Asahi Bank. Tháng 4/1996, Ngân hàng Tokyo và Ngân hàng Mitsubishi Bank sáp nhập hình thành nên ngân hàng lớn nhất của Nhật Bản là Ngân hàng Tokyo-Mitsubishi. Tuy nhiên, các hoạt động sáp nhập và mua lại của những ngân hàng lớn này vẫn không giải quyết được vấn đề mà các ngân hàng này đang gặp phải, hiệu quả của các hoạt động sáp nhập và mua lại này không cao, lợi ích kinh tế quy mô thu được rất ít và các ngân hàng này vẫn chưa trở lại hoạt động hiệu quả do yếu tố phát sinh từ nền kinh tế đang vào giai đoạn suy thoái của Nhật Bản vào giai đoạn này. Tiếp theo là giai đoạn những năm cuối thập niên 90 thế kỷ 20, các hoạt động M&A còn tiếp tục diễn ra mạnh mẽ hơn với quy mô lớn hơn nữa do tác động cộng hưởng từ nền kinh tế Nhật Bản yếu kém và cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực Đông Á. Vào tháng 8 năm 1999, ba ngân hàng thương mại lớn hàng đầu Nhật Bản là The Industrial Bank of Japan (IBJ), Fuji Bank và Dai-Ichi Kangyo và hình thành nên tập đoàn tài chính ngân hàng lớn nhất thế giới Mizuho Financial Group. Đến tháng 3 năm 2000, ba ngân hàng Sanwa, Tokai và Asahi tiến hành sáp nhập -34- thành một chủ thể duy nhất là Sanwa Bank. Một tháng sau đó, bốn tổ chức tài chính lớn là Bank of Toyo Mitsubishi, Mitsubishi Trust, Nippon Trust và Tokyo Trust sáp nhập hình thành nên Mitsubishi Tokyo Financial Group. Các hoạt động sáp nhập và mua lại trên được thực hiện với mục đích là cắt giảm chi phí, nâng cao hiệu quả hoạt động và giúp các ngân hàng qua cuộc khủng hoảng.
Các nước Đông Nam Á Tại các nước Đông Nam Á, hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng cũng diễn ra dưới tác động của cuộc khủng hoảng và sự phá giá của đồng tiền bản tệ, hệ thống ngân hàng quốc gia này đã lâm vào tình trạng thua lỗ và đứng trước nguy cơ phá sản. Các ngân hàng phải tiến hành sáp nhập và mua lại với nhau và với các đối tác nước ngoài nhằm thoát khỏi nguy cơ phá sản, và phải tiến hành cơ cấu để phục hồi, ở Thái Lan, các ngân hàng nước ngoài, mà cụ thể nhiều nhất là HSBC Anh Quốc và các ngân hàng Singapore vốn ít chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng, mua lại các tổ chức ngân hàng của các quốc gia này nhằm mục đích vừa để cứu các ngân hàng này khỏi nguy cơ phá sản đồng thời cũng là bước để thâm nhập thị trường nội địa quốc gia này sau cuộc khủng hoảng. Cụ thể ví dụ điển hình là tập đoàn ngân hàng Singapore UOB (United Oversea Bank) mua lại ngân hàng đang thua lỗ Nakornthon (Thái Lan). Trong giai đoạn khủng hoảng tài chính, tiền tệ này các quốc gia trong khu vực Đông Nam Á đã đề ra những chính sách củng cố và phát triển hệ thống ngân hàng để vượt qua giai đoạn khủng hoảng, nổi bật nhất là Indonesia và Malaysia đã rất thành công với mô hình sáp nhập để tạo ra được các ngân hàng phát triển lành mạnh và hiệu quả. Gọi là mô hình Ngân hàng Anchor.
Indonesia Indonesia đã đưa ra chính sách củng cố và phát triển hệ thống ngân hàng bằng cách xây dựng mô hình Tập đoàn ngân hàng Neo (Anchor). Các ngân hàng phải đáp ứng các tiêu chuẩn đưa ra đến năm 2020. Các tiêu chuẩn đó như sau: Có vốn chủ sở hữu mạnh và ổn định: với tỷ lệ đủ vốn (CAR) tối thiểu là 12%, và tỷ lệ Tier 1 tối thiểu là 6% trong khi đó, theo yêu cầu của Ngân hàng -35- thanh toán quốc tế (BIS) và chuẩn mực an toàn hoạt động ngân hàng của Ủy ban Basel tương ứng là 8% và 4%. Có lợi nhuận ổn định: tỷ số lợi nhuận/tài sản (ROA) tối thiểu là: 1,5% Các ngân hàng là các trung gian tài chính phát triển lành mạnh, phát triển tín dụng mỗi năm tăng 22%, tỷ lệ nợ/ tiền gửi tối thiểu là 50%, tỷ lệ nợ xấu dưới 5%. Các ngân hàng Neo phải đáp ứng được những tiêu chuẩn là hoạt động 3 năm liên tiếp là có hiệu quả, vốn điều lệ tối thiểu là trên 10,2 triệu đô la Mỹ, với chính sách phát triển tốt rõ ràng, quản trị điều hành khoa học, hiệu quả. Ngân hàng Trung Ương Indonesia khuyến khích tái cấu trúc lại các ngân hàng trong nước. Nếu không đạt được những tiêu chuẩn của một ngân hàng “anchor” như chúng không đủ vốn, có tình hình tài chính yếu kém, có thị trường giới hạn, thiếu năng lực cạnh tranh, Ngân hàng Trung Ương Indonesia sẽ cho các ngân hàng 3 sự lựa chọn: bị mua lại bởi một ngân hàng anchor, sáp nhập với một hoặc nhiều ngân hàng chưa đủ tiêu chuẩn là ngân hàng anchor, sáp nhập nhiều ngân hàng chưa đủ tiêu chuẩn anchor với các ngân hàng anchor. Ngân hàng Trung Ương Indonesia sẽ tìm kiếm để xác định sự giống nhau trong hoạt động, phân khúc thị trường, mối liên hệ sở hữu, xu hướng hoạt động giữa những ngân hàng chưa đủ điều kiện là anchor để tiến hành các giao dịch M&A. Hiện tại, trong số 128 ngân hàng ở Indonesia, có tới 52 ngân hàng có số vốn dưới 10,2 triệu đô la Mỹ và Ngân hàng trung ương Indonesia đang khuyến khích các ngân hàng này sáp nhập để tăng vốn điều lệ, tăng tài sản đủ khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trên thế giới và khu vực. Các vụ giao dịch M&A ngân hàng ấn tượng ở Indonesia trong giai đoạn vừa qua đã tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ chiếm đến 80% dư nợ tín dụng của cả nước như sáp nhập Ngân hàng Dunibaya, ngân hàng Dagang Negara, Ngân hàng Exim, ngân hàng Bapindo để hình thành ngân hàng Bank Mandiri với tổng tài sản lên đến 25,7 tỷ đô la Mỹ và là ngân hàng lớn nhất nước Indonesia; ngân hàng Niaga và ngân hàng Lippo sáp nhập thành ngân hàng PT CIMB Niaga và trở thành ngân hàng lớn thứ năm trong cả nước với tổng tài sản lên 6 tỷ USD; Bank Bali, Universal, -36- Prima Express, Patriot và Artha Media cùng sáp nhập để tạo nên Ngân hàng Permata; Ngân hàng CIC, ngân hàng Panpac, ngân hàng Pikko sáp nhập thành tập đoàn Chinkara…….
Malaysia Tương tự như Indonesia, Malaysia cũng đưa ra chính sách củng cố và phát triển ngân hàng bằng cách xây dựng các mô hình tập đoàn tài chính - ngân hàng Neo (Anchor bank) thông qua hoạt động M&A các ngân hàng trong nước. Đến năm 2000, Malaysia đã thành công trong chính sách sáp nhập 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor. Mỗi tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor có ít nhất một ngân hàng thương mại, một công ty tài chính và một ngân hàng đầu tư. 10 tập đoàn tài chính ngân hàng của Malaysia gồm: Malayan Banking Bhd, Bumiputra- Commerce Bank Bhd, RHB Bank Bhd, Public Bank Bhd, Arab-Malaysian Bank Bhd, Hong Leong Bank Bhd, Perwira Affin Bank Bhd, Multi-Purpose Bank Bhd, Southern Bank Bhd and EON Bank Bhd. Trong đó, Maybank là tập đoàn tài chính ngân hàng lớn nhất Malaysia với 361 chi nhánh trong nước, 88 chi nhánh quốc tế với tổng tài sản lên đến 64 tỷ USD. Hình 2.2: Tình hình sáp nhập và mua lại diễn ra ở các nước Châu Á trong thời kỳ khủng hoảng tài chính- tiền tệ Nguồn [20]: Cross –border Mergers and Acquisitons in East Asia: Trends and Implications , Ashoka Mody and Shoko Negishi. -37- Như vậy, từ các hoạt động thực tế hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại các nước trên thế giới, có thể thấy động cơ chính thúc đẩy các chủ thể thực hiện là : Tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại đang hoạt động không hiệu quả và rơi vào tình trạng khủng hoảng theo định hướng của Chính Phủ và Ngân hàng Trung Ương các nước. Các ngân hàng thực hiện mở rộng phạm vi hoạt động, mở rộng dãy sản phẩm, dịch vụ nhằm tăng tính cạnh tranh, phân tán rủi ro và nâng cao lợi nhuận của mình. Đối với hệ thống ngân hàng của Mỹ và Các nước Châu Âu, động cơ chính của các hoạt động sáp nhập chính là yếu tố tăng cường tính cạnh tranh ngày càng cao của môi trường hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng này. Riêng ở Châu Âu, một nguyên nhân khác đối với sự sôi động của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng, đặc biệt là các hoạt động M&A ngân hàng xuyên biên giữa các ngân hàng Châu Âu với nhau chính là hoạt động ngày càng tích cực hơn của Ủy Ban Tiền Tệ Châu Âu EMU trong việc tạo ra một môi trường ngày càng gần gũi hơn về mặt pháp lý và văn hóa giữa các nước thuộc Liên Minh Châu Âu. Còn đối với các nước Châu Á, nguyên nhân chính yếu dẫn đến hoạt động M&A ngân hàng là sự tác động của cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ năm 1997- 1998. Chính cuộc khủng hoảng này đã tác động sâu sắc đến hoạt động kinh doanh tài chính ngân hàng của các quốc gia này, làm cho các ngân hàng thương mại của các quốc gia trên lâm vào tình trạng khủng hoảng, yếu kém và buộc phải thực hiện cải cách cơ cấu lại để có thể phục hồi và phát triển. Cuộc khủng hoảng chính là nguyên nhân khách quan quan trọng, nhưng chính ý chí và sự nỗ lực phục hồi của Chính Phủ và bản thân các ngân hàng ở các quốc gia trên mới là động lực thực sự của việc cơ cấu ngân hàng thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại thông qua việc nới lỏng các quy định pháp lý, dỡ bỏ các rào cản. Như vậy, dù xuất phát từ các nguyên nhân và mục đích khác nhau, nhưng chính thành quả đáng chú ý của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại các -38- quốc gia này là những bài học kinh nghiệm và mô hình cho các quốc gia khác thực hiện đối với hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng ở quốc gia mình. 2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM 2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng Theo Quyết định số 112/QĐ-TTg của Chính Phủ ngày 24/05/2006 về việc phê duyệt đề án phát triển ngành Ngân hàng tới năm 2010, Ngân hàng Nhà nước sẽ hoạt động với vị thế độc lập hơn chuẩn bị tiền đề sau năm 2010 chuyển sang điều hành chính sách tiền tệ theo cơ chế “lạm phát mục tiêu”. Các ngân hàng thương mại cổ phần và các ngân hàng thương mại Nhà nước đóng vai trò nòng cốt của hệ thống ngân hàng Việt Nam, nhưng bên cạnh đó vẫn khuyến khích sáp nhập, hợp nhất, mua lại để tăng quy mô các ngân hàng thương mại ngang tầm khu vực . Một trong những mục tiêu đối với các ngân hàng thương mại trong giai đoạn này là nâng cao năng lực tài chính như tăng quy mô vốn điều lệ, tài sản có đi đôi với nâng cao chất lượng và khả năng sinh lời của tài sản có. Riêng đối với việc nâng cao vốn điều lệ, Đề án này đề cập tới hàng loạt giải pháp như phát hành trái phiếu, cổ phiếu, sáp nhập, hợp nhất, mua lại. Tuy nhiên, Nhà nước chỉ dừng lại ở việc khuyến khích chứ không dùng mệnh lệnh buộc các ngân hàng sáp nhập hay hợp nhất, mà phải dựa trên điều kiện kinh tế và trên cơ sở tự nguyện giữa các ngân hàng. Kiên quyết xử lý các NHTMCP yếu kém và có khả năng gây rủi ro lớn cho hệ thống ngân hàng, bao gồm cả các biện pháp giải thể, phá sản các NHTMCP theo quy định pháp luật, song đảm bảo không gây tác động lớn về mặt kinh tế - xã hội. Tạo điều kiện cho các NHTM mua, bán, hợp nhất, sáp nhập để tăng khả năng cạnh tranh và quy mô hoạt động. Bảo đảm duy trì mức vốn tự có của các NHTM phù hợp với quy mô tài sản có trên cơ sở thực hiện tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 8% trong trung hạn và 10% trong dài hạn. Đưa ra những quan điểm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng Việt Nam chứng tỏ Ngân hàng Nhà nước đã nhìn thấy những bất cập của việc phát triển tràn lan và nguy cơ của các tổ chức tín dụng quy mô nhỏ hoạt động không hiệu quả có thể làm ảnh hưởng đến toàn hệ thống ngân hàng. Đánh giá chủ trương tái cơ cấu, -39- lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng, đặc biệt là cho phép sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các ngân hàng thương mại cổ phần, có thể thấy đây là một cách đi đúng hướng, phù hợp với xu thế của ngành ngân hàng ở các nước đang phát triển. Đây cũng là hướng giải quyết phổ biến của nhiều nước Châu Á cũng đang đối mặt với tình trạng thừa thãi về số lượng ngân hàng trong nước như Đài Loan, Singapore, Hàn Quốc, Malaysia.... 2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập, hợp nhất, mua lại: 2.2.2.1 Các Luật điều chỉnh chung cho hoạt động M&A Hoạt động M&A được chế tài bởi Luật cạnh tranh năm 2004 với đối tượng áp dụng là tổ chức, cá nhân kinh doanh (sau đây gọi là chung là doanh nghiệp) bao gồm cả doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ, công ích, doanh nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnh vực thuộc độc quyền nhà nước và doanh nghiệp nước ngoài hoạt động ở Việt Nam Vấn đề độc quyền được đề cập đến ở Chương 2, Mục III, điều 16, điều 17, điều 18 – trường hợp tập trung kinh tế bị cấm- quy định như sau: Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định tại Điều 19 của Luật này hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật. Điều 19 – Trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm:1/ Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; 2/ Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế-xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ. Như vậy, tinh thần của Luật cạnh tranh là nhằm khống chế các tác động xấu của hoạt động M&A bởi hoạt động M&A thường dẫn tới “sự tập trung kinh tế” hay sẽ dẫn đến tình trạng sẽ xuất hiện các doanh nghiệp có khả năng thao túng thị trường. Ở các nước phát triển đặc biệt là Mỹ và Châu Âu, trào lưu hoạt động sáp nhập được diễn ra mạnh mẽ từ đầu thế kỷ 19 và các nước này cũng liên tục đưa ra -40- các đạo luật nhằm điều chỉnh họat động M&A để chống lại tình trạng độc quyền và phải thay đổi quy định liên tục cho phù hợp với thực tiễn của hoạt động M&A. Hiện tại, ở hai khu vực này đều chịu sự chi phối bởi Luật cạnh tranh hoặc Luật chống độc quyền nhằm ngăn chặn các tập đoàn tài chính lớn có ý định thao tóm thị trường và tiêu diệt sự cạnh tranh trong ngành. 2.2.2.2 Các văn bản quy định hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng Đối với riêng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng, Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam đi kèm với Quyết định số 241/ 1998/QĐ-NHNN ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước ban hành nhằm tạo cơ sở pháp lý để các ngân hàng TMCP, các công ty tài chính cổ phần trong nước thực hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp lại. Trong đó, đối tượng và phạm vi điều chỉnh như sau: Các tổ chức tín dụng cổ phần đang hoạt động bình thường, nhưng tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại tổ chức tín dụng cổ phần khác để thành một tổ chức tín dụng cổ phần có quy mô lớn hơn, hoạt động an toàn hơn và có mức vốn điều lệ lớn hơn. Các tổ chức tín dụng cổ phần được đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt hoặc không đủ mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của Nhà nước hoặc hoạt động yếu kém có thể tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại theo các quy định của Quy chế này. Các tổ chức tín dụng cổ phần bị xử lý trong trường hợp đặc biệt theo quy chế này. Quy chế cũng quy định cụ thể các điều kiện cho M&A đối với các tổ chức tín dụng là: Có phương án sáp nhập/ hợp nhất/ mua lại khả thi. Được đại hội cổ đông của các tổ chức tín dụng cổ phần nhất trí chấp thuận và cam kết cùng chịu trách nhiệm giải quyết các tồn tại cũ. Được Ủy ban Nhân dân tỉnh, thành phố chấp thuận. Chi nhánh Ngân hàng nhà nước tỉnh, thành phố có liên quan đề nghị. -41- Quy chế này còn quy định cụ thể quy trình, thủ tục, hồ sơ và tổ chức thực hiện hoạt động M&A. Ngoài ra, Nghị định 69/ 2007/NĐ-CP về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của Ngân hàng thương mại Việt Nam quy định như sau: Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của tổ chức tín dụng nước ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó vượt quá 15%, nhưng không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Ngoài ra, khi tiến hành hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng còn phải tuân thủ theo các quy định trong Luật các tổ chức tín dụng, Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành. 2.2.3 Thực tiễn diễn ra hoạt động M&A ngân hàng thương mại ở Việt Nam Trong những năm gần đây, khi nền kinh tế Việt Nam bắt đầu hoà nhập với nền kinh tế toàn cầu thì cũng là lúc nền kinh tế cũng chịu ảnh hưởng bởi trào lưu hoạt động M&A trên các lĩnh vực. Hoạt động M&A ở nước ta đã được khởi động từ năm 2000, đến năm 2005 cả nước có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la. Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng giá trị là 245 triệu đô la. Tính từ năm 2007 -42- đến nay Việt Nam đã có 46 thương vụ M&A thành công đạt tổng giá trị giao dịch 626 triệu USD. Những vụ giao dịch M&A điển hình như Quỹ Jactar & HAGL; Manulife & Chinfon; Vinacapital & DHG; Campina & Vinamilk; Vinamilk & Sài Gòn Milk; ANZ & SSI; Dragon Capital & Ree; Jascar & Ever Fortune; DVSC & Transeco; Indochina Capital & Mai Linh; Kinh Đô mua kem Wall’s; Anco& Nhà máy Nestle Ba Vì.... dưới các hình thức và phương thức đa dạng và phong phú. Tuy nhiên, trong lĩnh vực ngân hàng, hoạt động M&A có phần “trầm lắng” hơn và vẫn chưa có giao dịch nào tầm cỡ trong khi ở các nước trên thế giới sáp nhập ngân hàng luôn là một ngành đứng đầu về số vụ và quy mô. Điều này là do đặc trưng phát triển của ngành ngân hàng Việt Nam sẽ được phân tích sau đây. 2.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng trong những năm gần đây Thời gian Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu 1997 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đồng Tháp 1999 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đại Nam 2000 NHTMCP Phương Nam Quỹ TDND Định Công Thanh Trì Hà Nội 2001 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Châu Phú 2001 NHTMCP Đông Á NHTMCP Tứ Giác Long Xuyên 2002 NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Thạnh Thắng 2003 NHTMCP Đà Nẵng Công ty Tài chính Sài Gòn SFC thành lập NHTMCP Việt Á 2003 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Nông Thôn Cái sắn 2003 NHTMCP Phương Đông NHTMCP Nông thôn Tây Đô 2003 NHĐT&PTVN NHNam Đô 2004 Ngân Hàng Đông Á NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp Nguồn: Từ các website của Ngân hàng. Theo kết quả thống kê ở trên, ta nhận thấy hầu hết các giao dịch M&A trong lĩnh vực ngân hàng đều là việc sáp nhập từ một ngân hàng thương mại cổ phần đô -43- thị với một ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn. Đặc trưng này, được giải thích bởi các nguyên nhân : - Xét về nguyên nhân vĩ mô từ sự quản lý chấn chỉnh hoạt động của Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam đối với các ngân hàng thương mại cổ phần thông qua các đề án chấn chỉnh các ngân hàng thương mại cổ phần theo từng thời kỳ. Từ năm 1990 đến năm 1996, thực hiện các Pháp lệnh về Ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 NHTMCP nông thôn, trong đó 10 ngân hàng được thành lập trên cơ sở điều chỉnh từ các hợp tác xã tín dụng trước Pháp lệnh, 10 ngân hàng được cấp giấy phép thành lập mới. Tuy nhiên, trong bối cảnh kinh tế mới, các NHTMCP còn nhiều hạn chế, đang phải đương đầu với nhiều thách thức như: nguồn vốn còn nhỏ bé, khả năng quản trị điều hành còn bất cập, hoạt động Ngân hàng mới tập trung chủ yếu ở các dịch vụ truyền thống, chưa mang tính hiện đại hoá cao, công nghệ thông tin còn lạc hậu… Những thách thức này còn lớn hơn đối với các NHTMCP nông thôn, bởi vì đó là những tổ chức tín dụng với quy mô rất nhỏ, hoạt động trên những địa bàn có nhiều rủi ro hơn các ngân hàng khác. Vì vậy, các Ngân hàng TMCP nông thôn cần được củng cố, chấn chỉnh và sắp xếp lại nhằm tăng khả năng cạnh tranh, khẳng định sự tồn tại bền vững trong điều kiện mới, tránh rủi ro có thể tác động ảnh hướng tới hệ thống và nền kinh tế thông qua các Đề án chấn chỉnh, sắp xếp lại hoạt động của các ngân hàng thương mại kèm theo Quyết định 212/1999/QĐ-TTg, quyết định 20/2000/QĐ-NHNN5 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phê duyệt phương án chấn chỉnh hoạt động của các tổ chức tín dụng cổ phần và gần đây nhất là Quyết định số 1557/QĐ- NHNN của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước phê duyệt Đề án cơ cấu lại Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn. Trên cơ sở thực trạng các ngân hàng TMCP nông thôn hiện nay, xu thế phát triển của hệ thống Ngân hàng trong tương lai và cơ sở pháp lý hình thành loại hình Ngân hàng TMCP, Đề án này được xây dựng nhằm các mục tiêu: -44- Chỉnh sửa mô hình ngân hàng TMCP cho đúng quy định của Luật các tổ chức tín dụng, tạo điều kiện để các Ngân hàng hoạt động bình đẳng, tránh tình trạng chia cắt thị trường bằng các quy định hành chính. Giảm bớt số lượng các NHTM nhỏ, từng bước hình thành những ngân hàng có tiềm lực vốn lớn, công nghệ hiện đại, có đủ năng lực cạnh tranh trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế. Thực hiện chiến lược phát triển ngành: nâng cao khả năng cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam. Để đạt được các mục tiêu trên, cần phải có thời gian và bước đi thích hợp, đảm bảo sự an toàn của hệ thống, sự ổn định và phát triển bền vững của mỗi ngân hàng. Do đó, giải pháp cơ cấu lại các ngân hàng TMCP nông thôn được dựa trên cơ sở phân loại các ngân hàng theo 2 hướng: Cho phép các ngân hàng TMCP nông thôn được thực hiện việc chuyển đổi thành Ngân hàng TMCP đô thị đối với những ngân hàng TMCP nông thôn đủ điều kiện và có nhu cầu chuyển đổi thành ngân hàng TMCP đô thị. Đối với các ngân hàng TMCP nông thôn trước mắt chưa đủ điều kiện và không có nhu cầu chuyển đổi: Trường hợp 1: Các ngân hàng tăng đủ vốn theo lộ trình quy định thì các Ngân hàng này có thể thay đổi giấy phép hoạt động như Ngân hàng TMCP đô thị hoặc hoạt động theo giấy phép cũ. Trường hợp 2: Các ngân hàng không đủ điều kiện tăng vốn theo lộ trình quy định được khuyến khích sáp nhập, hợp nhất vào các NHTM khác có tiềm lực về vốn và năng lực tài chính, hoặc sử dụng các biện pháp cưỡng chế Nhà nước như thu hồi giấy phép đối với các ngân hàng nhỏ, hoạt động yếu kém nhưng không có biện pháp khắc phục cũng như tăng quy mô vốn, hoặc cho phép xử lý phá sản đối với ngân hàng theo quy định của Pháp luật về phá sản. Và các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong những năm gần đây là kết quả của quá trình triển khai thực hiện theo Đề án “chấn chỉnh và sắp xếp lại các NHTMCP Việt Nam” được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số -45- 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, đã có một số ngân hàng TMCP nông thôn thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất, cho ngân hàng khác mua lại, chuyển thành ngân hàng TMCP đô thị… nên đến nay chỉ còn 1 ngân hàng TMCP nông thôn đang hoạt động bình thường. - Xét về nguyên nhân từ kết quả hoạt động của các ngân hàng thương mại cổ phần: Quá trình hình thành và phát triển còn khá mới mẻ, vốn ít, thiếu kinh nghiệm trong vấn đề quản lý, điều hành kinh doanh trong lĩnh vực ngân hàng, lại hoạt động trong môi trường kinh tế có nhiều biến đổi và cạnh tranh lớn nên các ngân hàng nhỏ đã tỏ ra hoạt động không có hiệu quả, phát sinh các khoản nợ khó đòi. Mặt khác, một phần cũng từ chính các tổ chức tín dụng cổ phần này không thực hiện nghiêm túc các quy định về quản lý rủi ro và không đảm bảo được các hệ số an toàn trong hoạt động. Hệ quả tất yếu của hoạt động thiếu lành mạnh này là việc các tổ chức tín dụng cổ phần này lâm vào tình trạng mất kiểm soát trong hoạt động và phải chịu sự kiểm soát đặc biệt của Ngân hàng Nhà nước. Từ nguyên nhân trên, các ngân hàng thương mại phải đứng trước sự lựa chọn là tuyên bố phá sản, thanh lý giải thể, bị thu hồi giấy phép hoạt động và thực hiện mua bán, sáp nhập với các tổ chức tín dụng khác. Tuy nhiên, sự lựa chọn sáp nhập vào tổ chức tín dụng khác là sự lựa chọn tối ưu và được Ngân hàng Nhà nước khuyến khích bởi lẽ nếu một ngân hàng thương mại cổ phần dù nhỏ nhưng nếu phá sản sẽ ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống, đồng thời sẽ rất tốn kém cho thủ tục phá sản cũng như gây lãng phí của cải xã hội quan trọng hơn cả là đánh mất niềm tin của dân chúng đối với hệ thống ngân hàng còn non trẻ như ở Việt Nam . 2.2.3.2 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng Từ khi Việt Nam bắt đầu mở cửa lĩnh vực tài chính ngân hàng cho các nhà đầu tư nước ngoài thông qua việc ký kết các hiệp định thương mại Việt Mỹ và hiệp định chung về thương mại dịch vụ của WTO, các giao dịch M&A đang là sự lựa chọn tốt cho các nhà đầu tư nước ngoài, trước mắt bằng cách trở thành đối tác chiến lược của các NHTM trong nước. Bởi lẽ: -46-