Tài liệu Đề tài Vấn đề hoàn thiện và phát triển hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam: DANH MụC Ký HIệU CáC CHữ VIếT TắT 4
Mở ĐầU 5
CHƯƠNG I: Tổng quan về Hệ THốNG niêm yết trên thị tr−ờng
chứng khoán
1. Tổng quan về hệ thống niêm yết 7
1.1 Khái niệm 7
1.2 Mục tiêu niêm yết 8
1.3 Phân loại niêm yết 9
1.3.1 Phân theo thị tr−ờng 9
1.3.2 Phân theo loại chứng khoán niêm yết: 10
1.4 Tiêu chuẩn niêm yết 14
1.5.1 Tiêu chuẩn định l−ợng 14
1.5.2 Tiêu chuẩn định tính 15
1.5 Những thuận lợi và bất lợi của việc niêm yết 17
1.5.1 Thuận lợi 17
1.5.2 Bất lợi 19
1.6 Niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài và niêm yết của tổ
chức n−ớc ngoài trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam 20
1.6.1 Sự cần thiết 20
1.6.2 Điều kiện thực hiện hội nhập với thị tr−ờng chứng khoán quốc tế22
1.6.3 Quản lý mã niêm yết theo tiêu chuẩn quốc tế ISIN 25
2. Hệ thống quản lý niêm yết 26
2.1 Nghiệp vụ niêm yết chứng khoán 27
2.1.1 Hồ sơ niêm yết 27
2.1.2 Quy trình xét duyệt và cấp phép niêm yết 29
2.2 Nghiệp vụ quản lý sau niêm yết 31
2.2.1 Giám sát tình h...
154 trang |
Chia sẻ: hunglv | Lượt xem: 1129 | Lượt tải: 0
Bạn đang xem trước 20 trang mẫu tài liệu Đề tài Vấn đề hoàn thiện và phát triển hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam, để tải tài liệu gốc về máy bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
DANH MụC Ký HIệU CáC CHữ VIếT TắT 4
Mở ĐầU 5
CHƯƠNG I: Tổng quan về Hệ THốNG niêm yết trên thị tr−ờng
chứng khoán
1. Tổng quan về hệ thống niêm yết 7
1.1 Khái niệm 7
1.2 Mục tiêu niêm yết 8
1.3 Phân loại niêm yết 9
1.3.1 Phân theo thị tr−ờng 9
1.3.2 Phân theo loại chứng khoán niêm yết: 10
1.4 Tiêu chuẩn niêm yết 14
1.5.1 Tiêu chuẩn định l−ợng 14
1.5.2 Tiêu chuẩn định tính 15
1.5 Những thuận lợi và bất lợi của việc niêm yết 17
1.5.1 Thuận lợi 17
1.5.2 Bất lợi 19
1.6 Niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài và niêm yết của tổ
chức n−ớc ngoài trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam 20
1.6.1 Sự cần thiết 20
1.6.2 Điều kiện thực hiện hội nhập với thị tr−ờng chứng khoán quốc tế22
1.6.3 Quản lý mã niêm yết theo tiêu chuẩn quốc tế ISIN 25
2. Hệ thống quản lý niêm yết 26
2.1 Nghiệp vụ niêm yết chứng khoán 27
2.1.1 Hồ sơ niêm yết 27
2.1.2 Quy trình xét duyệt và cấp phép niêm yết 29
2.2 Nghiệp vụ quản lý sau niêm yết 31
2.2.1 Giám sát tình hình quản trị công ty 31
2.2.2 Giám sát việc duy trì tiêu chuẩn niêm yết 34
2.2.3 Giám sát việc thực hiện quy định về công bố thông tin 36
3. Hoạt động quản lý niêm yết tại một số thị tr−ờng chứng khoán trong khu
vực và bài học kinh nghiệm cho thị tr−ờng Việt Nam 40
3.1 Thị tr−ờng chứng khoán Thái Lan 40
1
3.1.1 Cấu trúc thị tr−ờng 40
3.1.2 Các quy định về niêm yết chứng khoán trên SET 41
3.1.3 Quy trình niêm yết cổ phiếu phổ thông trên SET 43
3.2 Thị tr−ờng chứng khoán Hàn Quốc 44
3.2.1 Cấu trúc thị tr−ờng 44
3.2.2 Các quy định về niêm yết chứng khoán 45
3.2.3 Quy trình niêm yết chứng khoán 47
3.3 Thị tr−ờng chứng khoán Trung Quốc 50
3.3.1 Căn cứ pháp lý của việc quản lý, giám sát phát hành và niêm yết
chứng khoán 50
3.3.2 Tiêu chuẩn niêm yết 51
3.3.3 Hồ sơ niêm yết 51
3.3.4 Công tác thẩm định phát hành/ niêm yết chứng khoán 52
3.3.5 Quản lý, giám sát niêm yết tại SGDCK 54
3.4 Bài học kinh nghiệm 56
CHƯƠNG II: Thực trạng Hệ THốNG QUảN Lý niêm yết trên thị
tr−ờng chứng KHOáN việt nam
1. Tổng quan về thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam và hệ thống quản lý
niêm yết chứng khoán 59
1.1 Tổng quan về thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam 59
1.2 Tổng quan về hệ thống niêm yết 64
1.2.1 Khung pháp lý 64
1.2.2 Cấp phép niêm yết 66
1.2.3 Nghiệp vụ quản lý niêm yết 70
2. Đánh giá hệ thống quản lý niêm yết 93
1.1 Khung pháp lý điều chỉnh hệ thống niêm yết chứng khoán 93
1.2 Các qui định liên quan đến tiêu chuẩn niêm yết và CBTT 96
1.3 Đánh giá công tác quản lý niêm yết trên TTGDCK Tp. HCM 103
2.3.1 Xây dựng và áp dụng quy trình nghiệp vụ 103
2.3.2 Đánh giá việc thực hiện các nội dung quản lý niêm yết 104
1.4 Đánh giá thực trạng hoạt động của các tổ chức niêm yết 111
1.5 Vai trò của cơ quan quản lý nhà n−ớc 118
2
3. Bài học kinh nghiệm 120
CHƯƠNG III: GIảI PHáP HOàN THIệN Và PHáT TRIểN Hệ THốNG NIÊM
YếT CHứNG KHOáN trên thị tr−ờng GIAO DịCH TậP TRUNG
1. Định h−ớng phát triển của thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam 123
1.1 Về quy mô thị tr−ờng chứng khoán 123
1.2 Về mô hình thị tr−ờng chứng khoán 124
2. Những yêu cầu đặt ra đối với hệ thống quản lý niêm yết 125
2.1 Đối với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TP.HCM 125
2.2 Đối với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội 126
3. Các giải pháp hoàn thiện hệ thống quản lý niêm yết trong giai đoạn tr−ớc mắt
3.1 Đề xuất mô hình giám sát niêm yết trên TTGDCK Tp. HCM 126
3.2 Đề xuất mô hình hoạt động cho TTGDCK Hà Nội 130
3.3 Đề xuất hoàn thiện và phát triển mô hình công bố thông tin 131
3.4 Các đề xuất nhằm hoàn thiện cơ chế quản trị công ty 133
3.5 Các đề xuất liên quan đến chính sách đối với công ty niêm yết 134
3.6 Đề xuất nhằm xây dựng hệ thống tiêu chí giám sát các công ty niêm yết
nhằm cảnh báo thị tr−ờng 136
3.7 Đề xuất thực hiện niêm yết chéo và liên kết giao dịch 137
3.8 Các kiến nghị khác 139
4. Các giải pháp lâu dài (đến năm 2020) 140
4.1 Mô hình niêm yết 140
4.2 Tiêu chuẩn niêm yết 142
5. Điều kiện để thực thi các giải pháp 145
5.1 Hoàn chỉnh mô hình thị tr−ờng 145
5.2 Hoàn chỉnh và nâng cao hiệu lực của khung pháp lý về chứng khoán và thị
tr−ờng chứng khoán 147
5.3 Công nghệ tin học trong quản lý niêm yết 148
5.4 Thành lập Trung tâm L−u ký độc lập 149
KếT LUậN 152
TàI LIệU THAM KHảO 153
PHụ LụC Error! Bookmark not defined.
3
DANH MụC Ký HIệU CáC CHữ VIếT TắT
1. Thị tr−ờng chứng khoán TTCK
2. ủy ban Chứng khoán UBCK
3. ủy ban Chứng khoán Nhà n−ớc UBCKNN
4. Sở Giao dịch Chứng khoán SGDCK
5. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TTGDCK
6. Thành phố Hồ Chí Minh Tp. HCM
7. Công ty chứng khoán CTCK
8. Doanh nghiệp nhà n−ớc DNNN
9. Công bố thông tin CBTT
10. Hội đồng quản trị HĐQT
11. Đại hội đồng cổ đông ĐHCĐ
12. Trung tâm l−u ký TTLK
4
Mở ĐầU
Thị tr−ờng chứng khoán là một thị tr−ờng tài chính bậc cao, là kênh huy
động và phân phối vốn hiệu quả cho nền kinh tế, góp phần tạo tính thanh khoản
cho các loại chứng khoán niêm yết trên thị tr−ờng. Trên thực tế, thị tr−ờng
chứng khoán Việt Nam mới ra đời và đi vào hoạt động hơn 4 năm, qui mô thị
tr−ờng còn nhỏ hẹp, số l−ợng, chủng loại chứng khoán niêm yết vẫn ch−a có sự
đột biến đáng kể, hệ thống các qui định liên quan đến hoạt động niêm yết
chứng khoán vẫn ch−a đáp ứng đ−ợc nhu cầu mở rộng và phát triển thị tr−ờng.
Trong thời gian tới, để phục vụ cho các công ty cổ phần vừa và nhỏ, Trung tâm
Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sẽ chính thức mở cửa hoạt động và theo sau sẽ
là hàng loạt vấn đề liên quan đến hệ thống niêm yết/ đăng ký giao dịch và giám
sát sau niêm yết.
Tr−ớc những thách thức và nhu cầu phát triển thị tr−ờng, việc duy trì một
hệ thống niêm yết với các tiêu chí và qui định niêm yết chặt chẽ, đầy đủ giúp
cho các công ty thực hiện nghĩa vụ và trách nhiệm một cách nghiêm túc hơn đối
với ng−ời đầu t−, đồng thời nâng cao hiệu quả quản lý và giám sát các tổ chức
niêm yết/ công ty quản lý quỹ là một nhiệm vụ hết sức quan trọng, có ý nghĩa
then chốt trong việc củng cố lòng tin của ng−ời đầu t− và góp phần thúc đẩy thị
tr−ờng phát triển bền vững. Đây cũng là động lực cho chúng tôi tiến hành
nghiên cứu, tổng kết các mặt hoạt động của hệ thống quản lý chứng khoán niêm
yết trên thị tr−ờng Việt Nam và mô hình các n−ớc có thị tr−ờng chứng khoán
phát triển ổn định. Đây cũng là cơ sở để xây dựng luận cứ khoa học cho đề tài
“Hoàn thiện và phát triển hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị tr−ờng
chứng khoán Việt Nam”.
Nội dung đề tài tập trung vào 3 phần chính bao gồm: giới thiệu tổng quan
về hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị tr−ờng giao dịch tập trung, thực
trạng hệ thống quản lý chứng khoán niêm yết trên Trung tâm Giao dịch Chứng
khoán Tp. HCM hiện nay, từ đó đ−a ra các giải pháp nhằm hoàn thiện và phát
triển hệ thống niêm yết chứng khoán cho thị tr−ờng giao dịch tập trung trong
thời gian tới. Bằng việc sử dụng các ph−ơng pháp thống kê đối với các số liệu
thực tế, phân tích và tổng hợp các hoạt động cụ thể trên thị tr−ờng từ khi mới đi
5
vào hoạt động đến hết tháng 11/2004, toàn bộ hiện trạng của hệ thống niêm yết
sẽ đ−ợc hệ thống hóa và phân tích theo từng nội dung và mảng nghiệp vụ. Trên
cơ sở đó, chúng tôi đ−a ra các giải pháp chủ yếu tập trung vào những vấn đề
sau:
- Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động của hệ thống quản lý niêm yết;
- Hoàn thiện các nghiệp vụ niêm yết đang thực hiện và xây dựng các quy
trình thực hiện đối với các nghiệp vụ mới phát sinh;
- Các giải pháp liên quan đến hoạt động thu hút hàng hóa niêm yết trên thị
tr−ờng.
Với hệ thống các giải pháp nêu trên, chúng tôi hy vọng đề tài này sẽ đóng
góp một số nội dung thiết thực cho việc hoàn thiện và phát triển thị tr−ờng
chứng khoán Việt Nam trong thời gian sắp tới.
6
CHƯƠNG I
Tổng quan về Hệ THốNG niêm yết
trên thị tr−ờng chứng khoán
1. Tổng quan về hệ thống niêm yết
1.1 Khái niệm
Niêm yết chứng khoán là thủ tục cho phép một chứng khoán nhất định
đ−ợc phép giao dịch trên thị tr−ờng giao dịch chứng khoán tập trung. Cụ thể,
đây là quá trình mà SGDCK (hoặc UBCK) chấp thuận cho chứng khoán đ−ợc
phép niêm yết và giao dịch trên SGDCK nếu tổ chức phát hành chứng khoán đó
đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định l−ợng cũng nh− định tính mà SGDCK
(hoặc UBCK) đề ra. Thông th−ờng, việc cấp phép niêm yết do SGDCK quyết
định. Tuy nhiên, ở những thị tr−ờng mới thành lập thì UBCK th−ờng là cơ quan
có thẩm quyền cấp phép niêm yết.
Nhìn chung, các loại chứng khoán đ−ợc niêm yết gồm cổ phiếu, trái phiếu,
chứng chỉ quỹ đầu t−, chứng quyền, quyền mua cổ phiếu và các loại chứng
khoán khác (chứng khoán có tài sản đảm bảo1, chứng khoán phái sinh...). Tại
một số thị tr−ờng, do khác biệt về cách thức giao dịch, trái phiếu và các loại
chứng khoán nợ khác có thể đ−ợc tách ra giao dịch theo hệ thống riêng biệt so
với cổ phiếu và các chứng khoán vốn khác.
Để tạo lòng tin và bảo vệ quyền lợi cho ng−ời đầu t−, các chứng khoán
đăng ký niêm yết phải đáp ứng các điều kiện niêm yết đ−ợc quy định cụ thể
trong quy chế về niêm yết chứng khoán do SGDCK (hoặc UBCK) ban hành.
Thông th−ờng các điều kiện này đ−ợc đặt ra nhằm thỏa mãn hai yêu cầu về duy
trì hoạt động liên tục của công ty niêm yết và đảm bảo tính thanh khoản của
chứng khoán. Yêu cầu về duy trì hoạt động liên tục của công ty niêm yết đ−ợc
thực hiện thông qua cơ chế công bố thông tin, đảm bảo công chúng đầu t− có cơ
hội ngang nhau trong việc nắm bắt thông tin. Yêu cầu về tính khả mại thể hiện
1 Chứng khoán có tài sản đảm bảo (ABS – asset-backed securities): các chứng khoán là sản
phẩm của quá trình chứng khoán hóa
7
qua việc chọn lọc các chứng khoán có số l−ợng l−u hành cao do các công ty có
quy mô và hoạt động tốt để có thể đ−ợc mua bán dễ dàng trên thị tr−ờng.
Nhằm bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu t−, SGDCK có trách nhiệm quản
lý các chứng khoán đ−ợc niêm yết để tạo ra một thị tr−ờng hoạt động có trật tự
và công bằng. Chức năng quản lý chứng khoán niêm yết đ−ợc thể hiện trên các
ph−ơng diện:
- Giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết;
- Giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin, các quy định về
chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán; và
- Giám sát việc thực hiện chế độ quản trị công ty.
Tóm lại, niêm yết chứng khoán là một quá trình bắt đầu từ khâu thẩm định
cấp phép niêm yết và tiếp theo là quá trình giám sát chứng khoán niêm yết kéo
dài liên tục cho đến khi chứng khoán không còn đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng.
1.2 Mục tiêu niêm yết
Niêm yết là khâu chọn lọc hàng hoá cho thị tr−ờng chứng khoán, là một
phần quan trọng trong các quy định về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán
nhằm hỗ trợ thị tr−ờng hoạt động ổn định và xây dựng lòng tin trong công
chúng đầu t− đối với thị tr−ờng chứng khoán. Hoạt động niêm yết nhằm những
mục tiêu sau:
- Lựa chọn hàng hoá có khả năng sinh lời ổn định: khả năng sinh lời là mục
tiêu mà nhà đầu t− h−ớng tới khi đầu t− vào một loại chứng khoán. Khả năng
sinh lời của công ty phản ánh qua hiệu quả hoạt động kinh doanh cao, cơ
cấu tổ chức hợp lý, ban lãnh đạo quản trị tốt và có tầm nhìn chiến l−ợc, đề ra
kế hoạch kinh doanh phù hợp, đội ngũ nhân viên làm việc tích cực, sáng tạo,
công ty có nhiều cơ hội phát triển trong t−ơng lai… Những hàng hoá có khả
năng sinh lời sẽ thu hút nhà đầu t− đến với thị tr−ờng tạo nên một thị tr−ờng
sôi động, chất l−ợng và từ đó tác động trở lại công ty giúp công ty huy động
vốn đầu t− vào phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh.
- Lựa chọn hàng hoá có tính thanh khoản: một loại hàng hoá có tính thanh
khoản nghĩa là dễ dàng đ−ợc giao dịch trên thị tr−ờng. Tính thanh khoản của
hàng hoá tạo sự an tâm cho ng−ời đầu t− bởi vì khi muốn đầu t− vào công ty
8
thì có thể mua và khi cần rút vốn có thể bán hàng hoá đó đi nhanh chóng.
Ngoài ra, hoạt động giao dịch của những hàng hoá có tính thanh khoản diễn
ra th−ờng xuyên tạo điều kiện cho nhà đầu t− kiếm đ−ợc nhiều lợi nhuận từ
sự chênh lệch giá. Chính điều này tạo nên −u thế, sức hấp dẫn của thị tr−ờng
chứng khoán để thu hút đông đảo nhà đầu t− đến với thị tr−ờng. Tính thanh
khoản của một loại hàng hoá phụ thuộc vào nhiều yếu tố nh− khối l−ợng
chứng khoán đang l−u hành trên thị tr−ờng, tỷ lệ nắm giữ của cổ đông đại
chúng, các hạn chế giao dịch, khả năng sinh lời, quy mô và quá trình phát
triển lâu dài của công ty, triển vọng phát triển trong t−ơng lai, hoạt động
công bố thông tin chính xác, kịp thời…
- Lựa chọn công ty có hoạt động minh bạch: minh bạch là một trong những
yêu cầu hàng đầu của thị tr−ờng chứng khoán. đối với công ty, hoạt động
minh bạch giúp cho ban lãnh đạo đánh giá tình hình hoạt động một cách
đúng đắn từ đó đề ra chiến l−ợc kinh doanh phù hợp với tình hình thực tế và
có sự phân phối nguồn lực hợp lý cho mục tiêu phát triển của công ty. đối
với thị tr−ờng, hoạt động minh bạch đảm bảo công chúng đầu t− nhận đ−ợc
những thông tin chính xác của công ty về tình hình tài chính, hoạt động kinh
doanh, kế hoạch phát triển… Đây chính là những cơ sở để ra quyết định đầu
t−. Tóm lại, hoạt động minh bạch tạo nên hình ảnh tốt đẹp cho công ty từ đó
góp phần làm tăng giá trị nội tại và khả năng thu hút vốn từ công chúng đầu
t−. Việc lựa chọn đ−ợc những công ty có hoạt động minh bạch sẽ làm tăng
chất l−ợng và góp phần đảm bảo tính minh bạch cho thị tr−ờng chứng
khoán.
1.3 Phân loại niêm yết
1.3.1 Phân theo thị tr−ờng
- Thị tr−ờng giao dịch tập trung: các chứng khoán niêm yết đ−ợc giao dịch
mua bán tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch hoặc thông qua hệ
thống máy tính của SGDCK. Các chứng khoán đ−ợc niêm yết trên SGDCK
thông th−ờng là chứng khoán của những công ty lớn, có danh tiếng, hoạt
động sản xuất kinh doanh tốt, uy tín, có tiềm lực về tài chính và nhiều triển
vọng phát triển trong t−ơng lai. Các công ty này phải đáp ứng đ−ợc một số
9
tiêu chuẩn nhất định (định tính, định l−ợng) ví dụ nh− tiêu chuẩn về vốn cổ
phần, lợi nhuận, tình hình tài chính, số cổ đông bên ngoài … và phải v−ợt
qua quá trình thẩm định niêm yết do các SGDCK/ UBCK tiến hành để đ−ợc
niêm yết trên thị tr−ờng giao dịch tập trung.
- Thị tr−ờng giao dịch phi tập trung (thị tr−ờng OTC- over-the-counter): là
một thị tr−ờng đ−ợc tổ chức không dựa vào một mặt bằng giao dịch cố định
nh− thị tr−ờng giao dịch tập trung mà dựa vào một hệ thống vận hành theo
cơ chế chào giá cạnh tranh và th−ơng l−ợng. Thị tr−ờng này tồn tại ở nhiều
địa điểm, tại bất kỳ nơi nào thuận lợi cho bên mua và bên bán th−ơng l−ợng
giá cả, giao dịch và thông tin đ−ợc dựa vào hệ thống điện thoại và Internet
với sự trợ giúp của các thiết bị đầu cuối. Tiêu chí để chứng khoán đ−ợc giao
dịch trên thị tr−ờng này th−ờng chỉ cần đảm bảo tính thanh khoản tối thiểu
và tổ chức phát hành hoạt động nghiêm túc, không lừa đảo. Do vậy, chứng
khoán giao dịch trên thị tr−ờng OTC th−ờng có mức độ tín nhiệm thấp hơn,
độ rủi ro cao hơn các chứng khoán đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng giao dịch
tập trung. Các chứng khoán niêm yết trên thị tr−ờng OTC chủ yếu là cổ
phiếu của các công ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao, công ty mới thành
lập nh−ng có tiềm năng phát triển tốt; trái phiếu doanh nghiệp và trái phiếu
chính phủ, các chứng khoán phái sinh, . . . Thông th−ờng các công ty có
chứng khoán giao dịch trên thị tr−ờng OTC là những công ty ch−a đủ điều
kiện niêm yết trên thị tr−ờng tập trung, tuy nhiên cũng có tr−ờng hợp các
công ty này đã đáp ứng đ−ợc tiêu chuẩn niêm yết nh−ng do nhiều lý do khác
nhau nên họ vẫn muốn giao dịch trên thị tr−ờng OTC.
1.3.2 Phân theo loại chứng khoán niêm yết:
Cùng với sự phát triển của thị tr−ờng chứng khoán, chứng khoán - hàng
hóa của thị tr−ờng - ngày càng phong phú, đa dạng cả về ph−ơng diện chủng
loại và đặc tính chứng khoán. Nhìn chung, chứng khoán có thể đ−ợc chia thành
các nhóm gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu t−, chứng khoán có thể
chuyển đổi và công cụ phái sinh. Mỗi loại chứng khoán sẽ có những quy định
về tiêu chuẩn niêm yết cũng nh− quy trình thẩm định và cấp phép niêm yết
riêng phù hợp với đặc tính chứng khoán.
10
- Cổ phiếu: cổ phiếu là một loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu và lợi
ích hợp pháp của ng−ời sở hữu cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của một
công ty cổ phần. Khi mua cổ phiếu, những ng−ời đầu t− (cổ đông) sẽ trở
thành những ng−ời chủ sở hữu đối với công ty. Mức độ sở hữu đó tùy thuộc
vào tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ. Là chủ sở hữu, các cổ đông cùng
nhau chia sẻ mọi thành quả cũng nh− tổn thất trong quá trình hoạt động của
công ty. Trong tr−ờng hợp xấu nhất là công ty phải thanh lý hay phá sản, cổ
đông chỉ nhận đ−ợc những gì còn lại sau khi công ty đã trang trải xong các
nghĩa vụ khác (nh− thuế, nợ ngân hàng hay nghĩa vụ đối với trái phiếu…).
Theo tính chất của các quyền lợi mà cổ phiếu mang lại cho cổ đông, có 2
loại cổ phiếu cơ bản: cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu −u đãi.
để đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán, cổ phiếu của một công ty
phải trải qua quá trình thẩm định niêm yết và đáp ứng đ−ợc các tiêu chuẩn
định l−ợng về thời gian hoạt động, vốn cổ phần, lợi nhuận, số l−ợng cổ đông
công chúng, số l−ợng cổ phần mà các thành viên chủ chốt cam kết nắm giữ,
các chỉ tiêu về tình hình tài chính; đồng thời phải đảm bảo các tiêu chuẩn
định tính khác nh− cơ cấu tổ chức của công ty, khả năng quản lý của ban
lãnh đạo, việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty, triển vọng của công
ty trong t−ơng lai, những đóng góp của công ty cho ngành, nghề nói riêng và
nền kinh tế nói chung… Trong quá trình thẩm định, SGDCK/ UBCK sẽ tiến
hành phân tích, đánh giá xem công ty có thỏa mãn đ−ợc các tiêu chuẩn đặt
ra hay không; trên cơ sở đó chấp thuận hoặc từ chối cấp phép niêm yết cho
công ty.
- Trái phiếu: trái phiếu là một loại chứng khoán nợ quy định nghĩa vụ của
ng−ời phát hành (ng−ời vay tiền) phải trả cho ng−ời nắm giữ trái phiếu
(ng−ời cho vay) một khoản tiền xác định (lãi trái phiếu), th−ờng là trong
những khoảng thời gian cụ thể và phải hoàn trả khối l−ợng vốn đã vay ban
đầu khi trái phiếu đáo hạn. Có nhiều loại trái phiếu nh− trái phiếu chính phủ,
trái phiếu chính quyền địa ph−ơng, trái phiếu công ty (phân loại theo chủ thể
phát hành). Không giống nh− cổ phiếu, trái phiếu chính phủ và trái phiếu
chính quyền địa ph−ơng đ−ợc niêm yết theo quyết định của cấp có thẩm
quyền mà không phải trải qua quá trình thẩm định niêm yết vì đây là hai loại
11
trái phiếu đ−ợc xem gần nh− là không có rủi ro, do đ−ợc chính phủ hoặc
chính quyền địa ph−ơng đảm bảo thanh toán lãi và gốc khi đáo hạn. Riêng
đối với trái phiếu công ty thì vẫn phải qua quá trình thẩm định tr−ớc khi
đ−ợc cấp phép niêm yết và công ty cần đáp ứng đ−ợc một số tiêu chuẩn về
vốn, lợi nhuận, tình hình tài chính, tỷ lệ nợ, số l−ợng ng−ời nắm giữ…
- Chứng chỉ quỹ đầu t−: là một loại chứng khoán do các quỹ đầu t− chứng
khoán (quỹ đầu t− tín thác, quỹ dạng hợp đồng) phát hành. Chứng khoán do
các quỹ đầu t− dạng công ty phát hành thì đ−ợc gọi là cổ phiếu. Quỹ đầu t−
chứng khoán huy động vốn theo hai cách:
+ Cách thứ nhất, một công ty quản lý quỹ sẽ đứng ra huy động vốn bằng
cách lấy tổng khối l−ợng vốn dự kiến của quỹ chia nhỏ thành các phần
bằng nhau, mỗi phần t−ơng ứng với một chứng chỉ quỹ và công ty sẽ bán
các chứng chỉ ra công chúng nh− là những đơn vị đầu t−. Quỹ này đ−ợc
gọi là quỹ đầu t− dạng hợp đồng. Bản thân quỹ không có t− cách pháp
nhân, công ty quản lý quỹ là bên đại diện thực hiện mọi hoạt động đầu t−
theo đúng ph−ơng án hoạt động của quỹ đ−ợc công bố khi thành lập.
+ Cách thứ hai, một công ty đ−ợc thành lập theo quy định của pháp luật
hiện hành sẽ phát hành các cổ phần ra công chúng. Khi mua cổ phần,
ng−ời đầu t− trở thành cổ đông của quỹ và có đầy đủ các quyền do pháp
luật quy định. Bản thân quỹ là một công ty có t− cách pháp nhân. Quỹ
này đ−ợc gọi là quỹ đầu t− dạng công ty.
Chứng chỉ quỹ muốn đ−ợc niêm yết trên SGDCK cũng phải qua quá trình
thẩm định niêm yết của SGDCK/ UBCK để xem xét các tiêu chuẩn về
thời gian hoạt động của quỹ, tổng giá trị chứng chỉ quỹ, số l−ợng ng−ời
đầu t− tối thiểu vào quỹ, chiến l−ợc đầu t−…
- Chứng khoán có thể chuyển đổi: là những chứng khoán cho phép ng−ời
nắm giữ có thể đổi nó lấy một chứng khoán khác tuỳ theo lựa chọn và trong
những điều kiện nhất định. Thông th−ờng có cổ phiếu −u đãi đ−ợc chuyển
đổi thành cổ phiếu th−ờng và trái phiếu đ−ợc chuyển đổi thành cổ phiếu
th−ờng. Các chứng khoán này đều phải qua quá trình thẩm định tr−ớc khi
đ−ợc cấp phép niêm yết t−ơng tự nh− cổ phiếu và trái phiếu công ty. đặc
12
biệt khi phát hành những loại chứng khoán này sẽ tác động đến cơ cấu tài
chính của công ty nên tiêu chuẩn về tình hình tài chính đ−ợc đánh giá kỹ khi
thẩm định.
- Chứng khoán phái sinh: là loại chứng khoán đ−ợc hình thành dựa trên một
hay nhiều loại chứng khoán nền khác. Có nhiều loại chứng khoán phái sinh
nh−:
+ Quyền mua cổ phần: là loại chứng khoán ghi nhận quyền −u tiên dành
cho các cổ đông hiện hữu của một công ty cổ phần đ−ợc mua tr−ớc một
số l−ợng cổ phần trong đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới t−ơng ứng
với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty, tại một mức giá xác định
thấp hơn mức giá chào bán ra công chúng và trong một thời hạn nhất
định. Quyền mua cổ phần chỉ có hiệu lực trong một thời gian ngắn
(th−ờng là trong vòng vài tháng) cho nên th−ờng không đ−ợc niêm yết
trên SGDCK.
+ Chứng quyền: là loại chứng khoán trao cho ng−ời nắm giữ nó quyền đ−ợc
mua một số l−ợng xác định một loại chứng khoán khác, th−ờng là cổ
phiếu th−ờng, với một mức giá xác định và trong một thời hạn nhất định.
Quyền này th−ờng đ−ợc phát hành kèm trái phiếu hoặc cổ phiếu −u đãi
nhằm mục tiêu khuyến khích các nhà đầu t− tiềm năng mua các trái
phiếu hoặc cổ phiếu −u đãi kém hấp dẫn.
+ Hợp đồng kỳ hạn: là một thỏa thuận trong đó một ng−ời mua và một
ng−ời bán chấp thuận thực hiện một giao dịch hàng hoá với khối l−ợng
xác định, tại một thời điểm xác định trong t−ơng lai với một mức giá
đ−ợc ấn định ở hiện tại.
+ Hợp đồng t−ơng lai: là một thỏa thuận đòi hỏi một bên của hợp đồng sẽ
mua hoặc bán một hàng hoá nào đó trong một thời hạn xác định ở t−ơng
lai theo một mức giá đã định tr−ớc. Các hợp đồng t−ơng lai th−ờng đ−ợc
chuẩn hoá và các bên tham gia giao dịch loại hàng hoá này chỉ thực hiện
thanh toán khoản chênh lệch do hợp đồng mang lại khi đến hạn hợp đồng
mà không phải thực hiện giao dịch hàng hoá liên quan.
13
Trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam, theo quy định hiện nay mới chỉ có
cổ phiếu, trái phiếu và chứng chỉ quỹ đầu t− của quỹ đầu t− công chúng là đ−ợc
phép niêm yết và giao dịch trên thị tr−ờng giao dịch tập trung.
1.4 Tiêu chuẩn niêm yết
Tiêu chuẩn niêm yết thông th−ờng do SGDCK/ UBCK của mỗi quốc gia
quy định, dựa trên cơ sở thực trạng của nền kinh tế, chính sách khuyến khích
phát triển kinh tế theo vùng, ngành,… Nội dung và mức độ thắt chặt của các
tiêu chuẩn niêm yết khác nhau tùy mỗi quốc gia và mỗi SGDCK/ UBCK. ở các
n−ớc có thị tr−ờng chứng khoán phát triển, các tiêu chuẩn niêm yết th−ờng chặt
chẽ hơn ở các thị tr−ờng mới nổi. Các tiêu chuẩn niêm yết luôn đ−ợc chia làm 2
nhóm: định tính và định l−ợng. Các tiêu chuẩn định tính là một trong những yếu
tố tạo nên đặc tr−ng riêng của từng thị tr−ờng.
1.5.1 Tiêu chuẩn định l−ợng
- Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty: để đăng ký cho chứng khoán
niêm yết trên thị tr−ờng, tổ chức phát hành chứng khoán phải có nền tảng
kinh doanh vững chắc và thời gian hoạt động liên tục trong một số năm nhất
định tính đến thời điểm đăng ký niêm yết. Thông th−ờng, đối với các thị
tr−ờng truyền thống, tổ chức đăng ký niêm yết phải có thời gian hoạt động
tối thiểu 3-5 năm, hoặc phải có cổ phiếu đã đ−ợc giao dịch trên thị tr−ờng
phi tập trung.
- Quy mô và cơ cấu sở hữu vốn cổ phần: quy mô của tổ chức phát hành phải
đủ lớn để tạo nên tính thanh khoản cho chứng khoán. Ngoài ra, để đảm bảo
tiêu chí đại chúng, số l−ợng chứng khoán do ng−ời đầu t− công chúng nắm
giữ phải đạt mức tối thiểu theo quy định. Ví dụ, theo quy định hiện nay để
đ−ợc cấp phép niêm yết cổ phiếu trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam, tổ
chức phát hành phải có vốn cổ phần tối thiểu là 5 tỷ đồng, và phải có tối
thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức phát
hành nắm giữ 2.
2 Điều 20, Nghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoán và
thị tr−ờng chứng khoán.
14
- Lợi suất thu đ−ợc từ vốn cổ phần: quy định này nhằm đảm bảo một mức
sinh lời an toàn cho ng−ời đầu t−. Các tiêu chí th−ờng đ−ợc sử dụng là số
năm hoạt động kinh doanh có lãi liền tr−ớc thời điểm đăng ký niêm yết
(th−ờng là 2 – 3 năm), mức lãi tối thiểu hoặc các tỷ suất lợi nhuận tối thiểu
trên vốn cổ phần, trên tổng tài sản,…
- Tỷ lệ nợ: quy định này nhằm đảm bảo duy trì tình hình tài chính lành mạnh
của công ty. Các tiêu chí th−ờng đ−ợc sử dụng là tỷ lệ nợ trên tài sản ròng
hoặc vốn khả dụng điều chỉnh trên tổng tài sản.
- Sự phân bổ cổ đông: qui định này xét đến số l−ợng và tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ
của các cổ đông thiểu số (thông th−ờng nắm giữ từ 1%-5%) và các cổ đông
lớn (từ 5% trở lên); tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông sáng lập và cổ đông công
chúng nắm giữ mức tối thiểu.
đối với mỗi loại chứng khoán khác nhau có những tiêu chuẩn niêm yết
riêng đ−ợc cụ thể hoá theo những tiêu chí trên. Việc cụ thể hoá các tiêu chuẩn
niêm yết tạo điều kiện cho các công ty dễ dàng tự đánh giá khả năng của chính
mình trong việc tham gia niêm yết và giúp cho quá trình thẩm định niêm yết
đ−ợc trung thực và khách quan hơn.
1.5.2 Tiêu chuẩn định tính
- Đánh giá về triển vọng của công ty: những công ty đ−ợc niêm yết trên thị
tr−ờng chứng khoán th−ờng là những công ty có triển vọng phát triển trong
t−ơng lai. Một công ty có khả năng phát triển đ−ợc đánh giá qua năng lực
hoạt động của công ty, chiến l−ợc sản xuất kinh doanh và đầu t− phù hợp,
ban lãnh đạo và đội ngũ nhân viên năng động, làm việc hiệu quả, và một yếu
tố hỗ trợ rất lớn cho sự tăng tr−ởng của công ty là có tình hình thị tr−ờng
thuận lợi đối với ngành nghề mà công ty đang hoạt động.
- Ph−ơng án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát hành: mục đích của một đợt
phát hành thông th−ờng là để huy động vốn cho một dự án sản xuất kinh
doanh, đầu t− nào đó hoặc tăng quy mô của công ty hoặc để th−ởng cho cổ
đông. Để đảm bảo nguồn vốn huy động mang lại lợi ích cho công ty thì
ph−ơng án sử dụng vốn phải đ−ợc phân tích, đánh giá cụ thể, rõ ràng về tính
15
cần thiết, quy mô đầu t−, rủi ro, chi phí, lợi nhuận, thời gian hoàn vốn…
Một ph−ơng án khả thi phải đạt đ−ợc yêu cầu là sử dụng vốn đúng mục đích
và mang lại hiệu quả kinh tế cho công ty.
- ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính: các báo cáo tài chính cần có xác
nhận của tổ chức kiểm toán độc lập đ−ợc chấp thuận; ý kiến kiểm toán đối
với báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận có
ngoại trừ. Yêu cầu này đ−ợc đặt ra nhằm đảm bảo những thông tin về tình
hình hoạt động kinh doanh và tài chính thể hiện trong các báo cáo tài chính
là chính xác và phản ánh đúng thực tế hoạt động của công ty.
- Cơ cấu tổ chức hoạt động của công ty (HĐQT và Ban Giám đốc điều hành):
công ty phải có cơ cấu tổ chức phù hợp tạo điều kiện phát huy đ−ợc vai trò
lãnh đạo của HĐQT và Ban Giám đốc điều hành. HĐQT cần có quy mô vừa
phải để đảm bảo thảo luận và cộng tác hiệu quả và có đủ ng−ời để hoàn
thành công việc. Theo thông lệ quốc tế, trong hội đồng quản trị cần có các
thành viên độc lập không điều hành để thực hiện công tác giám sát hoạt
động của ban giám đốc một cách khách quan.
- Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân: hoạt động
sản xuất kinh doanh của công ty không những tạo sự phát triển bền vững cho
công ty mà còn phải góp phần thúc đẩy ngành, nghề đó tăng tr−ởng và phát
triển. Những công ty đ−ợc niêm yết là những công ty tiêu biểu, làm ăn hiệu
quả và th−ờng là những công ty hàng đầu trong một ngành, nghề kinh
doanh.
- Tổ chức công bố thông tin: hoạt động công bố thông tin của công ty phải
chính xác, kịp thời, phản ánh đúng sự việc, theo đúng quy định và có quy
trình công bố thông tin chặt chẽ nhằm đảm bảo mọi nhà đầu t− đều có cơ
hội tiếp cận thông tin một cách công bằng, đảm bảo tính minh bạch cho thị
tr−ờng chứng khoán.
16
1.5 Những thuận lợi và bất lợi của việc niêm yết
1.5.1 Thuận lợi:
- −u đãi về thuế: thông th−ờng ở những thị tr−ờng mới nổi công ty tham gia
niêm yết đ−ợc h−ởng những chính sách −u đãi về thuế trong hoạt động kinh
doanh nh− miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp trong một số năm nhất
định. Hiện nay, các công ty niêm yết trên TTGDCK Tp.HCM đ−ợc giảm
50% thuế thu nhập doanh nghiệp trong 2 năm đầu sau khi niêm yết3.
UBCKNN cũng đã có những kiến nghị nâng mức miễn giảm thuế cho các
công ty niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán để khuyến khích các công ty
tham gia niêm yết nhằm thúc đẩy thị tr−ờng phát triển nhanh và mạnh mẽ.
- Huy động vốn dễ dàng hơn: tham gia thị tr−ờng chứng khoán là một giải
pháp giúp các công ty tiếp cận, huy động đ−ợc nguồn vốn trung và dài hạn
với chi phí thấp để đầu t− phát triển sản xuất, kinh doanh và tăng khả năng
cạnh tranh. Hiện nay, hầu hết các công ty chỉ mới tập trung vào hệ thống các
ngân hàng th−ơng mại và tổ chức tín dụng… Tuy huy động vốn theo ph−ơng
pháp này có −u điểm là thủ tục không quá phức tạp và có thể giải ngân theo
tiến độ dự án nh−ng cũng có nhiều bất lợi nh− các ngân hàng th−ơng mại
phải tăng lãi suất huy động vốn vì nhu cầu vốn của các công ty ngày càng
tăng. Do đó, nếu các công ty vay vốn qua ngân hàng sẽ phải chịu một mức
lãi suất cao và th−ờng chỉ có thể vay ngắn đến trung hạn, dẫn đến tăng chi
phí, tăng giá thành sản phẩm và từ đó giảm tính cạnh tranh trên thị tr−ờng.
Trong bối cảnh đó, huy động vốn qua thị tr−ờng chứng khoán (phát hành
chứng khoán ra công chúng) là một ph−ơng thức khá hiệu quả với chi phí
thấp, có khả năng thu hút nguồn vốn lớn từ đông đảo các nhà đầu t−. Khi các
nhà đầu t− tham gia mua cổ phiếu hay trái phiếu của công ty thì mặc nhiên
những khoản đầu t− này trở thành những nguồn vốn dài hạn phục vụ lâu dài
cho sự phát triển bền vững của công ty.
- Tác động đến công chúng: việc niêm yết làm cho hình ảnh của công ty trở
nên tốt đẹp hơn trong mắt các nhà đầu t−, các chủ nợ, ng−ời cung ứng, các
3 Công văn 11924/TC/CST ngày 20/10/2004 về việc −u đãi thuế thu nhập doanh nghiệp đối
với tổ chức niêm yết.
17
khách hàng và đối tác kinh doanh, uy tín của công ty tăng lên, tạo −u thế
trong việc liên doanh mở rộng sản xuất cũng nh− tham gia đấu thầu các dự
án, công ty đón nhận nhiều sự quan tâm và tạo nhiều thuận lợi hơn trong
kinh doanh. Bên cạnh đó, những áp lực từ cổ đông, công chúng đầu t− về
công bố thông tin, minh bạch số liệu tài chính… cũng giúp cho ban lãnh đạo
công ty có trách nhiệm hơn và công ty niêm yết ngày càng hoàn thiện hơn.
- Tính thanh khoản đ−ợc nâng cao: khi đ−ợc niêm yết, hoạt động mua bán
chứng khoán đ−ợc tiến hành trong một môi tr−ờng trật tự và đ−ợc quản lý
chặt chẽ, giá cả đ−ợc xác định một cách minh bạch và công bằng, quyền lợi
của ng−ời sở hữu chứng khoán đ−ợc bảo vệ tối đa bởi các quy định của pháp
luật. Nhờ đó, tính thanh khoản của chứng khoán đ−ợc nâng lên, chứng
khoán niêm yết dễ dàng đ−ợc sử dụng phục vụ cho các mục đích về tài
chính, thừa kế và các mục đích khác. Ngoài ra, với một l−ợng tiền rất nhỏ
các nhà đầu t− vẫn có thể mua đ−ợc chứng khoán niêm yết, do đó các nhà
đầu t− có vốn nhỏ vẫn có thể dễ dàng trở thành cổ đông của công ty, tạo cơ
hội đầu t− công bằng, minh bạch cho mọi đối t−ợng trong nền kinh tế.
- Cải thiện hoạt động quản trị của công ty: khi niêm yết trên thị tr−ờng chứng
khoán công ty phải thực hiện theo các quy chế mẫu, sửa đổi điều lệ cho phù
hợp với mẫu điều lệ theo thông lệ quốc tế; những tiêu chuẩn này đ−ợc đặt ra
nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, tăng c−ờng trách nhiệm và tính độc lập
của hội đồng quản trị, ban giám đốc, nhờ đó mà hoạt động quản trị của công
ty đ−ợc cải thiện, minh bạch hơn.
- Có thêm các nhà đầu t− chiến l−ợc: đó chính là các quỹ đầu t−. Các quỹ đầu
t− thích đầu t− vào chứng khoán niêm yết vì các công ty niêm yết có hoạt
động quản trị tốt hơn, minh bạch hơn và thanh khoản cao hơn các công ty
ch−a niêm yết. Thêm vào đó, các quỹ đầu t− th−ờng có chiến l−ợc đầu t− dài
hạn, không bị ảnh h−ởng bởi các xu h−ớng nhất thời của thị tr−ờng nên giúp
hạn chế đ−ợc tình trạng giá chứng khoán biến động ảo và các công ty niêm
yết cũng không sợ bị thôn tính vì các quỹ đầu t− là nhà đầu t− gián tiếp.
Ngoài ra, các công ty niêm yết còn đ−ợc thêm một lợi ích nữa từ quỹ đầu t−,
vì khi đầu t− vào chứng khoán niêm yết các quỹ đầu t− th−ờng hỗ trợ về
18
chiến l−ợc, quản trị và các vấn đề khác để giúp công ty tăng tr−ởng, phát
triển và khi đó quỹ đầu t− cũng đ−ợc lợi.
- đ−ợc bảo vệ đối với hành vi thâu tóm: theo quy định, nhà đầu t−, tổ chức
đầu t− khi sở hữu trên một tỷ lệ nào đó cổ phiếu của công ty niêm yết đều
phải thông báo ra thị tr−ờng và khi muốn thâu tóm phải đăng báo công bố ý
định đó; nhờ đó mà công ty có kế hoạch đối phó phù hợp để tránh bị thâu
tóm. Ngoài ra, với các quy định chặt chẽ trên thị tr−ờng chứng khoán, công
ty sẽ đ−ợc bảo vệ tr−ớc các thông tin, hành vi thao túng giá.
1.5.2 Bất lợi:
- Nghĩa vụ báo cáo của một công ty đại chúng: tổ chức phát hành phải có
nghĩa vụ CBTT một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời liên quan đến các
mặt hoạt động, tình hình tài chính công ty cũng nh− các biến động có ảnh
h−ởng đến giá cả chứng khoán niêm yết. Nghĩa vụ CBTT trong một số
tr−ờng hợp có thể làm tiết lộ bí quyết, bí mật kinh doanh và gây phiền hà
cho công ty. Hầu hết các thị tr−ờng chứng khoán thế giới trong giai đoạn
đầu mới thành lập đều có những công ty không muốn tiết lộ những vấn đề về
tài chính cũng nh− các thông tin khác bắt buộc đối với tổ chức phát hành do
đó họ không lên niêm yết dù đã đạt đ−ợc các tiêu chuẩn niêm yết. Tuy
nhiên, khi thị tr−ờng đã phát triển, công khai và minh bạch là tiêu chuẩn
chung cho mọi thành phần kinh tế, lúc này sẽ không còn cách biệt về nghĩa
vụ CBTT và CBTT sẽ trở thành một công cụ đắc lực để quảng bá hình ảnh
của tổ chức phát hành.
Ngoài ra, một yêu cầu về CBTT đối với tổ chức phát hành là phải cung cấp
danh sách “những ng−ời nội bộ”(những ng−ời trong HĐQT, ban giám đốc,
ban kiểm soát, những cổ đông lớn và những ng−ời có quan hệ huyết thống,
hôn nhân, quan hệ về lợi ích với những ng−ời này) và việc mua bán, nắm giữ
của họ. đây cũng là một phiền toái mà lãnh đạo các công ty không muốn
tiết lộ.
- Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập: tổ chức phát hành phải
CBTT khi muốn thực hiện việc thâu tóm hay sáp nhập với một tổ chức khác
và trong tr−ờng hợp thâu tóm phải thực hiện chào mua công khai, điều này
19
bộc lộ ý định của thâu tóm, sáp nhập cho mọi đối t−ợng nên có thể ảnh
h−ởng đến sự thành công của kế hoạch đề ra.
- Nghĩa vụ nộp phí niêm yết: tổ chức phát hành phải nộp phí niêm yết, gồm
phí lần đầu và phí hàng năm. Đây là một gánh nặng tài chính đối với những
công ty nhỏ và những công ty có hiệu quả kinh doanh không cao. Tuy nhiên
đối với những công ty có quy mô lớn, chi phí niêm yết chỉ là một phần trong
chi phí quảng bá công ty và so với số tiền nộp phí, hiệu quả mang lại có thể
cao hơn gấp nhiều lần so với chi phí quảng cáo. Một số SGDCK ở những thị
tr−ờng mới thành lập không thu phí niêm yết trong những năm đầu nhằm
khuyến khích các công ty lên niêm yết.
- áp lực bị giám sát, kiểm tra: khi niêm yết, tổ chức phát hành phải chịu sự
giám sát, kiểm tra của UBCK và SGDCK (hoặc TTGDCK). Bên cạnh đó, áp
lực giám sát của ng−ời đầu t− cũng khá gắt gao thể hiện qua phản ứng trên
thị tr−ờng đối với các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của công
ty. Nếu công ty hoạt động không hiệu quả, cổ đông có thể sử dụng quyền bỏ
phiếu để bầu ra ban quản trị mới có khả năng tối đa hóa lợi nhuận cho cổ
đông.
Nhìn chung, khi thị tr−ờng chứng khoán đi vào hoạt động ổn định và
khẳng định vai trò không thể thay thế đ−ợc trong nền kinh tế, các −u thế của
công ty niêm yết sẽ v−ợt qua mọi bất lợi và lúc này phấn đấu để đ−ợc niêm yết
trên thị tr−ờng chứng khoán lại là mục tiêu mà mọi công ty tiên tiến đều nhằm
đến.
1.6 Niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài và niêm yết của tổ
chức n−ớc ngoài trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam:
1.6.1 Sự cần thiết
Thị tr−ờng chứng khoán là một thị tr−ờng tài chính cấp cao tồn tại ở hầu
hết các n−ớc trên thế giới. Với xu h−ớng toàn cầu hoá ngày càng mạnh mẽ hiện
nay thì việc hoà nhập với thị tr−ờng tài chính trong khu vực và trên thế giới là
một tất yếu khách quan và có tầm quan trọng đặc biệt. Trong điều kiện của Việt
Nam hiện nay, niêm yết chéo có thể đ−ợc xem nh− là một giải pháp hữu hiệu để
20
hoà nhập. Niêm yết chéo có thể thực hiện bằng cách niêm yết cổ phiếu của
những công ty Việt Nam hoạt động hiệu quả trên những thị tr−ờng chứng khoán
phát triển trong khu vực nh− Thái Lan, Singapore, Malaysia…; đồng thời cho
phép những công ty có giá trị thị tr−ờng lớn, lợi nhuận cao, tiềm năng phát triển
tốt của các quốc gia trong khu vực niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán Việt
Nam. Tuy nhiên, về lâu dài chúng ta cần phải có ph−ơng án hội nhập toàn diện
và thực hiện kết nối thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam với thị tr−ờng chứng
khoán các n−ớc trong khu vực và trên thế giới. Theo ph−ơng án này, doanh
nghiệp Việt Nam dù có niêm yết ở thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam hay thị
tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài cũng không quan trọng, bởi khi đó nhà đầu t−
n−ớc ngoài nếu muốn cũng có thể mua đ−ợc cổ phiếu của doanh nghiệp niêm
yết trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam và ng−ợc lại nhà đầu t− Việt Nam
cũng có thể mua đ−ợc cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết trên thị tr−ờng
chứng khoán n−ớc ngoài.
Việc niêm yết cổ phiếu của những công ty cổ phần lớn, hoạt động có hiệu
quả của Việt Nam trên thị tr−ờng chứng khoán những quốc gia khác là một
hình thức quảng bá hữu hiệu cho thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam. Những
công ty này sẽ tạo dựng một th−ơng hiệu, hình ảnh tốt cho thị tr−ờng chứng
khoán Việt Nam, thu hút những nhà đầu t− n−ớc ngoài quan tâm tới thị tr−ờng
của Việt Nam. Mặt khác đây cũng là cơ hội cho các doanh nghiệp Việt Nam
quảng bá th−ơng hiệu, nâng cao hình ảnh doanh nghiệp và tiếp cận nhiều đối
t−ợng đầu t− tiềm năng để huy động vốn phục vụ cho các dự án phát triển hoạt
động sản xuất kinh doanh.
Ngoài việc có thể thu hút một nguồn vốn đầu t− n−ớc ngoài tại chính lãnh
thổ của những quốc gia mà chúng ta tham gia niêm yết qua việc phát hành thêm
cổ phiếu, trái phiếu, việc thực hiện niêm yết tại thị tr−ờng chứng khoán n−ớc
ngoài còn góp phần giúp thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam hoạt động ổn định
và chuyên nghiệp hơn. Việc niêm yết chéo luôn luôn hình thành những nhà đầu
t− mua bán song hành, những ng−ời mua chứng khoán tại quốc gia này đồng
thời bán chính chứng khoán đó tại quốc gia khác để tìm kiếm chênh lệch giá,
điều này khiến giá một loại chứng khoán ở các quốc gia khác nhau luôn có xu
h−ớng bằng nhau. Chính hoạt động đầu t− này của những nhà đầu t− chuyên
21
nghiệp tại các quốc gia có thị tr−ờng chứng khoán phát triển hơn Việt Nam sẽ
giúp giá các loại chứng khoán đ−ợc niêm yết chéo gần gũi với giá trị thực của
nó hơn. Và chính sự ổn định của những loại chứng khoán hàng đầu này sẽ giúp
thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam hoạt động chuyên nghiệp hơn.
Song song đó, chúng ta có thể cho phép các công ty n−ớc ngoài có hoạt
động kinh doanh tốt đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam.
Chính điều này sẽ tạo ra một số loại chứng khoán th−ợng hạng, hấp dẫn đ−ợc
nhà đầu t− trong và ngoài n−ớc, làm cho thị tr−ờng sôi động và hấp dẫn hơn, thu
hút đ−ợc vốn đầu t− của các ng−ời Việt đang sinh sống ở n−ớc ngoài và hội
nhập vào xu thế chung của khu vực và thế giới. Trong thực tế, thị tr−ờng chứng
khoán Việt Nam ch−a thu hút đ−ợc các nhà đầu t− do họ ch−a thực sự quan tâm,
cuốn hút vào các công ty đang niêm yết. Vả lại, các công ty đang niêm yết trên
thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam hiện nay cũng ch−a phải là những công ty
hàng đầu trong nền kinh tế. Sử dụng những nhân tố mới để kích thích sự hứng
thú và tin t−ởng của các nhà đầu t−, điều này sẽ giúp thị tr−ờng chứng khoán
Việt Nam phát triển nhanh hơn.
1.6.2 Điều kiện thực hiện hội nhập với thị tr−ờng chứng khoán quốc tế:
Việc niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài và cho phép các tổ
chức n−ớc ngoài niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam là một xu
h−ớng phát triển tất yếu để hội nhập với các n−ớc trong khu vực cũng nh− trên
thế giới. Tuy nhiên đây là một vấn đề phức tạp và cần có những điều kiện nhất
định về khung pháp lý, về cơ sở vật chất kỹ thuật phục vụ việc kết nối,
- Điều kiện về khung pháp lý: quan điểm của các cơ quan quản lý nhà n−ớc về
thị tr−ờng tài chính, chứng khoán Việt Nam là không đóng cửa thị tr−ờng
chứng khoán nh−ng cũng cần có những quy định nghiêm túc và chặt chẽ
tr−ớc khi hội nhập với n−ớc ngoài. Hiện tại, các doanh nghiệp niêm yết trên
thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam đang chịu sự quản lý của UBCKNN. Do
đó, nếu doanh nghiệp muốn niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc
ngoài sẽ phải xin phép cả 2 nơi là UBCKNN và SGDCK n−ớc ngoài.
để đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài, nhất thiết Việt
Nam phải ký văn bản giám sát giao dịch xuyên quốc gia với quốc gia mà
22
doanh nghiệp muốn niêm yết nhằm quản lý giao dịch chéo giữa 2 n−ớc.
Hiện tại, Việt Nam đã ký văn bản này với Thái Lan và Hàn Quốc và quy
định khi nào đủ tiêu chuẩn sẽ thực hiện việc niêm yết doanh nghiệp trên thị
tr−ờng chứng khoán n−ớc bạn. Ngày 27/7/2004, Bộ Tài chính Việt Nam
cũng đã ký thỏa thuận với Cơ quan tiền tệ Singapore về việc hợp tác trong
những vấn đề về liên kết giữa TTGDCK Tp.HCM với SGDCK Singapore,
niêm yết các công ty của Việt Nam trên thị tr−ờng chứng khoán Singapore.
Nh− vậy về nguyên tắc, việc niêm yết chéo giữa các thị tr−ờng mà tr−ớc mắt
là Việt Nam-Singapore chỉ còn là vấn đề thời gian. Tuy nhiên, vẫn còn rất
nhiều vấn đề cần giải quyết nh− những quy định pháp lý cụ thể xung quanh
việc một doanh nghiệp Việt Nam đ−a cổ phiếu ra niêm yết trên thị tr−ờng
chứng khoán n−ớc ngoài; bởi vì liên quan đến vấn đề này còn nhiều v−ớng
mắc về tỷ lệ sở hữu, trình độ quản trị của doanh nghiệp, sự khác biệt trong
quy định pháp lý giữa Việt Nam và n−ớc ngoài…
+ Về tỷ lệ sở hữu: hệ thống pháp luật hiện hành quy định tỷ lệ cổ phần tối
đa ng−ời n−ớc ngoài đ−ợc phép nắm giữ trong một công ty niêm yết
(Việt Nam) là 30%4. Vấn đề đặt ra là nếu doanh nghiệp niêm yết trên thị
tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài thì có bị khống chế theo tỷ lệ này không.
Nếu bị khống chế thì cần có những quy định chặt chẽ và có cơ chế thông
tin liên tục giữa Việt Nam và n−ớc doanh nghiệp định niêm yết để đảm
bảo tỷ lệ sở hữu. Tuy nhiên, từ sau năm 2007, khi SGDCK Việt Nam
đ−ợc thành lập và thực hiện việc liên kết với các thị tr−ờng chứng khoán
trong khu vực thì sẽ phải tiến tới xóa bỏ tỷ lệ hạn chế này.
+ Về tiêu chuẩn niêm yết: để đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng chứng khoán
n−ớc ngoài một công ty phải đáp ứng đ−ợc các tiêu chuẩn niêm yết do
từng thị tr−ờng quy định và áp dụng các tiêu chuẩn kế toán, quản trị công
ty theo thông lệ quốc tế. Thực tế hiện nay, điều kiện niêm yết ở các thị
tr−ờng chứng khoán n−ớc ngoài khắt khe hơn nhiều so với yêu cầu của
thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam. Chẳng hạn, doanh nghiệp muốn niêm
yết trên thị tr−ờng chứng khoán Singapore (SGX) tuy không nhất thiết
4 Quyết định 146/2003/QĐ-TTg ngày 17/7/2003 của Thủ t−ớng Chính phủ về tỷ lệ tham
gia của bên n−ớc ngoài vào thị tr−ờng chứng khoán Việt Nam.
23
phải có trụ sở hoặc hoạt động kinh doanh tại Singapore, nh−ng phải thỏa
mãn một số yêu cầu cơ bản nh− thông tin tài chính minh bạch, làm ăn có
lãi, có triển vọng phát triển, tình hình tài chính lành mạnh, đ−ợc kiểm
toán và định giá bởi các công ty kiểm toán quốc tế, minh bạch trong hoạt
động và công tác quản trị công ty, doanh nghiệp phải lập báo cáo tài
chính theo tiêu chuẩn kế toán Singapore (SAS) hoặc tiêu chuẩn kế toán
quốc tế (IAS), phải tuân thủ các quy định về phát hành đại chúng, về số
thành viên độc lập tối thiểu trong HĐQT đ−ợc chỉ định độc lập (tối thiểu
là 2 thành viên).… Đối với SGDCK Kuala Lumpur của Malaysia, ngoài
các điều kiện về vốn cổ phần, lợi nhuận, tình hình tài chính, các quy định
về phát hành đại chúng… doanh nghiệp còn phải áp dụng các tiêu chuẩn
kiểm toán phù hợp với tiêu chuẩn kiểm toán của Malaysia hoặc Tiêu
chuẩn Kiểm toán Quốc tế, báo cáo tài chính phải đ−ợc lập theo đơn vị
tiền tệ Malaysia và phải tuân thủ Luật Báo cáo Tài chính của Malaysia
năm 1997. Bên cạnh đó, công ty n−ớc ngoài còn phải thành lập một văn
phòng chuyển nh−ợng hoặc văn phòng đăng ký cổ phiếu ở Malaysia và
phải đảm bảo việc niêm yết trên thị tr−ờng n−ớc ngoài không vi phạm
luật lệ của quốc gia nơi công ty thành lập. Đối với các doanh nghiệp Việt
Nam, để đáp ứng các yêu cầu về chuẩn mực kế toán, kiểm toán và tiêu
chuẩn minh bạch trong hoạt động quản trị công ty là một thách thức
không nhỏ trong điều kiện hiện nay khi mà ngay cả các chuẩn mực kế
toán, kiểm toán của Việt Nam vẫn đang còn trong giai đoạn hoàn chỉnh
và các nguyên tắc quản trị công ty chỉ mới đ−ợc một bộ phận các công ty
niêm yết thực hiện đầy đủ.
- Điều kiện về hạ tầng kỹ thuật và các dịch vụ phụ trợ: một vấn đề quan trọng
khi thực hiện niêm yết chéo hay kết nối với thị tr−ờng chứng khoán các n−ớc
là tính thống nhất và khả năng kết nối hệ thống giao dịch và thanh toán bù
trừ nhằm đảm bảo nhà đầu t− có thể mua bán chứng khoán ở nhiều thị
tr−ờng khác nhau. Do vậy việc xây dựng một hệ thống giao dịch và thanh
toán bù trừ xuyên quốc gia là hết sức cần thiết để hỗ trợ và đáp ứng nhu cầu
mua bán giao dịch chứng khoán giữa nhà đầu t− các n−ớc khi chứng khoán
đ−ợc niêm yết trên nhiều SGDCK.
24
Tóm lại, những điều kiện nêu trên mới chỉ là những điều kiện làm cơ sở
cho việc kết nối với thị tr−ờng các n−ớc trong khu vực và trên thế giới. Để có
thể kết nối thực sự, bản thân các doanh nghiệp phải tự hoàn thiện hoạt động và
nâng cao hiệu quả điều hành và quản trị doanh nghiệp theo tiêu chuẩn quốc tế.
Đây mới là vấn đề mấu chốt và là thách thức không nhỏ đối với các doanh
nghiệp Việt Nam, đặc biệt là các doanh nghiệp đang h−ớng đến việc niêm yết
trên thị tr−ờng quốc tế.
1.6.3 Quản lý mã niêm yết theo tiêu chuẩn quốc tế ISIN:
Trong xu thế hội nhập, một nhu cầu phát sinh là phải thống nhất quản lý
chứng khoán, tạo điều kiện cho điện toán hoá các giao dịch chứng khoán và
quản lý các chứng khoán niêm yết.
Việc sử dụng hệ thống nhận diện chứng khoán bằng mã số quốc tế có giá
trị rất quan trọng đối với việc quản lý có hiệu quả mã chứng khoán và tiện dụng
đối với các thành viên thị tr−ờng quốc tế. Hệ thống mã chứng khoán đ−ợc áp
dụng phổ biến hiện nay là hệ thống ISIN (International Securities Identification
Number) do Tổ chức Tiêu chuẩn Quốc tế – ISO (International Standard
Organization) quy định.
- đặc điểm: mã chứng khoán gồm 12 ký tự, trong đó:
+ 2 ký tự đầu là mã quốc gia (country code) đ−ợc viết bằng hai chữ cái biểu
thị tên n−ớc (chữ Latin) nơi tổ chức niêm yết đặt trụ sở chính. Quy định
này là bắt buộc cho tất cả các loại chứng khoán. Ví dụ: KR: Hàn Quốc;
VN: Việt Nam
+ Ký tự cuối cùng trong 12 ký tự là số kiểm tra (checking digit) đ−ợc biểu
thị bằng một chữ số, đây cũng là quy định chung bắt buộc.
+ 9 ký tự còn lại đ−ợc quy định tùy thuộc vào mỗi n−ớc.
- Cách quy định mã số cho từng loại chứng khoán: tùy theo đặc tính của từng
loại chứng khoán (nợ/ vốn, đặc tính chuyển đổi, mức độ −u tiên, các đặc tr−ng
riêng của chứng khoán …), chủ thể phát hành, ph−ơng thức phát hành,… để
phân nhóm ký tự và hình thành quy tắc cấp mã chứng khoán5.
5 Tham khảo quy định mã số cho từng loại chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán
Hàn Quốc tại Phụ lục 1
25
Nhìn chung, thị tr−ờng chứng khoán mới đ−ợc hình thành và đi vào hoạt
động, chúng ta có lợi thế của ng−ời đi sau trong việc áp dụng kỹ thuật hiện đại
và chuẩn mực quốc tế thông dụng nhất cho những vấn đề Việt Nam ch−a có
tiền lệ. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là áp dụng toàn bộ mô hình quản lý
của một thị tr−ờng nào đó cho Việt Nam mà cần có sự chọn lọc và điều chỉnh
cho phù hợp với tình hình thực tế thị tr−ờng và mặt bằng chung của các doanh
nghiệp trong n−ớc. Niêm yết chéo, áp dụng ph−ơng pháp quản lý chứng khoán
theo tiêu chuẩn quốc tế ISIN, chuẩn hóa qui trình giao dịch, thanh toán bù trừ
và l−u ký chứng khoán… là những b−ớc đi đầu tiên để thị tr−ờng chứng khoán
Việt Nam hòa nhập với thị tr−ờng chứng khoán khu vực và trên thế giới.
2. Hệ thống quản lý niêm yết
Mô hình thị tr−ờng chứng khoán ở mỗi n−ớc có những đặc tr−ng riêng tùy
thuộc vào đặc điểm nền kinh tế, hệ thống t− pháp, khung pháp lý về chứng
khoán và thị tr−ờng chứng khoán của từng n−ớc. Đối với nhiều quốc gia,
SGDCK là nơi niêm yết của tất cả các loại chứng khoán từ cổ phiếu, trái phiếu
đến cả chứng khoán phái sinh (chứng quyền, trái quyền, quyền chọn mua,
bán...), trong khi một số n−ớc khác lại có những sàn giao dịch riêng cho từng
loại chứng khoán. Việc cấp phép niêm yết và quản lý chứng khoán sau khi niêm
yết hiện nay đ−ợc thực hiện theo hai mô hình chính:
- Thứ nhất, luật chứng khoán quy định tiêu chuẩn niêm yết và UBCK (hoặc
ủy ban giám sát tài chính hay một tổ chức có trách nhiệm và quyền hạn
t−ơng tự nh− UBCK) giữ thẩm quyền cấp phép niêm yết, SGDCK thực hiện
việc quản lý các chứng khoán sau khi đ−ợc niêm yết trên sàn giao dịch do
mình vận hành, ví dụ nh− Việt Nam, Trung Quốc hiện đang áp dụng mô
hình này;
- Thứ hai, SGDCK quy định tiêu chuẩn niêm yết và thực hiện việc thẩm định
cấp phép niêm yết và quản lý toàn bộ chứng khoán sau khi niêm yết, UBCK
chỉ thực hiện vai trò giám sát và quản lý nhà n−ớc đối với hoạt động của thị
tr−ờng chứng khoán, ví dụ nh− Hàn Quốc, Thái Lan, Singapore, Malaysia,…
áp dụng mô hình này.
26
Trong phạm vi đề tài này, chúng tôi chỉ nêu lên những quan điểm chung
nhất và chú trọng đến các yêu cầu chính trong khâu cấp phép niêm yết nh− điều
kiện, thủ tục, quy trình thực hiện các nghiệp vụ niêm yết chứng khoán và
nghiệp vụ quản lý chứng khoán sau khi đ−ợc cấp phép niêm yết.
2.1 Nghiệp vụ niêm yết chứng khoán
Nhìn chung, có 4 nghiệp vụ niêm yết cơ bản nh− sau: niêm yết lần đầu,
niêm yết bổ sung, thay đổi niêm yết và niêm yết lại. Mỗi nghiệp vụ có yêu cầu
riêng về hồ sơ và tùy theo tính chất phức tạp của từng tr−ờng hợp mà quy trình
thẩm định, xét duyệt có thể bỏ qua một số b−ớc không cần thiết. Yêu cầu về hồ
sơ niêm yết và quy trình xét duyệt niêm yết cụ thể nh− sau:
2.1.1 Hồ sơ niêm yết
2.1.1.1 Niêm yết lần đầu
Niêm yết lần đầu là việc niêm yết các chứng khoán ch−a từng đ−ợc niêm
yết trên SGDCK, chính vì đặc điểm này mà hồ sơ và quy trình xét duyệt niêm
yết khá phức tạp và mất nhiều thời gian. Các công ty cổ phần khi có ý định
niêm yết cổ phiếu hay trái phiếu của công ty và đáp ứng đ−ợc các điều kiện
niêm yết theo quy định sẽ lập một bộ hồ sơ gởi cho SGDCK/ UBCK. Thông
th−ờng, do các công ty cổ phần không am hiểu nhiều về các vấn đề pháp lý
cũng nh− các quy định cụ thể về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán nên
các công ty này phải thuê các công ty t− vấn, th−ờng là các công ty chứng
khoán đảm nhiệm công việc t− vấn và lập hồ sơ xin cấp phép niêm yết. Một số
nội dung chính phải đ−ợc cung cấp và phản ánh trong bộ hồ sơ xin cấp phép
niêm yết nh− sau:
a. Đơn xin cấp phép niêm yết;
b. Nghị quyết của ĐHCĐ, HĐQT thông qua việc niêm yết cổ phiếu;
c. Sổ theo dõi cổ đông;
d. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
e. Điều lệ hoạt động của công ty;
f. Bản cáo bạch;
g. Lý lịch và một số thông tin về các thành viên HĐQT cùng một số cam
kết khác của các thành viên này theo Luật định;
27
h. Các báo cáo tài chính (có xác nhận của các công ty kiểm toán độc lập);
i. Báo cáo về kết quả phát hành chứng khoán;
j. Chứng chỉ l−u ký;
k. ý kiến của nhà bảo lãnh phát hành về tình hình tài chính của công ty.
2.1.1.2 Niêm yết bổ sung
Niêm yết bổ sung là việc công ty đang niêm yết trên SGDCK thực hiện
phát hành thêm một l−ợng cổ phiều mới với nhiều mục tiêu khác nhau nh− huy
động thêm vốn kinh doanh, tăng vốn điều lệ, thực hiện quyền chuyển đổi trái
phiếu, chi trả cổ tức, sáp nhập... và thực hiện việc niêm yết cho đợt phát hành
bổ sung đó.
Do các công ty này hiện đang niêm yết nên các thông tin trong quá khứ và
hiện tại đều đ−ợc SGDCK/ UBCK nắm rõ nên hồ sơ niêm yết bổ sung khá gọn
nhẹ, chỉ bao gồm các tài liệu có liên quan đến việc phát hành bổ sung đó, cụ thể
nh− sau:
a. Đơn xin niêm yết bổ sung;
b. Mẫu tất cả các chứng khoán có liên quan;
c. Báo cáo phát hành chứng khoán;
d. Bản sao giấy phép kinh doanh (sau khi đã tăng vốn);
e. Các tài liệu chứng nhận nguồn tài trợ (tr−ờng hợp phát hành bổ sung
không làm thay đổi vốn chủ sở hữu) và kế hoạch sử dụng vốn huy động
(trong tr−ờng hợp phát hành để huy động thêm vốn);
f. Các hồ sơ, tài liệu khác tùy theo yêu cầu của từng SGDCK.
2.1.1.3 Thay đổi niêm yết
Khi công ty niêm yết tiến hành thay đổi tên, thay đổi loại chứng khoán
niêm yết trong tr−ờng hợp tiến hành chuyển đổi cổ phiếu −u đãi thành cổ phiếu
th−ờng, thay đổi mệnh giá và số l−ợng chứng khoán niêm yết trong tr−ờng hợp
tách gộp cổ phiếu thì công ty niêm yết phải thực hiện quá trình thay đổi niêm
yết.
Do việc thay đổi niêm yết chỉ thay đổi về mặt kỹ thuật và các thông tin của
các công ty này cũng đ−ợc SGDCK nắm rõ nên hồ sơ thay đổi niêm yết cũng
khá gọn nhẹ, bao gồm:
28
a. Đơn xin thay đổi niêm yết;
b. Mẫu chứng chỉ cổ phiếu mới;
c. Mẫu đơn đăng ký đổi cổ phiếu cũ sang cổ phiếu mới;
d. Điều lệ công ty;
e. Các hồ sơ, tài liệu khác tùy theo yêu cầu của từng sở giao dịch chứng
khoán.
2.1.1.4 Niêm yết lại
Là việc niêm yết của các công ty niêm yết đã bị hủy niêm yết sau thời gian
đã khắc phục đ−ợc những nguyên nhân dẫn đến việc hủy niêm yết và đáp ứng
đ−ợc các điều kiện niêm yết. Đối với tr−ờng hợp này, thông th−ờng SGDCK các
n−ớc sẽ bắt buộc các công ty nộp bộ hồ sơ nh− niêm yết lần đầu và các tài liệu
chứng minh các nguyên nhân bị hủy niêm yết đã đ−ợc khắc phục.
2.1.2 Quy trình xét duyệt và cấp phép niêm yết
Sau khi tiếp nhận bộ hồ sơ xin cấp phép đầy đủ từ tổ chức phát hành,
SGDCK/ UBCK ở các n−ớc sẽ có một thời hạn cụ thể để thẩm định bộ hồ sơ xin
cấp phép niêm yết.
Nhìn chung việc thẩm định nhằm mục đích xem xét các vấn đề chủ yếu
của các công ty xin cấp phép niêm yết nhằm đảm bảo cho công chúng đầu t−
một số vấn đề nh− sau:
- Công ty xin niêm yết có một nền tảng hoạt động kinh doanh có lãi và trong
t−ơng lai có khả năng sinh lời nhằm đảm bảo quyền lợi cho công chúng đầu
t− vì phần lớn nguồn vốn của công ty sẽ đ−ợc huy động từ công chúng.
- Công ty xin niêm yết có một ban lãnh đạo phù hợp với một công ty cổ phần
đại chúng.
- Công ty xin niêm yết có một bộ phận riêng biệt có trách nhiệm cung cấp các
thông tin về công ty ra công chúng đầu t−, có khả năng thực hiện các nghĩa
vụ cung cấp thông tin sau khi niêm yết.
- Các chứng khoán của công ty có một mức độ thanh khoản nhất định, tùy
theo từng SGDCK mà mức độ đánh giá sẽ khác nhau.
29
- Công ty xin niêm yết không vi phạm các quyền lợi của công chúng đầu t−
hay đại diện quyền lợi của các bên tham gia nh− cổ đông nắm quyền kiểm
soát hay công ty mẹ.
Hầu hết SGDCK/ UBCK chỉ thực hiện thẩm định niêm yết một lần nh−ng
một số n−ớc nh− Mỹ và Hàn Quốc chia quy trình xét duyệt ra làm 2 giai đoạn:
giai đoạn thẩm định sơ bộ và thẩm tra niêm yết chính thức. Tuy nhiên, cho dù
quy trình xét duyệt niêm yết có thực hiện theo một giai đoạn hay chia thành 2
giai đoạn thì cũng phải trãi qua các b−ớc chủ yếu nh− sau:
a) Tiến hành kiểm tra các tài liệu do tổ chức phát hành nộp lên, bao gồm:
- Kiểm tra tính hợp pháp của bộ hồ sơ;
- Kiểm tra việc đáp ứng các tiêu chuẩn niêm yết.
b) Đặt các câu hỏi cho công ty xin niêm yết và về các tài liệu đã nộp.
c) Công ty xin niêm yết trả lời các câu hỏi của SGDCK/ UBCK.
Thông th−ờng các thủ tục từ a) đến c) sẽ đ−ợc lặp lại cho đến khi chi tiết của
các tài liệu nói trên đã đ−ợc làm sáng tỏ hoàn toàn
d) SGDCK/ UBCK thực hiện việc tìm hiểu về công ty:
Các nhân viên của SGDCK/ UBCK có thể xuống cơ sở sản xuất kinh doanh
chính của công ty xin niêm yết để tìm hiểu, đánh giá về quy trình sản xuất,
thiết bị... cũng nh− kiểm tra các tài liệu gốc và thực hiện thu thập thêm các
thông tin cần thiết để từ đó làm cơ sở đ−a ra quyết định chấp thuận hay
không chấp thuận cấp phép niêm yết cho công ty đó.
e) Các nhân viên của SGDCK/ UBCK thảo luận về kết quả của đợt thẩm định
trong đó có các kết quả khi thực hiện tìm hiểu công ty.
Các thông tin thu thập đ−ợc sẽ đ−ợc đ−a ra thảo luận tại Hội đồng xét duyệt
niêm yết. Hội đồng này đ−ợc thành lập th−ờng bao gồm nhiều bên, trong đó
có đại diện của SGDCK/ UBCK, đại diện của Hiệp hội các công ty niêm yết,
Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán và các đại diện từ các công ty
chứng khoán.
f) SGDCK/ UBCK đ−a ra quyết định cuối cùng và thông báo quyết định này
cho công ty xin niêm yết
30
Sau khi nhận đ−ợc báo cáo từ hội đồng xét duyệt niêm yết, Chủ tịch hay
Giám đốc SGDCK/UBCK sẽ là ng−ời đ−a ra quyết định cuối cùng.
SGDCK/ UBCK thông báo kết quả cho công ty xin niêm yết và các tổ chức
có chức năng t−ơng tự tùy theo mỗi quốc gia và công bố rộng rãi cho công
chúng đầu t−.
2.2 Nghiệp vụ quản lý sau niêm yết
Sau khi đ−ợc chấp thuận niêm yết, các công ty đăng ký niêm yết phải ký
thỏa thuận với SGDCK cam kết tuân thủ các quy định về chứng khoán và thị
tr−ờng chứng khoán cũng nh− các quyết định do SGDCK/ UBCK đ−a ra nh−
kiểm soát, ngừng giao dịch hay hủy niêm yết...
SGDCK quản lý hoạt động của các công ty niêm yết dựa trên nguyên tắc
đảm bảo hoạt động của các công ty niêm yết phù hợp với các quy định về
chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán, đồng thời đảm bảo các công ty niêm
yết phải duy trì đ−ợc những tiêu chuẩn cơ bản về mặt quản trị công ty, duy trì
tiêu chuẩn niêm yết và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin.
2.2.1 Giám sát tình hình quản trị công ty
Việc quản lý các cổ phiếu niêm yết đ−ợc thực hiện thông qua hệ thống
quản lý của SGDCK dựa trên các nguyên tắc công bằng, công khai và minh
bạch nhằm duy trì trật tự cho thị tr−ờng. Với vai trò là tổ chức quản lý trực tiếp
các công ty niêm yết, SGDCK các n−ớc th−ờng kiểm soát các công ty niêm yết
về vấn đề quản trị công ty theo h−ớng áp dụng các thông lệ, chuẩn mực quốc tế
về quản trị công ty tốt, đảm bảo việc điều hành công ty một cách hiệu quả, ổn
định, tối thiểu hóa các mâu thuẫn về mặt lợi ích giữa các cổ đông, giữa cổ đông
với HĐQT và Ban Giám đốc nhằm mục tiêu thiết lập một môi tr−ờng đầu t−
thuận lợi với đặc tr−ng là các công ty cạnh tranh và thị tr−ờng tài chính hiệu
quả, với các nội dung cơ bản nh− sau:
- Cơ cấu, quyền lợi và trách nhiệm của HĐQT công ty: để đảm bảo nguyên
tắc công bằng, minh bạch cho các cổ đông trong và ngoài công ty, SGDCK
các n−ớc th−ờng giám sát khá chặt về vấn đề tham gia của các cổ đông bên
ngoài công ty trong HĐQT theo một tỷ lệ nhất định, điều này giúp cho các
31
cổ đông bên ngoài có thể nắm bắt các thông tin chính xác hơn, hạn chế các
chiến l−ợc có lợi cho một bên về các chính sách tiền l−ơng, th−ởng...
Trong lịch sử đã có nhiều vấn đề phát sinh liên quan đến cổ đông thiểu số và
những vần đề này dẫn đến sự nghi ngờ về tính độc lập và mẫn cán của
HĐQT của các công ty. Những vụ bê bối gần đây ở các thị tr−ờng phát triển
đã làm tăng thêm lo ngại trong công chúng trên phạm vi toàn cầu về khả
năng và thiện ý của HĐQT trong việc thực hiện các trách nhiệm đ−ợc ủy
thác đối với công ty và toàn thể cổ đông. Do đó, SGDCK các n−ớc th−ờng
quan tâm kiểm soát về trách nhiệm và quyền hạn của HĐQT trong các công
ty niêm yết cũng nh− h−ớng dẫn, tập huấn cho các công ty về các vần đề nh−
sau:
+ Huấn luyện cho các nhà quản trị, xây dựng quy tắc ứng xử tự nguyện,
thiết lập các tiêu chuẩn ứng xử chuyên nghiệp và quản lý nguồn lực và
quyền hạn của thành viên HĐQT.
+ Kiểm soát các tiêu chuẩn về tính “độc lập” của HĐQT, buộc các thành
viên “bù nhìn” phải chịu trách nhiệm về hành động của mình, tăng c−ờng
các biện pháp xử lý đối với việc vi phạm trách nhiệm và nghĩa vụ đ−ợc
giao và hạn chế các giao dịch với các bên liên quan (ví dụ nh− việc công
ty cho thành viên HĐQT hoặc cán bộ trong công ty vay tiền).
+ Các công ty không đ−ợc sử dụng cơ chế hạn chế tranh tụng không cần
thiết hoặc thái quá nhằm ngăn cản hoặc vô hiệu hóa quyền tập hợp ý kiến
yêu cầu giải quyết quyền lợi chính đáng của cổ đông.
Ngoài ra, để hạn chế phần nào các giao dịch nội gián, SGDCK các n−ớc yêu
cầu các thành viên HĐQT phải công bố thông tin tr−ớc khi thực hiện các
hành vi mua hay bán cổ phiếu của chính công ty.
Đối với các công ty niêm yết hoạt động trong các ngành nghề đặc biệt nh−
tài chính, ngân hàng, quan hệ sở hữu và quan hệ tài chính phải đ−ợc công bố
đầy đủ. Các giao dịch nội bộ và giao dịch với các bên liên quan phải tuân
thủ các qui định về quản trị công ty và quản trị ngân hàng. Các thành viên
HĐQT của ngân hàng phải có đủ khả năng v−ợt qua các cuộc kiểm tra “phù
hợp” về khả năng phục vụ trong ngành. Thành viên HĐQT cũng phải đảm
32
nhận trách nhiệm đảm bảo hệ thống hoạt động và các thủ tục trong ngân
hàng đối với các nghiệp vụ cho vay và giám sát, cũng nh− có đủ khả năng
giải quyết nợ khó đòi. Cuối cùng, hệ thống giải quyết nợ tồn đọng trong
n−ớc phải bảo vệ và giúp thực thi quyền của chủ nợ và giải quyết hiệu quả
các khoản nợ của các con nợ mất khả năng thanh toán, nhanh chóng tái cấu
trúc để trở thành doanh nghiệp đứng vững trên th−ơng tr−ờng.
- Quyền lợi của các cổ đông: nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số không bị cổ đông
kiểm soát xâm phạm lợi ích, SGDCK các n−ớc th−ờng quản lý dựa trên các
quy định của pháp luật và h−ớng dẫn cụ thể nh− sau:
+ Các cổ đông đ−ợc quyền −u tiên mua cổ phần mới chào bán t−ơng ứng
với tỷ lệ cổ phần phổ thông, đ−ợc nhận cổ tức và có quyền dự họp
ĐHCĐ.
+ Đối với các cổ đông sáng lập, thông th−ờng đ−ợc yêu cầu nắm giữ một tỷ
lệ cổ phần nhất định trong một thời hạn nhất định.
+ Các công ty niêm yết phải thực hiện công bố thông tin đối với các giao
dịch mua bán lại, giao dịch của các bên có liên quan và giao dịch trong
nội bộ công ty;
+ Cho phép cổ đông bị thiệt hại về tài chính có thể dùng quyền của mình
hoặc cùng với các cổ đông khác phản đối các cổ đông nắm quyền kiểm
soát và thành viên HĐQT.
- Bộ phận phụ trách thông tin: nhằm tạo thuận lợi cho các công ty niêm yết
trong việc công bố thông tin và đảm bảo thông tin đ−ợc công bố là chính
xác, kịp thời, SGDCK các n−ớc th−ờng yêu cầu các công ty niêm yết phải
thành lập một bộ phận đảm trách các vấn đề về công bố thông tin cho công
chúng đầu t−. Bộ phận này phải có ít nhất một thành viên nằm trong HĐQT
của công ty.
- Các vấn đề liên quan đến việc kiểm soát: nhằm giảm bớt các mâu thuẫn về
mặt lợi ích và phát hiện kịp thời các sai phạm của HĐQT giúp các công ty
niêm yết hoạt động hiệu quả hơn, SGDCK các n−ớc yêu cầu các công ty
niêm yết phải có Ban kiểm soát để đảm bảo nguyên tắc ba bên. Thành viên
33
của Ban kiểm soát cũng phải bao gồm các cổ đông bên trong và ngoài công
ty và phải là những ng−ời hiểu biết sâu sắc về ít nhất một lĩnh vực nào đó
nh− tài chính, kế toán, quản trị... Các thành viên Ban kiểm soát cũng phải
công bố thông tin khi thực hiện mua bán cổ phiếu của công ty đó và h−ởng
một mức thù lao cố định.
- Các vấn đề liên quan đến việc ứng cử, bầu cử: nhằm đảm bảo quyền lợi và
sự công bằng cho tất cả các cổ đông trong vấn đề thực hiện quyền làm chủ
đối với công ty, SGDCK các n−ớc th−ờng kiểm soát các công ty niêm yết về
các vấn đề liên quan đến việc tham gia, ứng cử, bầu cử... tại ĐHCĐ dựa trên
các quy định của pháp luật nh−:
+ Tất cả các cổ đông phổ thông đều có quyền tham dự và biểu quyết các
vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ;
+ Các cổ đông sở hữu một số l−ợng xác định (th−ờng là cổ đông lớn) trong
một thời hạn xác định có quyền đề cử hay tự ứng cử vào HĐQT hay Ban
kiểm soát;
+ Cổ đông hay nhóm cổ đông nắm giữ một tỷ lệ nhất định theo luật định có
quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHCĐ;
+ Các vấn đề liên quan đến tính công khai và minh bạch của báo cáo tài
chính nh−: việc áp dụng các chuẩn mực, các quy định về kế toán, kiểm
toán và công bố thông tin báo cáo tài chính sẽ tạo điều kiện cho tính
minh bạch cũng nh− khả năng so sánh thông tin giữa các thời kỳ khác
nhau cũng nh− các công ty khác trong cùng ngành. Ng−ợc lại tính minh
bạch và khả năng so sánh đ−ợc thông tin sẽ là một công cụ giúp tăng
c−ờng hoạt động quản trị công ty.
2.2.2 Giám sát việc duy trì tiêu chuẩn niêm yết
Sau khi đã niêm yết trên SGDCK, các công ty niêm yết sẽ hoạt động d−ới
sự giám sát của SGDCK/ UBCK và các cơ quan này phải chịu trách nhiệm tr−ớc
công chúng đầu t− về chất l−ợng của các loại chứng khoán đ−ợc lựa chọn niêm
yết. Do đó mặc dù đã thỏa mãn tất cả các tiêu chuẩn niêm yết tr−ớc khi đ−ợc
niêm yết, các công ty niêm yết vẫn phải đảm bảo các tiêu chuẩn niêm yết trong
suốt quá trình niêm yết và SGDCK các n−ớc th−ờng có một quy trình khá hoàn
34
chỉnh để quản lý và kiểm soát việc duy trì tiêu chuẩn niêm yết với những nội
dung cơ bản sau:
- Tính thanh khoản của chứng khoán đ−ợc niêm yết: nhằm đảm bảo cho ng−ời
đầu t− có thời gian thu thập đầy đủ thông tin cũng nh− đảm bảo về chất
l−ợng hàng hóa trên thị tr−ờng chứng khoán, SGDCK th−ờng kiểm soát tính
thanh khoản của các loại chứng khoán niêm yết thông qua một số tín hiệu
cảnh báo hay tạm ngừng giao dịch đối với các loại chứng khoán có những
biểu hiện khác th−ờng nh− giá chứng khoán tăng, giảm đột biến và mất đi
một l−ợng giá trị đáng kể trong một thời gian ngắn; giá chứng khoán tăng
hoặc giảm liên tục và mất đi một l−ợng giá trị đáng kể trong một thời gian
dài hoặc chứng khoán không có giao dịch trong một khoảng thời gian nhất
định.
- Tính liên tục của hoạt động kinh doanh: đối với bất kỳ một công ty nào,
nhất là các công ty niêm yết thì khả năng hoạt động liên tục là yếu tố rất
thiết yếu, mang tính sống còn và đ−ợc công chúng đầu t− rất quan tâm. Do
vậy, mặc dù báo cáo th−ờng niêm của công ty niêm yết đều có phần diễn
giải về nội dung này nh−ng để tạo điều kiện cho ng−ời đầu t− nắm bắt thông
tin kịp thời, SGDCK các n−ớc th−ờng kiểm tra và buộc công ty niêm yết
phải công bố tức thời khi xảy ra các sự kiện nh− công ty kiểm toán từ chối
cho ý kiến hoặc không chấp nhận đối với báo cáo tài chính của công ty niêm
yết; ngân hàng từ chối thanh toán séc do công ty niêm yết phát hành; công
ty niêm yết bị đình chỉ một phần hay toàn bộ hoạt động kinh doanh hay bị
thu hồi giấp phép kinh doanh; tài sản ròng của tổ chức niêm yết bị âm; tổ
chức niêm yết bị phá sản hoặc giải thể . . .
- Số l−ợng cổ đông công chúng và cổ đông n−ớc ngoài: để đảm bảo tính đại
chúng, các công ty niêm yết phải luôn duy trì tỷ lệ tối thiểu vốn cổ phần do
các cổ đông bên ngoài công ty nắm giữ và số l−ợng tối thiểu cổ đông bên
ngoài công ty. Đối với một số quốc gia, nhất là các thị tr−ờng chứng khoán
mới nổi, để hạn chế việc thao túng và ảnh h−ởng của các nhà đầu t− n−ớc
ngoài, luật sẽ quy định một tỷ lệ nắm giữ tối đa, thông th−ờng là d−ới 50%.
SGDCK dựa trên số liệu từ bộ phận l−u ký để kiểm soát các công ty niêm
yết đối với các quy định này.
35
- Khả năng sinh lời của các công ty niêm yết: khả năng sinh lời là một trong
những tiêu chí xác định chất l−ợng chứng khoán của công ty, do vậy để đảm
bảo chất l−ợng cho các hàng hóa niêm yết thì các SGDCK cũng kiểm soát và
đánh giá các công ty niêm yết thông qua một số chỉ tiêu nh−: lợi nhuận
ròng; tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu, trên tổng tài sản, trên vốn cổ đông,…
- Cấu trúc tài chính của các công ty niêm yết: cấu trúc tài chính thể hiện mức
độ rủi ro về mặt tài chính của công ty, do vậy, để phần nào hạn chế rủi ro
này, SGDCK thực hiện việc giám sát dựa trên một cấu trúc tài chính t−ơng
đối phù hợp tùy theo từng môi tr−ờng kinh tế, ngành nghề, mùa vụ và khu
vực. Một số tiêu chí thông th−ờng đ−ợc áp dụng để đánh giá là: mức độ đòn
bẩy tài chính và đòn bẩy tổng hợp; tỷ lệ nợ trên tổng tài sản, trên vốn cổ
đông; lãi suất đi vay so với tỷ lệ cổ tức,…
2.2.3 Giám sát việc thực hiện quy định về công bố thông tin
Công bố thông tin là việc thông báo đến công chúng đầu t− mọi thông tin
liên quan đến tình hình hoạt động của các tổ chức phát hành chứng khoán, tổ
chức niêm yết, các thông tin về tình hình thị tr−ờng. Chế độ CBTT th−ờng phải
đ−ợc thực hiện theo các chuẩn mực, tiêu chuẩn chung dựa trên một số nguyên
tắc nh− nguyên tắc đảm bảo tính công bằng, nguyên tắc đảm bảo tính kịp thời,
liên tục, nguyên tắc đảm bảo tính đầy đủ, chính xác, trung thực... Công bố
thông tin đ−ợc tiến hành theo các chế độ th−ờng xuyên, liên tục, định kỳ hoặc
đột xuất thông qua các ph−ơng tiện công bố thông tin sao cho đạt hiệu quả
nhất. Tuy nhiên, một khi thông tin đã đ−ợc cung cấp đầy đủ, kịp thời và chính
xác đảm bảo các nguyên tắc nêu trên, ng−ời đầu t− phải chịu trách nhiệm về các
quyết định đầu t− của mình.
Tr−ớc khi phát hành chứng khoán ra công chúng để niêm yết và sau khi
đ−ợc niêm yết, tổ chức phát hành có nghĩa vụ phải công bố một cách đầy đủ,
chính xác và kịp thời các thông tin liên quan đến các mặt hoạt động của công ty
cũng nh− các biến động có ảnh h−ởng đến giá cả chứng khoán niêm yết và phải
lập báo cáo định kỳ hàng năm, báo cáo bất th−ờng theo yêu cầu của cơ quan
quản lý hay công chúng đầu t−. Ng−ợc lại, cơ quan quản lý thị tr−ờng cũng có
trách nhiệm giám sát việc tuân thủ chế độ công bố thông tin của các tổ chức
36
phát hành và đ−a ra những biện pháp xử lý phù hợp khi có các hành vi vi phạm
quy định về CBTT hoặc các sự kiện bất th−ờng xảy ra.
2.2.3.3 Phân loại công bố thông tin
Thông th−ờng, trên thị tr−ờng chứng khoán có hai phạm vi thông tin chính
là: (i) thông tin về tình hình của tổ chức niêm yết, do tổ chức niêm yết thực hiện
và công bố và th−ờng đ−ợc gọi là công bố thông tin của tổ chức niêm yết, và (ii)
thông tin về tình hình thị tr−ờng, do SGDCK thực hiện và công bố và th−ờng
đ−ợc gọi là thông tin thị tr−ờng. Tuy nhiên, trong phạm vi đề tài này chúng tôi
chỉ đề cập đến công bố thông tin của tổ chức niêm yết.
Đối với các thông tin do tổ chức niêm yết công bố, có thể phân loại theo
tính th−ờng xuyên của việc công bố thông tin nh− sau:
- Thông tin về đợt phát hành lần đầu ra công chúng và thông tin về tổ chức
niêm yết: thông th−ờng, trong đợt phát hành lần đầu ra công chúng để tiến
hành niêm yết, tổ chức phát hành phải thông báo đến nhà đầu t− mọi thông
tin về tổ chức mình cũng nh− cung cấp những thông tin cần thiết về đợt phát
hành. Những thông tin này đ−ợc thể hiện trong hồ sơ đăng ký phát hành và
bản cáo bạch của công ty. Sau khi đ−ợc niêm yết và giao dịch trên thị tr−ờng
chứng khoán, tổ chức phát hành phải thực hiện công bố ra công chúng các
sự kiện quan trọng có thể ảnh h−ởng đến giá chứng khoán của tổ chức niêm
yết ngay sau khi các sự kiện đó xảy ra nh−: thay đổi thành viên hội đồng
quản trị, thành viên ban giám đốc, thâu tóm, sáp nhập công ty, thay đổi cổ
đông nắm quyền kiểm soát... những thông tin này đ−ợc công bố nhằm bảo
vệ nhà đầu t− đang mua bán chứng khoán trên thị tr−ờng.
- Thông tin định kỳ: sau khi một tổ chức đ−ợc niêm yết trên thị tr−ờng chứng
khoán, tổ chức đó phải công bố các thông tin trên cơ sở thời gian định kỳ
nh− tháng, quý, năm... Thông th−ờng đó là các bản báo cáo tài chính định kỳ
theo tháng, quý, bán niên hoặc báo cáo tài chính năm đ−ợc công bố trong
một khoảng thời gian nhất định theo quy định sau khi kết thúc niên độ kế
toán. Báo cáo tài chính năm luôn phải đ−ợc xác nhận bởi một cơ quan kiểm
toán độc lập.
37
- Thông tin tức thời: ngay sau khi xảy ra các sự kiện có ảnh h−ởng quan trọng
đến tình hình hoạt động của tổ chức niêm yết, ảnh h−ởng đến giá chứng
khoán hoặc lợi ích của ng−ời đầu t−, tổ chức niêm yết phải tiến hành CBTT
tức thời đến cổ đông của công ty và ng−ời đầu t−.
- Thông tin theo yêu cầu: ngoài việc công bố các thông tin nh− trên, tổ chức
phát hành còn phải tiến hành CBTT theo yêu cầu của UBCK và SGDCK khi
các cơ quan quản lý nhận thấy có sự không minh bạch trong các thông tin
mà tổ chức niêm yết công bố hoặc khi tình hình giao dịch cổ phiếu của tổ
chức niêm yết có những dấu hiệu bất th−ờng và yêu cầu tổ chức niêm yết
giải thích.
2.2.3.3 Phạm vi và nghĩa vụ công bố thông tin của tổ chức niêm yết
Trên thế giới, các cơ quan ban hành luật th−ờng dựa vào một trong hai biện
pháp sau đây hoặc kết hợp cả hai để đảm bảo việc tổ chức niêm yết phải thực
hiện công bố thông tin một cách phù hợp với quyền lợi của nhà đầu t−:
- Thứ nhất là biện pháp công bố thông tin theo “nghĩa vụ chung”
- Thứ hai là biện pháp “theo quy định cụ thể của pháp luật”
Mặc dù hai biện pháp này hoàn toàn khác nhau nh−ng hầu hết các luật
chứng khoán đều cho rằng, các tổ chức niêm yết phải cung cấp các thông tin
cần thiết một cách đầy đủ, liên tục và đảm bảo công bằng cho nhà đầu t−.
Trong những tr−ờng hợp đặc biệt, nếu thông tin có liên quan đến an ninh quốc
gia hoặc khi tổ chức niêm yết đang trong quá trình th−ơng l−ợng, đàm phán các
giao dịch hoặc trong các tr−ờng hợp việc CBTT có thể tiết lộ bí mật kinh
doanh,… tổ chức niêm yết có thể đ−ợc phép tạm hoãn/ không CBTT đối với
những vấn đề nhạy cảm ra công chúng.
2.2.3.3 Ph−ơng tiện công bố thông tin của tổ chức niêm yết
Để thực hiện CBTT có hiệu quả, tại các thị tr−ờng chứng khoán phát triển,
các tổ chức niêm yết th−ờng thực hiện CBTT trên những hệ thống chuyên biệt
nhờ sự hỗ trợ của khoa học kỹ thuật và công nghệ thông tin theo những quy
trình chặt chẽ và cụ thể, giúp cho ng−ời sử dụng dễ dàng tiếp cận thông tin.
38
Đối với các thông tin về đợt phát hành lần đầu, theo quy định, các tổ chức
phát hành phải công bố bản cáo bạch về đợt phát hành cho công chúng đầu t−.
Bản cáo bạch th−ờng là tài liệu in sẵn, đã đ−ợc cơ quan quản lý thông qua theo
từng đợt phát hành, đ−ợc phân phát miễn phí cho những nhà đầu t− quan tâm tại
trụ sở của tổ chức phát hành và các tổ chức làm trung gian phát hành chứng
khoán.
Đối với các thông tin định kỳ, tức thời và theo yêu cầu, các tổ chức niêm
yết phải báo cáo cơ quan quản lý nh− UBCK hoặc SGDCK. Sau khi cơ quan
quản lý kiểm tra, thông tin sẽ đ−ợc tổ chức niêm yết công bố trực tiếp ra công
chúng và công bố qua hệ thống CBTT của UBCK/ SGDCK.
Bên cạnh đó, thông tin về tổ chức niêm yết còn đ−ợc cung cấp thông qua
công ty chứng khoán. Điều này là do trong khi thực hiện các nghiệp vụ của
mình, công ty chứng khoán luôn luôn phát triển mạng l−ới thông tin đến nhà
đầu t−. Đây là một công việc không những vì quyền lợi của nhà đầu t− mà còn
của chính bản thân các công ty chứng khoán. Tại các công ty môi giới luôn
luôn có một hệ thống thông tin kết nối với hệ thống công bố thông tin của tổ
chức niêm yết cũng nh− với hệ thống công bố thông tin của SGDCK/ UBCK.
Các thông tin này cũng có tác dụng đối với các công ty chứng khoán trong hoạt
động tự doanh, tạo lập thị tr−ờng cũng nh− t− vấn cho khách hàng.
Ngoài ra, ph−ơng tiện thông tin đại chúng cũng là một trong những cách
thức mà tổ chức niêm yết thực hiện công bố thông tin. Đây là kênh thông tin rất
hiệu quả vì đông đảo công chúng đều có thể dễ dàng tiếp cận. Các từ ngữ
chuyên môn thông qua công cụ ngôn ngữ báo chí sẽ đơn giản và cụ thể hơn,
giúp ng−ời đầu t− hiểu và nâng cao nhận thức đối với các hoạt động trên thị
tr−ờng chứng khoán.
ở một số n−ớc, CBTT đ−ợc thực hiện qua trang web trên mạng internet.
Nhờ đó, các thông tin dù là thông tin về đợt phát hành lần đầu nh− bản cáo
bạch, các báo cáo tài chính, thông tin công bố tức thời hoặc theo yêu cầu… đều
đ−ợc phổ biến và cập nhật một cách liên tục cho ng−ời đầu t−. Hiện nay, đây là
ph−ơng tiện công bố thông tin khá phát triển, tiết kiệm chi phí và đ−ợc đánh giá
là hữu hiệu nhất đối với nhà đầu t−.
39
3. Hoạt động quản lý niêm yết tại một số thị tr−ờng chứng khoán trong
khu vực và bài học kinh nghiệm cho thị tr−ờng Việt Nam:
3.1 Thị tr−ờng chứng khoán Thái Lan:
3.1.1 Cấu trúc thị tr−ờng:
Thị tr−ờng tài chính Thái Lan do 3 tổ chức cùng giám sát bao gồm Bộ Tài
chính, Ngân hàng trung −ơng Thái Lan và UBCK (SEC). Bộ Tài chính là cơ
quan điều hành chính sách kinh tế và tài chính nói chung, đồng thời cũng là cổ
đông chính của các doanh nghiệp nhà n−ớc, do vậy, cơ quan này giữ vai trò cực
kỳ quan trọng trong các chính sách và kế hoạch về t− nhân hóa. Ngân hàng
Trung −ơng Thái Lan là cơ quan chịu trách nhiệm điều hành chính sách tiền tệ
và tỷ giá hối đoái, giám sát hoạt động của ngân hàng, công ty tài chính.
SEC là cơ quan nhà n−ớc độc lập, thành lập từ năm 1992 trên cơ sở Luật
về Chứng khoán và SGDCK, chịu trách nhiệm trực tiếp điều hành thị tr−ờng
vốn và giữ vai trò giám sát hoạt động của SGDCK Thái Lan (SET) và Trung
tâm Giao dịch Trái phiếu (TBDC). Mọi hoạt động liên quan đến phát hành và
chào bán chứng khoán ra công chúng, kể cả việc chào bán chứng chỉ quỹ đầu t−
đều phải thực hiện thông qua bản cáo bạch và phải đ−ợc SEC cho phép. Đối với
lĩnh vực kinh doanh chứng khoán bao gồm hoạt động môi giới, tự doanh, bảo
lãnh phát hành, t− vấn đầu t−, quản lý quỹ đầu t− t− nhân và quỹ t−ơng hỗ đều
do Bộ Tài chính cấp phép trên cơ sở đề nghị của SEC. SEC cũng giữ vai trò là
cơ quan đề ra các chiến l−ợc hoạt động và thông qua những quy định chính cho
hoạt động của SET nh− quy định về niêm yết và hủy niêm yết, quy định về cơ
cấu phí môi giới. Đối với việc điều hành hoạt động th−ờng nhật của SGDCK,
SET đ−ợc giao quyền hoạt động độc lập trên cơ sở giám sát các cá nhân và tổ
chức liên quan.
SET đ−ợc thành lập theo Luật SGDCK Thái Lan năm 1974, phiên giao
dịch chứng khoán đầu tiên là vào ngày 30/4/1975. Năm 1992, Luật SGDCK
Thái Lan đ−ợc thay thế bằng Luật về Chứng khoán và SGDCK, đây đ−ợc xem
nh− là một b−ớc phát triển nhằm cải tổ lại thị tr−ờng vốn Thái Lan theo ph−ơng
châm tạo ra khung pháp lý ổn định, thị tr−ờng thứ cấp hoạt động tích cực và
40
tăng c−ờng các quy định đối với hoạt động kinh doanh chứng khoán. SET là
một tổ chức phi lợi nhuận không có cơ cấu sở hữu, Ban cố vấn của SET có tối
đa 11 thành viên trong đó có 5 thành viên do SEC bổ nhiệm và 5 thành viên do
các công ty chứng khoán thành viên của SET bầu chọn. Trong 5 thành viên do
SEC bổ nhiệm phải có tối thiểu một thành viên là chuyên viên điều hành cao
cấp của một công ty niêm yết trên sở giao dịch. Ng−ời đứng đầu Ban cố vấn sẽ
do các thành viên trong ban bầu chọn. HĐQT của SET do các thành viên của Sở
bầu chọn, trong đó Chủ tịch HĐQT phải là thành viên không tham gia điều
hành. HĐQT chịu trách nhiệm đề ra các chính sách và giám sát hoạt động của
SET, tuy nhiên một số quy định và nguyên tắc hoạt động của SET do HĐQT đề
ra cũng phải đ−ợc SEC phê chuẩn.
Bên cạnh chức năng thực hiện niêm yết chứng khoán, phạm vi hoạt động
của SET còn bao gồm việc cung cấp hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm
yết, công bố thông tin, giám sát thị tr−ờng và giám sát hoạt động của các công
ty niêm yết và công ty chứng khoán thành viên, cung cấp hệ thống thanh toán
bù trừ, quản lý các quỹ dạng mở và các chứng chỉ l−u ký không có quyền bỏ
phiếu để khuyến khích nhà đầu t− n−ớc ngoài tham gia đầu t− vào thị tr−ờng
chứng khoán Thái Lan.
Tính đến cuối tháng 6/2004, trên SET có 418 công ty niêm yết với 548 loại
chứng khoán niêm yết bao gồm cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu −u đãi, chứng chỉ
quỹ đầu t−, trái quyền và trái phiếu công ty. Tổng giá trị niêm yết theo mệnh
giá là 1.433 tỷ baht và theo thị giá là 4.173 tỷ baht (t−ơng đ−ơng 101 tỷ USD),
tổng vốn các công ty niêm yết huy động qua thị tr−ờng chứng khoán trong 6
tháng đầu năm 2004 là 45,16 tỷ baht (khoảng 1,1 tỷ USD).
3.1.2 Các quy định về niêm yết chứng khoán trên SET:
3.1.2.1 Điều kiện niêm yết:
• Điều kiện chung đối với mọi loại chứng khoán đăng ký niêm yết:
- Có tên ng−ời sở hữu
- Không hạn chế chuyển nh−ợng trừ khi những hạn chế này đ−ợc luật hoặc
quy chế của SET hoặc điều lệ của công ty quy định
• Điều kiện đặc biệt đối với từng loại chứng khoán nh− sau:
41
- Đối với cổ phiếu phổ thông: cổ phiếu phải có mệnh giá 10 baht và đã
thanh toán toàn bộ.
- Đối với cổ phiếu −u đãi: cổ phiếu phải có mệnh giá 10 baht và đã thanh
toán toàn bộ; đ−ợc quyền −u tiên trả cổ tức và/ hoặc trả lại phần vốn góp
trong tr−ờng hợp công ty phá sản và/hoặc những −u đãi khác theo quy
định của pháp luật và đ−ợc sự chấp thuận của Ban Giám sát của SET; có
tối thiểu 50 cổ đông vào thời điểm đăng ký niêm yết.
- Đối với các loại chứng khoán khác, điều kiện cụ thể nh− sau:
Tiêu chí Trái phiếu công ty
/trái phiếu chuyển đổi
Trái quyền Chứng chỉ quỹ
đầu t−
1. Công ty đăng
ký niêm yết
- Là công ty cổ phần
- Cổ phiếu th−ờng đã
đ−ợc niêm yết ít nhất là
1 năm (cho tr−ờng hợp
phát hành trái phiếu
chuyển đổi).
- Là công ty cổ
phần đại chúng
- Cổ phiếu th−ờng
đã đ−ợc niêm yết
ít nhất là 1 năm
Quỹ đầu t−
2. Số l−ợng cổ
đông vào thời
điểm nộp đơn
đăng ký niêm yết
Tối thiểu là 50 ng−ời Tối thiểu là 250
ng−ời
Tối thiểu là 250
ng−ời
3. Mệnh giá Tối thiểu là 100 baht và
đã thanh toán đủ
- 10 baht và đã
thanh toán đủ
4. Tổng giá trị Tối thiểu 100 triệu baht - Tối thiểu 250
triệu baht
5. Tỷ lệ chuyển
đổi (vào thời điểm
phát hành)
- 1:1 -
6. Thời gian đáo
hạn
Tối thiểu 3 năm kể từ
ngày phát hành
Tối đa 10 năm kể
từ ngày phát hành
-
7. Số l−ợng cổ
phiếu
- Tỷ lệ do SEC quy
định
-
3.1.2.2 Các tiêu chuẩn xét duyệt cấp phép niêm yết
SET tạo điều kiện tham gia niêm yết cho mọi ngành nghề trong nền kinh tế
thông qua hệ thống các tiêu chuẩn niêm yết đ−ợc quy định riêng cho từng
nhóm/ loại hình công ty bao gồm:
- Công ty cổ phần
- Công ty con
42
- Công ty thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc trong lĩnh vực công nghiệp
then chốt
- Công ty đầu t−
- Công ty n−ớc ngoài
Các tiêu chuẩn niêm yết đ−ợc xem xét d−ới 2 góc độ: tiêu chuẩn định tính
và tiêu chuẩn định l−ợng. Tiêu chuẩn định l−ợng bao gồm các tiêu chuẩn về vốn
điều lệ, giá trị thị tr−ờng, tỷ lệ sở hữu của cổ đông nhỏ, tình hình hoạt động của
công ty trong đó quan trọng nhất là tình hình lợi nhuận. Ngoài ra, trong quá
trình thẩm định niêm yết, các tiêu chuẩn định tính cũng đ−ợc bộ phận chuyên
trách của SET cân nhắc kỹ bao gồm các đánh giá về lĩnh vực kinh doanh, đội
ngũ lãnh đạo, xung đột lợi ích, hệ thống kế toán và kiểm soát nội bộ, công ty
thực hiện kiểm toán, chính sách cổ tức, các vấn đề về hạn chế giao dịch đối với
các cổ đông lớn, ph−ơng h−ớng hoạt động của công ty. Tùy theo từng tr−ờng
hợp và vào từng thời điểm cụ thể, SET sẽ xem xét nới lỏng các điều kiện niêm
yết đã quy định nh−ng luôn đảm bảo nguyên tắc công bằng, minh bạch và bảo
vệ lợi ích của ng−ời đầu t−. Chi tiết các quy định về tiêu chuẩn niêm yết trên
SET đ−ợc trình bày tại Phụ lục 2.
3.1.3 Quy trình niêm yết cổ phiếu phổ thông trên SET:
Công ty có ý định niêm yết trên SET tr−ớc tiên phải thực hiện việc chuyển
đổi sang hình thức công ty cổ phần đại chúng thông qua việc chào bán chứng
khoán ra công chúng theo quy định của Luật Công ty đại chúng. Để tiết kiệm
thời gian, công ty có thể kết hợp song song quá trình chuyển đổi hình thức sở
hữu với quá trình đăng ký niêm yết trên SET. Cụ thể, công ty đăng ký niêm yết
có thể tiến hành các thủ tục niêm yết theo 2 cách:
1. Nộp hồ sơ niêm yết lên SET sau khi đ−ợc SEC cho phép phát hành ra
công chúng, hoặc
2. Đồng thời nộp hồ sơ xin phép phát hành ra công chúng cho SEC và hồ sơ
niêm yết cho SET (“Đăng ký niêm yết song song”).
Thông th−ờng, quá trình xem xét hồ sơ niêm yết của SET mất 30 ngày kể
từ khi hoàn chỉnh hồ sơ và thông tin theo yêu cầu. Công ty đăng ký niêm yết
phải chỉ định một tổ chức t− vấn tài chính (là tổ chức độc lập đối với công ty
đăng ký niêm yết và đ−ợc SEC chấp thuận), thực hiện vai trò cầu nối trong quá
43
trình hoàn chỉnh hồ sơ và thực hiện niêm yết giữa công ty đăng ký niêm yết và
SET.
Quá trình chuẩn bị niêm yết đối với cổ phiếu phổ thông nh− sau:
Sơ đồ 1: Quy trình niêm yết cổ phiếu phổ thông trên SET
Phân phối cổ phiếu
2 ngày làm việc
30 ngày sau khi hoàn tất
hồ sơ theo yêu cầu
45 ngày sau khi hoàn tất
hồ sơ theo yêu cầu
Đăng ký niêm yếtĐăng ký phát hành ra
công chúng
Công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty đại chúng
SEC SET
Chấp thuận IPO
Phát hành ra
công chúng
Chấp thuận niêm
yết sơ bộ
Hoàn tất yêu cầu về
cổ đông thiểu số
Bắt đầu giao dịch
T− vấn tài chính
3.2 Thị tr−ờng chứng khoán Hàn Quốc:
3.2.1 Cấu trúc thị tr−ờng:
Năm 1956, thị tr−ờng chứng khoán Hàn Quốc chính thức đi vào hoạt động
với 12 công ty niêm yết. SGDCK lúc đó hoạt động theo mô hình công ty do các
công ty chứng khoán, các ngân hàng và công ty bảo hiểm góp vốn thành lập.
Trong những năm đầu thành lập, trái phiếu Chính phủ là loại hàng hóa chính
trên thị tr−ờng, giao dịch cổ phiếu không đáng kể. Đến cuối những năm 50, thị
tr−ờng lâm vào khủng hoảng dẫn đến việc đóng cửa để tái tổ chức. Năm 1962,
cùng với sự ra đời của Luật Chứng khoán và Sở Giao dịch, SGDCK chuyển sang
hình thức công ty cổ phần. Năm 1963, sau khi Chính phủ Hàn Quốc tiến hành
44
các biện pháp kiểm soát chặt hoạt động của thị tr−ờng chứng khoán, SGDCK
một lần nữa đ−ợc tái cơ cấu thành một tổ chức nhà n−ớc phi lợi nhuận. Từ giữa
thập niên 60, thị tr−ờng chứng khoán Hàn Quốc phát triển mạnh nhờ hàng loạt
chính sách của chính phủ nhằm phát triển thị tr−ờng vốn phục vụ cho kế hoạch
phát triển kinh tế nh− khuyến khích các công ty t− nhân chuyển thành công ty
đại chúng, xây dựng khung pháp lý hoàn chỉnh cho thị tr−ờng bao gồm việc ra
đời của các bộ luật nh− Luật Chứng khoán và Sở giao dịch sửa đổi (1963), Luật
khuyến khích phát triển thị tr−ờng vốn (1968) và Luật khuyến khích các công
ty đại chúng (1973).
Nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển nhanh thị tr−ờng, SGDCK Hàn Quốc
(Korea Stock Exchange - KSE) đã có nhiều nỗ lực nâng cấp hệ thống giao dịch
và cơ sở hạ tầng cho thị tr−ờng trong đó quan trọng nhất là việc áp dụng ph−ơng
thức khớp lệnh liên tục từ năm 1975 và đ−a vào sử dụng hệ thống khớp lệnh tự
động từ năm 1983. Năm 1997, toàn bộ hệ thống giao dịch trên thị tr−ờng đ−ợc
tự động hóa cho phép KSE tiến hành giao dịch “không sàn”.
Sau cuộc khủng hoảng tài chính năm 1997-1998, hàng loạt các biện pháp
cải tổ thị tr−ờng đã đ−ợc thực hiện tập trung cho phát triển cơ sở hạ tầng, bảo vệ
ng−ời đầu t− và nâng cao hiệu quả hoạt động của thị tr−ờng. Tính đến cuối năm
2003, có 684 công ty niêm yết trên KSE với tổng giá trị thị tr−ờng là 298 tỷ
USD, đứng thứ 15 trên thế giới.
3.2.2 Các quy định về niêm yết chứng khoán:
Nhằm mục đích bảo vệ nhà đầu t− và tăng c−ờng tính minh bạch và hiệu
quả của thị tr−ờng, KSE đề ra một hệ thống các tiêu chuẩn tối thiểu mà một
công ty có ý định niêm yết trên KSE phải đạt đ−ợc. Nguyên tắc niêm yết là
công ty có ý định niêm yết phải thực hiện đầy đủ các thủ tục xét duyệt niêm yết
và phải niêm yết toàn bộ các chứng khoán đã phát hành. Những chứng khoán bị
hạn chế chuyển nh−ợng không đ−ợc phép niêm yết.
3.2.2.1 Tiêu chuẩn niêm yết:
• Tiêu chuẩn định l−ợng: bao gồm các quy định về kết quả hoạt động kinh
doanh, quy mô công ty (vốn cổ phần, vốn chủ sở hữu, doanh thu), tình hình
tài chính (tỷ lệ nợ, lợi nhuận, tài sản, thu nhập trên mỗi cổ phiếu, các biện
45
pháp tránh làm loãng giá cổ phiếu, tình hình phân bổ quyền sở hữu, ý kiến
kiểm toán độc lập ...
• Tiêu chuẩn định tính bao gồm các quy định về khả năng hoạt động của
công ty, tính minh bạch trong khâu quản lý, hệ thống công bố thông tin của
công ty, các biện pháp bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ.
(Chi tiết của các quy định này đ−ợc trình bày cụ thể tại Phụ lục 3)
3.2.2.2 Các loại chứng khoán đ−ợc niêm yết trên KSE:
• Cổ phiếu: gồm cổ phiếu công ty, cổ phần do các công ty tín thác đầu t− vào
bất động sản phát hành (Real Estate Investment Trust Company – REIT), cổ
phần do các công ty đầu t− tín thác phát hành (MMFs) hoặc cổ phiếu do các
công ty n−ớc ngoài phát hành (bao gồm chứng chỉ l−u ký).
• Trái phiếu: bao gồm trái phiếu chính phủ, trái phiếu chính quyền địa
ph−ơng, trái phiếu đặc biệt, trái phiếu công ty và trái phiếu n−ớc ngoài.
• Chứng chỉ lợi tức (beneficiary certificate): đây là những chứng chỉ chứng
nhận sự đầu t− vào công ty đầu t− tín thác hay công ty tín thác mà ng−ời sở
hữu chứng chỉ có quyền nhận lại khoản tiền đầu t− gốc và lợi tức do phần
vốn gốc này tạo ra.
• Chứng quyền (subscription rights): quyền mua cổ phiếu mới phát hành,
đ−ợc giao dịch độc lập với loại cổ phiếu đó.
• Trái quyền (subscription warrants): quyền mua cổ phiếu đ−ợc phát hành
kèm theo trái phiếu nh−ng đ−ợc giao dịch độc lập với trái phiếu.
3.2.2.3 Loại hình niêm yết trên KSE: xét về bản chất, trên KSE có những
hình thức niêm yết sau:
• Niêm yết lần đầu/ niêm yết mới: áp dụng đối với các chứng khoán mới phát
hành (bao gồm cả chứng khoán phát hành lần đầu ra công chúng và chứng
khoán thực hiện phân phối lại để đảm bảo tỷ lệ công chúng sở hữu chứng
khoán). Quy trình niêm yết lần đầu sẽ khác nhau tùy thuộc vào loại chứng
khoán đăng ký niêm yết.
46
• Thay đổi niêm yết: áp dụng trong tr−ờng hợp có sự thay đổi liên quan đến
chứng khoán niêm yết nh− thay đổi tên chứng khoán, tên tổ chức phát hành,
mệnh giá. Đây là quy trình thực hiện thay thế chứng khoán cũ bằng chứng
khoán đã đ−ợc thay đổi một số chi tiết liên quan.
• Niêm yết lại: trong tr−ờng hợp một công ty niêm yết mất khả năng thanh
toán hoặc không còn đáp ứng các tiêu chuẩn niêm yết, các chứng khoán do
công ty phát hành sẽ bị hủy niêm yết. Niêm yết lại là quá trình KSE xem xét
chấp thuận cho các chứng khoán của công ty bị hủy niêm yết đ−ợc tái niêm
yết sau khi công ty đó đã khắc phục đ−ợc các lý do dẫn đến hủy niêm yết.
• Niêm yết kèm theo: nhằm tạo điều kiện cho các công ty huy động thêm vốn,
các quyền mua đ−ợc phát hành kèm theo trái phiếu sẽ đ−ợc tách riêng và
giao dịch độc lập với trái phiếu. Các quyền này là một loại chứng khoán đặc
biệt cho phép ng−ời sở hữu đ−ợc phép mua cổ phiếu mới phát hành theo một
tỷ lệ nhất định với giá cố định nên cũng đ−ợc xem xét cho niêm yết theo
những quy định riêng trên nguyên tắc trái quyền chỉ đ−ợc niêm yết khi cổ
phiếu đ−ợc mua bằng quyền là cổ phiếu niêm yết.
3.2.3 Quy trình niêm yết chứng khoán:
3.2.3.1 Quy trình niêm yết chứng khoán lần đầu/ niêm yết mới:
Tr−ớc đây, ở Hàn Quốc, việc phát hành ra công chúng và niêm yết chứng
khoán đ−ợc đồng nhất với nhau. Hiện nay, Luật chứng khoán của Hàn Quốc đã
quy định tách biệt hai quá trình này.
Phát hành ra công chúng đ−ợc định nghĩa là việc bán cổ phiếu đang l−u
hành, cổ phiếu phát hành mới hoặc kết hợp cả hai loại trên cho ít nhất 50 ng−ời
đầu t− với những điều kiện nh− nhau cho mọi đối t−ợng. Để đ−ợc phép phát
hành ra công chúng, tổ chức phát hành phải đ−ợc ủy ban Giám sát Tài Chính
(Financial Supervisory Commission – FSC) cấp phép.
Một công ty đại chúng muốn đ−ợc niêm yết trên KSE phải hội đủ các điều
kiện niêm yết do KSE quy định và phải v−ợt qua khâu thẩm định niêm yết của
KSE. Nh− vậy, đối với công ty thực hiện song song quá trình phát hành ra công
chúng để trở thành công ty đại chúng và tiến hành các thủ tục niêm yết thì 6
47
tháng tr−ớc khi thực hiện đăng ký phát hành ra công chúng với FSC, công ty
phải nộp hồ sơ đăng ký thẩm định niêm yết sơ bộ cho KSE. Quy trình thẩm
định và niêm yết chứng khoán đ−ợc thực hiện nh− sau:
Sơ đồ 2: Quy trình niêm yết chứng khoán trên KSE
Hội đồng
niêm yết cân
nhắc quyết
định
Nộp hồ sơ đăng ký
thẩm định niêm yết
Thẩm định tiêu
chuẩn niêm yết
Thông báo kết quả
thẩm định
Nộp hồ sơ đăng ký
với FSC
Đăng ký mua và
chào bán chứng
Nộp hồ sơ đăng ký
niêm yết
Niêm yết và Giao
dịch
1
tuần
6
tuần
6
tuần
Chuẩn bị niêm yết
3.2.3.2 Quy trình phát hành thêm để tăng vốn cổ phần:
Đối với một công ty tại Hàn Quốc, việc tăng vốn cổ phần có thể thực hiện
qua 2 cách: phát hành quyền hoặc phát hành cổ phiếu th−ởng.
• Phát hành quyền: ph−ơng pháp này đ−ợc đa số các công ty ở Hàn Quốc áp
dụng. Quyền có thể đ−ợc phân phối cho cổ đông hiện hữu, cho bên thứ ba
hoặc phát hành ra công chúng. Theo Luật Công ty, cổ đông hiện hữu là
ng−ời có quyền −u tiên nh−ng không bắt buộc phải mua cổ phiếu mới phát
hành. Nếu cổ đông hiện hữu không mua hết số l−ợng cổ phiếu mới phát
hành, bên thứ ba theo quyết định của đại hội đồng cổ đông sẽ đ−ợc quyền
mua. Bên thứ ba đ−ợc chọn th−ờng là tổ chức có quan hệ đặc biệt với tổ
chức phát hành nh− nhà cung cấp/ tiêu thụ chính, đối tác chiến l−ợc. Trong
48
tr−ờng hợp phát hành ra công chúng, để đảm bảo tính đại chúng, số l−ợng cổ
phiếu đ−a ra chào bán tối thiểu phải đạt 30% tổng số cổ phiếu đang l−u hành
của công ty. Công ty cũng có thể chào bán ra công chúng đối với l−ợng cổ
phiếu không đ−ợc cổ đông hiện hữu mua hết nếu đ−ợc HĐQT phê chuẩn.
• Phát hành cổ phiếu th−ởng: công ty có thể tăng vốn cổ phần thông qua
việc chuyển các phần vốn tích lũy (nh− thặng d− vốn, lợi nhuận để lại hay
thặng d− do đánh giá lại) sang vốn cổ phần hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu.
Thực chất, vốn chủ sở hữu hay giá trị thị tr−ờng tích lũy không thay đổi sau
khi thực hiện quá trình này. Cổ phiếu phát hành thêm trong tr−ờng hợp
chuyển vốn tích lũy sang vốn cổ phần đ−ợc phân phối đồng đều cho mọi cổ
đông hiện hữu theo tỷ lệ cổ phần sở hữu. Đối với tr−ờng hợp trả cổ tức bằng
cổ phiếu, Luật Công ty giới hạn tỷ lệ cổ tức trả bằng cổ phiếu tối đa là 50%
tổng giá trị cổ tức trong năm.
Thủ tục thực hiện việc tăng vốn cổ phần nh− sau:
- Thẩm quyền quyết định phát hành tăng vốn thuộc về HĐQT hoặc ĐHCĐ
tùy theo số l−ợng cổ phiếu mới phát hành.
- Nếu phát hành cho cổ đông hiện hữu, công ty phải làm hồ sơ đăng ký với
FSC và CBTT về kế hoạch phát hành thêm. Tr−ờng hợp cổ đông hiện hữu
không đăng ký mua hết l−ợng cổ phiếu phát hành để tăng vốn, HĐQT sẽ
thực hiện bán số cổ phần còn lại cho bên thứ ba hoặc chào bán ra công
chúng theo kế hoạch.
- Nếu phát hành ra công chúng, tổ chức phát hành có thể áp dụng hệ thống
phát hành theo giá thị tr−ờng. Hệ thống này ra đời từ tháng 12/1983 cho
phép thị tr−ờng quyết định giá của cổ phiếu mới phát hành. Kể từ tháng
8/1987, mọi công ty niêm yết thực hiện tăng vốn đều phải sử dụng hệ
thống này. Theo Quy định về phát hành chứng khoán và CBTT, công ty
cổ phần đ−ợc phép phát hành cổ phiếu theo giá thị tr−ờng ngoại trừ
tr−ờng hợp khi giá vào ngày giao dịch không h−ởng quyền, hoặc giá cơ
sở, thấp hơn mệnh giá.
49
3.3 Thị tr−ờng chứng khoán Trung Quốc
3.3.1 Căn cứ pháp lý của việc quản lý, giám sát phát hành và niêm yết
chứng khoán
Tr−ớc năm 1992, hoạt động thị tr−ờng chứng khoán Trung Quốc chủ yếu
do địa ph−ơng quản lý. Từ năm 1992-1997, ủy ban Giám quản Chứng khoán
chỉ thực hiện phối hợp với địa ph−ơng quản lý thị tr−ờng chứng khoán, nên căn
cứ pháp lý cho việc phát hành, niêm yết chứng khoán chủ yếu là Luật công ty,
các quy chế do 2 SGDCK Th−ợng Hải và Thẩm Quyến ban hành và các văn bản
liên quan. Kể từ ngày 1/7/1997, Luật chứng khoán có hiệu lực và là văn bản có
tính pháp lý cao nhất điều chỉnh hoạt động về chứng khoán và thị tr−ờng chứng
khoán tại Trung Quốc.
ủy ban Giám quản Chứng khoán thuộc Quốc Vụ viện Trung Quốc là cơ
quan thực hiện việc giám sát quản lý theo pháp luật đối với thị tr−ờng chứng
khoán, có các chức năng chính sau:
- Đặt ra các điều lệ, quy chế về giám sát và quản lý thị tr−ờng chứng khoán,
thực hiện quyền xét duyệt và phê chuẩn theo pháp luật (trong đó có quyền
xét duyệt và phê chuẩn việc niêm yết chứng khoán của các công ty phát
hành chứng khoán);
- Giám sát quản lý nghiệp vụ phát hành, giao dịch, đăng ký, l−u giữ, thanh
toán chứng khoán theo pháp luật;
- Giám sát quản lý các hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán của SGDCK,
các công ty phát hành, công ty niêm yết, công ty chứng khoán, tổ chức đăng
ký thanh toán bù trừ chứng khoán, tổ chức quản lý quỹ đầu t− chứng khoán,
tổ chức t− vấn đầu t− chứng khoán, tổ chức đánh giá tín nhiệm, đánh giá tài
sản, tổ chức kiểm toán, luật s−,…
- Đặt ra tiêu chuẩn t− cách và quy chế hành vi cho các đối t−ợng hành nghề
chứng khoán và giám sát việc thực hiện;
- Giám sát, kiểm tra tình hình thực hiện công bố thông tin trong quá trình phát
hành, niêm yết, giao dịch chứng khoán;
- Điều tra, xử lý các hành vi vi phạm pháp luật chứng khoán;
- Các chức năng khác.
50
3.3.2 Tiêu chuẩn niêm yết
Để đ−ợc niêm yết trên các SGDCK Trung Quốc, công ty cổ phần phải đáp
ứng những điều kiện tối thiểu sau:
- Vốn cổ phần không d−ới 50 triệu Nhân dân tệ;
- Công ty có thời gian hoạt động liên tục trên 3 năm và kinh doanh có lãi
trong trong 3 năm gần nhất tính đến thời điểm niêm yết. Trong tr−ờng hợp
công ty niêm yết là DNNN cổ phần hoá thì tính cả thời gian là DNNN;
- Số l−ợng cổ đông mà sở hữu tổng cổ phiếu không lớn hơn 1.000 Nhân dân tệ
(theo mệnh giá) phải không ít hơn 1.000 ng−ời;
- Khối l−ợng cổ phiếu chào bán ra công chúng phải lớn hơn 25% tổng vốn cổ
phần của công ty. Đối với công ty mà có vốn cổ phần từ 400 triệu nhân dân
tệ, tỷ lệ này là 15%;
- Các tài liệu pháp lý của công ty phải đầy đủ tính hợp pháp, báo cáo tài chính
không có ghi nhận xấu trong 3 năm gần nhất.
3.3.3 Hồ sơ niêm yết
Các công ty phát hành chứng khoán ở Trung Quốc muốn niêm yết chứng
khoán phải nộp hồ sơ hồ sơ xin phép niêm yết cho ủy ban Giám quản Chứng
khoán để xem xét, bao gồm:
- Đơn xin niêm yết;
- Nghị quyết của Đại hội cổ đông về xin phép niêm yết;
- Điều lệ công ty;
- Giấy phép kinh doanh;
- Báo cáo tài chính trong 3 năm gần nhất hoặc từ khi công ty thành lập,
trong tr−ờng hợp công ty hoạt động ch−a đủ 3 năm, đ−ợc một tổ chức
kiểm toán pháp định kiểm toán;
- Văn bản ý kiến pháp luật và đơn đề nghị của công ty chứng khoán;
- Bản cáo bạch gần nhất.
Sau khi hồ sơ niêm yết đ−ợc ủy ban Giám quản Chứng khoán chứng
khoán phê chuẩn, công ty phát hành sẽ nộp cho SGDCK nơi xin niêm yết chứng
khoán các văn bản liên quan đến việc phê chuẩn nói trên.
51
Trong thời gian 6 tháng đối với cổ phiếu và 3 tháng đối với trái phiếu kể từ
ngày nhận đ−ợc các văn bản trên, SGDCK phải thực hiện các thủ tục niêm yết.
Sau khi đ−ợc SGDCK đồng ý, công ty xin niêm yết phải công bố các văn
bản có liên quan đến việc niêm yết lên các ph−ơng tiện thông tin đại chúng
trong vòng 5 ngày tr−ớc khi niêm yết và phải niêm yết các văn băn này tại các
nơi đ−ợc chỉ định để công chúng tham khảo. Ngoài ra, công ty niêm yết còn
phải công bố các thông tin sau:
- Ngày cổ phiếu đ−ợc phép giao dịch tại SGDCK;
- Danh sách 10 cổ đông lớn nhất và số cổ phiếu năm giữ;
- Danh sách HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban Giám đốc,nhân viên quản lý
cấp cao có liên quan và tình hình nắm giữ cổ phiếu của các đối t−ợng
trên.
3.3.4 Công tác thẩm định phát hành/ niêm yết chứng khoán
• Nguyên tắc thẩm định: công khai và công bằng. ủy ban Giám quản đã thực
hiện việc công khai hoá quá việc thẩm định theo các nội dung:
- Tiêu chuẩn thẩm định
Các file đính kèm theo tài liệu này:
- 46986.pdf