Đề tài Mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam: Thực trạng và giải pháp

LỜI MỞ ĐẦU Lịch sử đã chứng tỏ M&A (Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp) là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế. Qua việc hãng Microsoft, từ giữa những năm 80 của thế kỷ trước, đã chi ra 75.000 USD để mua lại 86-DOS và phát triển thành hệ điều hành MS-DOS giúp Microsoft bước lên vị trí số 1 trong làng công nghệ; Lenovo đã mua lại mảng kinh doanh của IBM và trở thành một trong những nhà sản xuất máy tính lớn nhất thế giới; Unilever sở hữu trong tay hàng loạt các thương hiệu lớn như Flora, Doriana, Wall, Amora, Lipton và Slim Fast… (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline… (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Radiant, Sunlight, Surf… (quần áo và đồ vật dụng) và đang là 1 trong những công ty sản xuất sản phẩm tiêu dùng lớn nhất thế giới; cho đến tỷ phú người Mexico Carlos Slim dùng chiến lược thâu tóm tập đoàn Telmex để biến nó thành hãng viễn thông lớn nhất quốc gia Nam Mỹ cho thấy M&A là một công cụ nếu biết tận dụng đúng cách sẽ mang lại những lợi ích to lớn. Trong những năm qua hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã bắt đầu phát triển ở Việt Nam. Hoạt động này đang được quan tâm nhiều hơn từ khi có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006. Với những bước đầu như vậy thì khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước soạn thảo. Sự lớn mạnh của thị trường chứng khoán đang góp phần tạo nên thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà nhà đầu tư nào cũng mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực hiện một cách bài bản và kỹ lưỡng. Đó là lý do mà chúng ta phải thận trọng tìm hiểu trước khi tham gia vào hoạt động này. Hy vọng bài viết này sẽ mang đến bức tranh sơ lược về thị trường M&A. Lý do chọn đề tài Trong những năm gần đây nền kinh tế thế giới nói chung và kinh tế Việt Nam nói riêng gặp nhiều khó khăn. Điều này đã dẫn tới sự cạnh tranh khốc liệt giữa các doanh nghiệp trên thị trường. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một công cụ hữu hiệu trong thời buổi cạnh tranh này. Tuy thế đây vẫn là một đề tài mới ở Việt Nam và cần được quan tâm, xem xét kỹ lưỡng. Vì thế em đã chọn đề tài “Mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam - Thực trạng và giải pháp” để có thể tìm hiểu về đề tài này trên một giác độ khái quát và khách quan. Mục tiêu nghiên cứu Đề tài thực hiện với mục đích mang lại một cái nhìn khái quát về lĩnh vực này để người đọc nắm được lý thuyết chung về mua bán sáp nhập doanh nghiệp, thực trạng cũng như những giải pháp cho lĩnh vực còn khá mới mẻ này ở Việt Nam. Phương pháp nghiên cứu Từ việc nghiên cứu lý thuyết chung về M&A cho đến xem xét tình hình kinh tế trong nước cũng như hoạt động M&A của nước ta để rút ra các giải pháp cho một số vấn đề còn thiếu sót nhằm nâng cao hiệu quả và giảm thiểu rủi ro cho hoạt động M&A ở Việt Nam. CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1. Khái niệm Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp hay Mergers and Acquisitions thường được viết tắt là M&A tức là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Trong đó, sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp nhân mới. Ngược lại, mua bán được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị, điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên khi tiến hành thương vụ M&A. Sự khác nhau giữa Mua bán và Sáp nhập Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Trong khi đó, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán. Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. 1.2. Phân loại và các hình thức M&A. 1.2.1. Phân loại Dựa vào quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan thì hợp nhất gồm 03 loại sau: a. Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang (Horizontal Mergers): Sáp nhập theo chiều ngang (gọi là sáp nhập chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường. Kết quả từ việc sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối... Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại. Ví dụ: Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu USD để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo. Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm trước. Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM Daewoo. Mặc dù vẫn chỉ là hãng ô tô lớn thứ ba của Hàn Quốc, sau Hyundai và Kia, nhưng GM Daewoo đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốc tăng thị phần trong nước năm 2006. b. Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (Vertical Mergers): Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên một chuỗi giá trị đó. Hình thức sáp nhập này được chia thành hai nhóm nhỏ: (i) Sáp nhập tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (ii) Sáp nhập lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, … Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh … c. Sáp nhập doanh nghiệp tổ hợp (Conglomerate Mergers): Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức sáp nhập). Mục đích của sáp nhập theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả… Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm: - Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý. - Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. - Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Tuy nhiên, hình thức sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức trên. 1.2.2. Các hình thức M&A. Các hình thức trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây: Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng này được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra đời của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản chất đây là hoạt động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện tượng này được gọi là “hợp nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống khác dưới đây. Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo ra một pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa là “sáp nhập”. Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế, các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu tóm” Công ty B. Sau khi mua được, Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty B và của chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại còn A có hai sự lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (Công ty C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức và thủ tục pháp lý. Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với toàn bộ doanh nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn ra đối với một phần hoặc một bộ phận doanh nghiệp, theo các hình thức dưới đây: Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua. Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom. Cách thức thu gom có thể mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận; công khai chào thầu; lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fights); thương lượng tự nguyện với Ban điều hành. Các hình thức mua gom cổ phiếu Mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận (đây là cách phổ biến tại Việt Nam) Công khai chào thầu: doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty trong tầm ngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành. Ví dụ như công ty A đưa ra mức giá 45.000 đồng/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường đang giao dịch ở mức 35.000 đồng. Nếu cổ đông của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, họ sẽ bán cổ phần của mình cho công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng cao hơn so với bán ra trên thị trường. Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và thay đổi quản trị theo đúng chiến lược của mình. Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty trong tầm ngắm có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) để trở thành cổ đông của công ty trong tầm ngắm. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung trong một vụ sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với những trường hợp này, nói chung vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn. Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán. Đối với bên bán, việc chia tách doanh nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật. Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. 1.3. Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A. Mỗi công ty đều có quy mô và chiến lực phát triển khác nhau do đó động cơ tham gia M&A của mỗi công ty cũng khác nhau. Tuy nhiên, cạnh tranh là động cơ phổ cơ bản nhất trong số các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A. Cạnh tranh là động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những động cơ dưới đây được tổng kết lại qua nhiều năm và nhiều thương vụ khác nhau. • Thâm nhập vào thị trường mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. • Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường. • Chiếm hữu tri thức & tài sản con người: để tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này. • Giảm thiểu chi phí (nhất là chi phí gia nhập thị trường) & nâng cao hiệu quả: thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ mở rộng quy mô, giảm chi phí gia nhập, chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị; • Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: Tập đoàn Bảo Việt là một ví dụ. Khởi đầu là một công ty kinh doanh bảo hiểm phi nhân thọ, sau trở thành tập đoàn Bảo Việt và mở rộng hoạt động kinh doanh sang các lĩnh vực khác như đầu tư, chứng khoán, quản lý quỹ, ngân hàng, bất động sản... • Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu: Nestlé là một ví dụ về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát triển thương hiệu. Nestlé sở hữu một số thương hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như Milo, Shredded Wheat, Kit Kat, Orion, Boost, Acqua Panna, Vittel, Dreyer's Baby Ruth, Winalot… (thực phẩm và đồ uống); L'Oréal (mỹ phẩm); Alcon (dược phẩm) 1.4. Đặc điểm và vai trò của M&A đối với nền kinh tế 1.4.1. Đặc điểm khác biệt của thị trường M&A so với các thị trường khác Như đã nêu ở trên M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành quyền kiểm soát một công ty khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ phần hay tài sản của một công ty mục tiêu. “Quyền kiểm soát” là quyền đủ để tham gia quyết định những vấn đề quan trọng thông qua việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của doanh nghiệp, đây là yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với các hoạt động thông thường khác. Bản thân thị trường cho M&A cũng phân biệt với những thị trường các sản phẩm và hoạt động kinh tế khác, sự khác biệt này thể hiện ở những đặc điểm sau: Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản nhỏ khác và có giá trị rất lớn. Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán không thường xuyên, và việc trao đổi mua bán lại tốn rất nhiều thời gian và công sức. Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề hoạt động kinh doanh. Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu vực, lãnh thổ, nó vừa có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động xuyên quốc gia. Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các lĩnh vực, ngành nghề mà nó tham gia, thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một nước. Chính vì vậy hoạt động M&A chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật, đặc biệt là các quy định về chống độc quyền và chính sách bảo hộ của chính phủ. 1.4.2.Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế: Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà còn tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với cả nền kinh tế không những nâng cao năng lực sản suất mà còn giúp tiết kiệm được nhiều chi phí. Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp FDI, tuy rằng đây không phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có những vai trò đối với sự phát triển của nền kinh tế như: Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế; Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật, nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp. Ngoài ra, thông qua hình thức M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và chủ động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI. Tuy nhiên hoạt động M&A cũng có những tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế: Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược quản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia. Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng nó không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó nó không những không tạo ra thêm công viêc, nghề nghiệp, trái lại còn làm tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của nhà nước. Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp. Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải chỉ nhờ vào sự đóng góp của những công ty, tổ chức lớn, mà phần lớn là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình. Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá nhân và công ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế. Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc gia giàu có. 1.5. Các bước chuẩn bị cho một thương vụ M&A. Trong các thương vụ M&A, “khoảng cách” giữa bên mua và bên bán chính là sự chênh lệch về mục tiêu và mong muốn cần đạt được trước khi tiến hành đàm phán. Cụ thể, bên bán thì muốn bán được giá cao, bên mua thì mong mua được giá thấp. Muốn thu hẹp khoảng cách này, cần có bộ phận tư vấn trung gian và một cam kết thực hiện nghiêm túc những gì đã thỏa thuận từ cả hai phía. Để một thương vụ M&A thành công không gì hơn là cả bên bán và bên mua đều phải cùng hướng tới một mục tiêu chung – cả 2 đều thắng. 1.5.1. Trên phương diện bên bán. Trước tiên, bên rao bán phải xác định mục tiêu của mình khi tham gia giao dịch. Để xác định được mục tiêu này họ sẽ phân tích những lợi ích về kinh tế và tài chính mà họ sẽ đạt được thông qua M&A. Quy trình bán doanh nghiệp cẩn thực hiện các bước sau: 1.5.1.1. Trước khi ra quyết định bán doanh nghiệp. - Xác định mục tiêu và động cơ bán của doanh nghiệp. - Xây dựng nền tảng giá trị doanh nghiệp. - Đánh giá thị trường và lựa chọn thời điểm. 1.5.1.2. Giai đoạn chuẩn bị. - Lựa chọn công ty tư vấn. - Tự rà soát doanh nghiệp. - Định giá sơ bộ. - Chuẩn bị thư chào bán. - Lên kế hoạch thoái vốn. 1.5.1.3. Chiến lược Marketing. - Tiếp cận bên mua tiềm năng. - Sử dụng bên thứ ba làm trung gian. - Sàng lọc, lựa chọn bên mua tiềm năng. 1.5.1.4. Lựa chọn bên mua tiềm năng. - Lựa chọn đối tượng phù hợp nhất (về tài chính hoặc tính cộng hưởng tùy theo mục tiêu của doanh nghiệp) - Thương lượng sơ bộ. - Thỏa thuận bảo mật thông tin. - Thẩm định, rà soát sơ bộ. 1.5.1.5. Vào cuộc chiến. - Biên bản thỏa thuận chi tiết. - Thương lượng chi tiết. - Xác định cơ cấu, phương thức thực hiện giao dịch. - Cho phép bên mua vào thẩm định về chiến lược, pháp lý. - Thẩm định, rà soát bên mua. 1.5.1.6. Chuẩn bị kết thúc thương vụ M&A. - Thương lượng và chuẩn bị về hồ sơ pháp lý. - Thỏa thuận các điều kiện kết thúc giao dịch. - Chấp nhận của bên thứ ba (Nếu có) . 1.5.1.7. Kết thúc thương vụ, những vấn đề hậu M&A. - Giám sát việc đền bù, thanh toán hậu M&A. - Thực hiện kế hoạch hợp nhất hậu M&A. - Những thách thức hậu M&A. 1.5.2. Trên phương diện bên mua. Để mua một doanh nghiệp với giá hợp lý, đúng với giá trị thực của nó thì bên mua cần có những khâu chuẩn bị sau. 1.5.2.1. Chuẩn bị nhân sự. Giống như bên bán, bên mua cũng phải xác định được mục tiêu của mình trong hoạt động M&A. Để xác định tốt họ cần có một đội ngũ nhân sự gồm các thành viên trong nội bộ công ty và các nhóm chuyên gia tư vấn. Họ là những người quản lý, kế toán, các nhà tư vấn tài chính, thuế, pháp lý và có thể là cả các ngân hàng đầu tư. Nhiệm vụ của nhóm này là tìm kiếm các công ty đối tác mục tiêu của mình, và thẩm tra toàn diện doanh nghiệp bên bán. Mục đích của việc thẩm tra doanh nghiệp này là để bên mua có thể đánh giá được mức độ tuân thủ pháp luật, thực trạng hoạt động kinh doanh và quản trị doanh nghiệp của bên bán. Cụ thể là bên mua sẽ xem xét các vấn đề liên quan đến cơ cấu cổ đông, cách thức và các quy định của công ty về quyền lợi cơ bản của các cổ đông (đặc biệt là quyền lợi của cổ đông thiểu số), các vấn đề về tài chính (các khoản nợ, khoản vay, các nghĩa vụ và cam kết tài chính, các khoản phải thu, phải trả và bảng cân đối tài sản của doanh nghiệp), chế độ và chuẩn mực kế toán, kiểm toán, việc quản lý và điều hành doanh nghiệp (quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên hội đồng quản trị, ban điều hành, cơ chế họp hành và biểu quyết), các quy định về lao động, tiền lương, bảo hiểm, môi trường, danh sách các khách hàng truyền thống, các hợp đồng chủ yếu đã được bên bán ký và nghĩa vụ của bên bán theo các hợp đồng này, quyền sở hữu trí tuệ, tranh tụng, khiếu nại và các vấn đề khác. Việc bên mua quyết định có tiến hành M &A hay không sẽ phụ thuộc rất nhiều vào kết quả thẩm tra một cách toàn diện các vấn đề nói trên liên quan đến bên bán. 1.5.2.2. Xây dựng kế hoạch thâu tóm. Xây dựng kế hoạch thâu tóm cần phải chỉ ra được hiệu quả tăng thêm, chi phí tiết kiệm được khi thực hiện M&A. 1.5.2.3. Phác thảo kế hoạch. Bản phác thảo kế hoạch phải xác định được mục tiêu chính của bên mua, các xu hướng của ngành kinh doanh mục tiêu, phương pháp tìm doanh nghiệp ứng viên, tiêu chuẩn và lựa chọn ứng viên, chỉ tiêu về ngân sách và lịch trình giao dịch, dự báo khoảng giá mua doanh nghiệp, hồ sơ giao dịch, số vốn cần phải huy động được từ bên ngoài… 1.5.2.4. Quy trình thâu tóm doanh nghiệp. Quá trình lên kế hoạch và thực hiện kế hoạch M&A thường bao gồm những bước sau: - Xác định mục tiêu của việc thâu tóm doanh nghiệp. - Phân tích dự báo kinh tế, tài chính sẽ đạt được thông qua chiến lược M&A. - Tập hợp đội ngũ làm M&A. - Thực hiện rà soát, thẩm định doanh nghiệp tầm ngắn. - Thực hiện thương lượng sơ bộ về giá trị của doanh nghiệp được chọn. - Lựa chọn phương thức giao dịch. - Tiến hành thương lượng cụ thể các điều khoản hợp đồng M&A. - Chuẩn bị thủ tục và hồ sơ pháp lý. - Kết thúc giao dịch. - Thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm hậu M&A. - Thực hiện sáp nhập, hợp nhất 2 công ty. 1.5.3. Hoạt động rà soát và định giá doanh nghiệp. 1.5.3.1. Rà soát doanh nghiệp. Hoạt động rà soát, thẩm định thường được thực hiện dựa trên những căn cứ sau. • Các báo cáo tài chính: Đảm bảo độ chính xác. • Tài sản: Xác thực giá trị, tình trạng, và quyền sở hữu. • Nguồn nhân lực: Xác định điểm mạnh, điểm yếu của đội ngũ nhân viên. • Chiến lược bán hàng: Phân tích các chính sách bán hàng, bao gồm các đánh giá về tính hiệu quả và không hiệu quả. • Marketing: Xem xét tính hiệu quả của các chương trình, chiến lược marketing. • Lĩnh vực hoạt động: Đánh giá lĩnh vực hoạt động của công ty. • Đối thủ cạnh tranh: Hiểu và nắm bắt được các mối đe dọa cạnh tranh tiềm tàng. • Hệ thống quản lý nội bộ: Hiệu quả hay không? Cần cải tiến hay không? • Các vần đề về luật pháp: thuế, cơ cấu vốn… • Các hợp đồng và hợp đồng cho thuê. • Hệ thống các nhà cung cấp: Độ tin cậy cũng như các điều khoản thương mại. - Các yếu tố khách quan: • Phân tích ngành. • Ảnh hưởng của tình hình và xu hướng kinh tế quốc gia. • Các yếu tố cạnh tranh bên ngoài. 1.5.3.2. Định giá trong M&A a. Định giá trong M&A Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sáp nhập doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể. Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành. Trên thực tế, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty. Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá: Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý. Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu. Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính. Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trọng trong Mua bán và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận. b. Lợi ích của việc định giá doanh nghiệp. • Lợi ích của qui trình “Định giá doanh nghiệp” là khả năng tổng hợp, đánh giá, phân tích và khớp lại các dữ liệu quá khứ và triển vọng phát triển trong tương lai của doanh nghiệp trong một bản báo cáo chính xác và toàn diện. • Bằng việc xác định các điểm mạnh, điểm yếu và các giá trị cốt lõi của công ty, “Xác định giá trị doanh nghiệp” trở thành một công cụ hữu hiệu giúp công ty hiện thực hoá được cơ hội và gia tăng giá trị cho các cổ đông hoặc nhà đầu tư tương lai. • Trong các trường hợp cần thiết, sẽ vạch ra các kế hoạch và các kiến nghị chuẩn bị cho các hoạt động tiền và hậu IPO. • Chỉ ra những thay đổi cần thiết về hệ thống tài chính, cơ cấu thành phần cổ đông hoặc cấu trúc doanh nghiệp bởi qui trình này sẽ tạo ra một diễn đàn mở để công ty có thể thảo luận một cách sâu rộng và xem xét xem những cơ cấu này có đồng nhất và có lợi cho tương lai của công ty hay không? • Hỗ trợ Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc đưa ra những quyết định khó khăn như các hoạt động bán hàng hoặc loại bỏ các hoạt động làm ăn không có lãi hoặc không mang tính mấu chốt, để tập trung vào những hoạt động mang lại giá trị cao. • Đưa ra những phân tích về hệ thống quản trị và điều hành công ty, đồng thời cung cấp những đánh giá về năng lực đối với một số các vị trí nhân lực chủ chốt. • Một dự án “Xác định giá trị Doanh nghiệp” toàn diện và thành công sẽ đem lại những hiệu quả tích cực do đội ngũ chuyên gia tư vấn sẽ phát hiện ra những khu vực làm ăn hiệu quả của công ty, từ đó sẽ đưa ra được những giải pháp phát huy tối đa hiệu quả điểm mạnh đó để gia tăng giá trị cho các cổ đông và chủ doanh nghiệp. 1.6. Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Năm 2006, cùng với sự kiện chính thức gia nhập WTO, thị trường chứng khoán niêm yết và thị trường chứng khoán phi tập chung (OTC) phát triển đột biến sau 6 năm kể từ khi xuất hiện. Sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 2005 cũng góp phần tạo ra một môi trường đầu tư rộng mở và thông thoáng. Thị trường chứng khoán phát triển cũng tạo đà thúc đẩy mạnh hoạt động cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước. Những hoạt động này đã tạo ra một sân chơi rộng và đa dạng với những khung khổ pháp lý thông thoáng hơn. Đứng trong môi trường đó, các doanh nghiệp Việt Nam đã từng bước sử dụng M&A như một công cụ cho chiến lược đầu tư của mình. Những quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Đầu tư 2005 đã tạo cho các chủ thể kinh doanh trong khu vực nhà nước, tư nhân có vốn đầu tư nước ngoài cùng được chơi trên một sân chung trong cùng một hình thức hoạt động với các loại hình doanh nghiệp: công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh trên cơ sở cơ chế quản trị tương đương. Mặc dù Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư đã có những quy định cơ bản về M&A nhưng những quy định liên quan khác đến M&A còn nằm rải rác ở nhiều văn bản chuyên ngành khác nhau như: Luật Chứng khoán 2006, Luật Cạnh tranh 2004... Những văn bản này phần nào đáp ứng và điều chỉnh các hoạt động M&A hiện nay. Vì vậy mà các doanh nghiệp phải vận dụng linh hoạt những quy định của pháp luật hiện hành để tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập trong khi chờ một hành lang pháp lý đầy đủ và minh bạch đáp ứng điều chỉnh các hoạt động M&A đang ngày càng phát triển. Pháp luật về M&A không chỉ điều chỉnh các vấn đề về sở hữu hay quản trị doanh nghiệp mà còn đề cập đến những nội dung khác liên quan đến thủ tục. Các thủ tục pháp lý khi thực hiện M&A. Theo quy định tại Điều 150, Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều 17 Nghị định 88/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ về đăng ký kinh doanh thì việc chia, tách doanh nghiệp được quy định như sau: Thủ tục chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng của cổ đông bị chia, tách thông qua quyết định chia, tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. Quyết định chia, tách công ty phải có các nội dung chủ yếu sau đây : Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tách; Tên các công ty được chia, tách sẽ thành lập; Nguyên tắc và thủ tục chia, tách tài sản công ty; Phương án sử dụng lao động; Thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phiếu, trái phiếu của công ty bị chia sang công ty mới thành lập; Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách. Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia (đối với trường hợp chia công ty); Thời hạn thực hiện chia, tách công ty. Quyết định chia tách phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định. Hồ sơ đăng ký kinh doanh đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách: Hồ sơ theo quy định của Pháp luật phù hợp với từng loại hình công ty như: Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh, dự thảo điều lệ công ty, danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh,danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, danh sách người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, văn bản xác nhận vốn pháp định, bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề theo quy định của Pháp luật… Có quyết định chia, tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp; Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Biên bản họp Hội đông cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia, tách công ty; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty. Trên đây là một số quy định về việc chia, tách công ty, trên cơ sở đó các công ty sẽ căn cứ vào tình hình thực tiễn công ty mình và các văn bản pháp luật liên quan khác để thực hiện theo đúng thủ tục mà Pháp luật quy định. CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 2.1. Vài nét về tình hình M&A ở Việt Nam trong những năm gần đây Ngày nay hoạt động M&A trên thế giới hơn lúc nào hết đã trở thành những sự kiện bùng nổ. Ở Việt Nam, tuy hoạt động M&A chỉ như là sự khởi đầu so với thế giới nhưng cũng đang ngày càng trở nên sôi động hơn. Số liệu tổng hợp được qua những năm gần đây như sau: Năm 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Số thương vụ 18 32 108 146 295 345 Giá trị (Tr.USD) 61 245 1.719 1.009 1.138 1.750 (Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo của Pricewaterhouse Coopers và một số tài liệu khác) (Nguồn: Avalue VietNam – Báo cáo M&A VietNam 2009 & triển vọng 2010) Nhìn chung số vụ và qui mô M&A ở Việt Nam liên tục tăng (lưu ý: những số liệu trong bảng trên có những khác biệt nhỏ so với một số tài liệu khác do cách thức công bố dữ liệu ở Việt Nam). Đặc biệt năm 2007, số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đã gia tăng mạnh cả về số lượng và quy mô, gắn liền với sự kiện ngày 7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO. Một số thương vụ M&A điển hình như: tháng 12/2006, Citigroup Inc. ký một biên bản ghi nhớ về việc mua 10% cổ phần ở Ngân hàng thương mại Đông Á; tháng 5/2007, Công ty tài chính VinaCapital đã công bố khoản đầu tư 21 triệu USD vào khách sạn Omni Saigon, tương đương với 70% vốn của khách sạn… Sang năm 2008 tuy số vụ và quy mô giảm sút so với 2007 song điều này là hợp lý vì 2008 là năm có nền kinh tế đầy biến động và khó khăn. Tuy vậy Việt Nam vẫn được đánh giá là một thị trường đầy tiềm năng. Và thực sự điều đó đã được chứng minh qua tình hình hoạt động của hai năm kế tiếp 2009 và 2010. Trong năm 2010, tại Việt Nam có tới 345 thương vụ M&A được công bố với tổng giá trị giao dịch lên tới 1,7 tỷ USD, tăng 53% về giá trị so với năm 2009. Đây là mức giao dịch M&A có giá trị lớn nhất từ trước đến nay trên thị trường Việt Nam tính theo năm. Trong hơn 300 thương vụ năm 2010 có nhiều thương vụ rất đáng chú ý, có ý nghĩa và tác động lớn đến nền kinh tế Việt Nam như: FPT - EVN Telecom, Dược Viễn Đông - Dược Hà Tây, Tiết kiệm Bưu điện - Ngân hàng Liên Việt, Thiên Minh mua lại chuỗi khách sạn xanh Victoria… Tuy gia tăng về số lượng giao dịch, song giá trị giao dịch trong 2 năm 2009, 2010 lại không có sự tăng trưởng đáng kể về giá trị cho thấy các giao dịch chủ yếu là vừa và nhỏ. (Nguồn: Avalue VietNam – Báo cáo M&A VietNam 2009 & triển vọng 2010) Theo thống kê năm 2009, các giao dịch chủ yếu là nhỏ và vừa (dưới 5 triệu USD hoặc 5 - 20 triệu USD) Các giao dịch lớn thường gắn với các đối tác của các công ty nhà nước lớn cổ phần hoá chưa diễn ra vì tốc độ cổ phần hoá chậm. Còn trong năm 2010 các thương vụ nhỏ có giá trị mỗi vụ nhỏ (dưới 5 triệu USD) chiếm tới 54%. Số lượng thương vụ vừa (có quy mô 5-20 triệu USD) chiếm tỷ lệ 22,66%, tương đương tỷ lệ với số thương vụ có quy mô lớn (> 20 triệu USD). Nguyên nhân: Là do quy mô các công ty ở Việt Nam còn đa phần là công ty nhỏ và vừa, vốn chủ sở hữu không lớn. Thêm vào đó, giá cổ phiếu có xu hướng giảm, đã làm cho các thương vụ M&A được định giá rẻ hơn. Xét theo phân chia ngành nghề ta có thể thấy hoạt động M&A đang diễn ra sôi nổi ở nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, viễn thông, khai khoáng, phân phối… Trong đó, một trong những lĩnh vực tiên phong trong hoạt động M&A ở Việt Nam là làn sóng mua lại cổ phần để trở thành các cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ các tập đoàn ngân hàng, tài chính lớn trên thế giới (thay vì thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoặc phát triển các chi nhánh trong chiến lược kinh doanh của họ). Cụ thể, trong thời gian qua, một số ngân hàng nước ngoài mua lại cổ phần các ngân hàng Việt Nam với tỷ lệ như sau: HSBC và Techcombank (20%), Deutsche Bank và Habubank (20%), ANZ và Sacombank (10%), Standard Chartered Bank và ACB (15%) Trong năm 2009, ngành công nghiệp chiếm gần 1/4 tổng các giao dịch M&A tại Việt Nam, tăng 15% so với năm 2008. Đứng thứ 2 là ngành năng lượng với mức tăng từ 7% năm 2008 lên đến 17% trong năm 2009. Thông qua một số thương vụ trong năm 2009, các chuyên gia của PwC cho biết có một xu hướng xuất hiện trong các tập đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tái cơ cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các ngành khác. Điều này đã dẫn đến một số lượng lớn các giao dịch diễn ra trong ngành công nghiệp, năng lượng và vật liệu. Phân chia ngành M&A 2010 Sang năm 2010, ngành công nghiệp vẫn tiếp tục đứng ở vị trí dẫn đầu trong tổng các vụ giao dịch M&A (21.25%) trong khi đó các ngành như tài chính, ngân hàng, viễn thông, khai khoáng… mặc dù số thương vụ không nhiều, nhưng hầu hết là các thương vụ lớn nên đã đóng góp đáng kể vào giá trị thương vụ tại Việt Nam trong năm, điển hình như thương vụ của IFC và Vietinbank, thương vụ giữa Viettel và Teleco, thương vụ Masan và Núi pháo Vica v.v… Theo các nhà chuyên môn dự đoán, năm 2011 sẽ là năm hoạt động M&A bùng nổ ở các lĩnh vực: sản xuất, tài chính ngân hàng, hàng tiêu dùng nhanh, bất động sản và viễn thông. Đặc biệt trong năm 2010, các giao dịch M&A có bên mua là doanh nghiệp nước ngoài giảm trong khi bên mua là các doanh nghiệp trong nước tăng lên (năm 2009 doanh nghiệp Việt Nam đóng vai trò là người mua chỉ chiếm 45% số thương vụ trong khi con số này trong năm 2010 là 68.75%) Ta có thể nhận thấy sự thay đổi rõ rệt này qua các biểu đồ sau: M&A theo tính chất thương vụ Điều này cho thấy doanh nghiệp Việt Nam đã chủ động hơn, và xem M&A như một công cụ để gia tăng các thế mạnh và khai thác tiềm năng thông qua việc hợp tác, mở rộng quy mô, lĩnh vực. Sau đây là các thương vụ M&A tiêu biểu được công bố tại Diễn đàn M&A 2011 ngày 9/6/2011. Các thương vụ M&A tiêu biểu năm 2010 - 2011 Bên mua Bên bán Hạng mục IFC Vietinbank Thương vụ phát hành riêng lẻ tiêu biểu nhất Việt Nam 2010 - 2011 VNPost LienVietBank Thương vụ phát hành riêng lẻ tiêu biểu nhất Việt Nam 2010 - 2011 KKR Masan Food Thương vụ phát hành riêng lẻ tiêu biểu nhất Việt Nam 2010 - 2011 Deutsche Bank Trust Company America Hoang Anh Gia Lai Thương vụ phát hành riêng lẻ tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 Ebay Peasoft Thương vụ phát hành riêng lẻ tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 Oman Investment Fund PVI Thương vụ phát hành riêng lẻ tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 Nikko Cordial PSI Thương vụ phát hành riêng lẻ tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 Vinamilk Miraka Thương vụ phát hành riêng lẻ tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 TH Milk Tập đoàn Tate & Lyle (Anh) Thương vụ M&A tiêu biểu nhất Việt Nam 2010 - 2011 Masan Núi Pháo Vica Thương vụ M&A tiêu biểu nhất Việt Nam 2010 - 2011 Viettel Teleco Thương vụ M&A tiêu biểu nhất Việt Nam 2010 - 2011 VNSTEEL Lilama Hà nội Thương vụ M&A tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 Thành Thành Công, Đặng Thành Công ty CP tập đoàn Bourbon Thương vụ M&A tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 Thiên Minh Travel Victoria Hotel Thương vụ M&A tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 Marico ICP Thương vụ M&A tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 CTCP Hùng Vương (HVG) CTCP XNK Thủy sản An Giang (AGF) Thương vụ M&A tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 Kinh đô Kinh đô Miền Bắc, Ki Đô Thương vụ sáp nhập tiêu biểu nhất Việt Nam 2010 - 2011 CTCK Bảo Việt Công ty tư vấn M&A tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 CTCK Sacombank Công ty tư vấn M&A tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 CTCK Bản Việt Công ty tư vấn M&A tiêu biểu nhất Việt Nam 2010 - 2011 CTCK VPBS Công ty tư vấn M&A tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 CTCK Dầu khí Công ty tư vấn M&A tiêu biểu Việt Nam 2010 - 2011 2.2. Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam Thị trường M&A Việt Nam vẫn còn yếu kém Hoạt động M&A trên thế giới đã trải qua hơn hai thế kỷ, trong khi đó, Việt Nam mới chỉ biết đến M&A trong vòng hơn 10 năm trở lại đây. Sự yếu kém của thị trường M&A Việt Nam thể hiện ở những khía cạnh sau: Thứ nhất, thị trường M&A Việt Nam còn quá non trẻ. Thị trường bắt đầu từ năm 1995, cho đến nay thì quy mô của thị trường vẫn còn quá nhỏ so với các nước trong khu vực. Thứ hai, cho đến thời điểm bây giờ, Việt Nam vẫn chưa có một tổ chức nào thực sự đóng vai trò là người tạo lập thị trường hay là quản lý thị trường đầy tiềm năng này. Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A vẫn còn nhiều thiếu thốn, hiện tại thông qua một số trang web như: “muabancongty.com” hay “muabandoanhnghiep.com”, những người có nhu cầu có thể có cơ hội thực hiện các giao dịch đó, tuy nhiên, đơn thuần những phương tiện này chỉ hữu ích trong việc mua bán các cơ sở sản xuất, cửa hàng hay thương hiệu một cách rất khiêm tốn và nhỏ lẻ. Thứ ba, nguồn nhân lực tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn đang thiếu thốn. Thậm chí tại các định chế tài chính lớn của Việt Nam hiện nay, các nhân viên vẫn còn chưa có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực này. Kênh thông tin minh bạch, công khai và kịp thời cũng là một vấn đề khó khăn cho các bên tham gia thị trường M&A Việt Nam. Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tư nước ngoài M&A xuyên quốc gia là một hình thức của đầu tư trực tiếp nước ngoài FDI. Do đó việc phát triển thị trường M&A hiệu quả cũng tạo điều kiện cho vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài gia tăng và hoạt động hiệu quả. Khi nguồn lực sản xuất – kinh doanh quan trọng là đất đai đều thuộc về doanh nghiệp trong nước thì M&A sẽ là con đường ngắn nhất để hút vốn nước ngoài cũng như nâng cao chất lượng của đầu tư nước ngoài và quy mô của các doanh nghiệp Việt Nam. Xét về mặt giá trị và số lượng, trong năm 2007, 2008, 2009 thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam có liên quan đến các nhà đầu tư nước ngoài chiếm một tỷ lệ phần trăm rất lớn. Ví dụ cụ thể như trong 30 thương vụ M&A lớn nhất trong năm 2007 và 2008, thì có đến 24 thương vụ có liên quan đến yếu tố nước ngoài. Còn trong năm 2009 có 55% số thương vụ là do doanh nghiệp nước ngoài giữ vai trò người mua. Sở dĩ có những đặc điểm này là do những nguyên nhân sau: Các doanh nghiệp nước ngoài đã có khá nhiều kinh nghiệm, trình độ quản lý trong việc tiến hành thuần thục các thương vụ M&A, trong khi đó tại Việt Nam các doanh nghiệp vẫn còn bỡ ngỡ và không nắm thế chủ động trong các thương vụ. Tiềm lực tài chính lớn, họ mới chính là khách hàng của những thương vụ hàng chục triệu USD , đây cũng là một nhân tố quyết định khi chính doanh nghiệp nước ngoài là người tạo ra cung và cầu cho thị trường M&A hiện nay. Doanh nghiệp Việt Nam cũng chỉ có thể liên doanh, hợp tác để tận dụng, khai thác tên tuổi và bề dày kinh nghiệm của họ. Việt Nam là nước đang phát triển, tiềm năng còn rất lớn và M&A là một hình thức đầu tư nước ngoài hiệu quả, phổ biến không chỉ giúp hạn chế các chi phí thành lập, xây dựng thương hiệu, chi phí ban đầu mà còn chủ động và tiết kiệm được thời gian. Tuy nhiên, sang đến năm 2010 số thương vụ do doanh nghiệp trong nước là người bán chiếm tỷ lệ lớn. Đó là một sự thay đổi rõ rệt và hứa hẹn một triển vọng mới cho thị trường M&A Việt Nam. Hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu mang tính chất hợp tác Những năm qua các công ty trong nước thường sử dụng phương thức kêu gọi nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đầu tư vào công ty mình, đây là một hình thức hoạt động M&A tại Việt Nam dần dần thay thế cho hình thức IPO, nó mang lại cho nhà đầu tư những lợi ích nhất định. Trong tổng số 30 thương vụ tiêu biểu trong năm 2007, 2008 thì tất cả đều mang tính chất hợp tác cao. Tuy nhiên, vẫn xuất hiện vài thương vụ mang tính thủ đoạn, thâu tóm doanh nghiệp như CocaCola Vietnam với công ty nước giải khát Chương Dương, và thông thường các công ty Việt Nam luôn là công ty chịu thiệt thòi bởi vì các công ty Việt Nam thiếu những kiến thức, kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A. Hoạt động mua lại nhiều hơn hợp nhất Hình thức hoạt động chủ yếu của thị trường M&A Việt Nam là hoạt động mua lại. Nguyên nhân làm cho các giao dịch sáp nhập, hợp nhất trở nên khó khăn đó là do trình độ quản lý của các doanh nghiệp Việt Nam chưa thể đáp ứng được mức độ hợp tác cao mà hoạt động hợp nhất đòi hỏi. Bên cạnh đó hoạt động M&A đa số diễn ra với một bên là đối tác nước ngoài và hình thức M&A mà các nhà đầu tư nước ngoài tham gia là mua lại, ngoài ra nhiều thương vụ được coi là M&A nhưng thực chất là hoạt động đầu tư tài chính, mua lại cổ phần để trở thành đối tác chiến lược như Indochina Capital – Mai Linh Corp, hay là Vina Capital và Phở 24. 2.3. Cơ hội, khó khăn và rủi ro cho hoạt động M&A tại Việt Nam 2.3.1. Cơ hội cho hoạt động M&A tại Việt Nam Thứ nhất, sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế tạo nên sự cạnh tranh xuống đáy, nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy, các doanh nghiệp nhỏ đang có ý định “bán mình” hoặc có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển. Đây là cơ hội thuận lợi cho các doanh nghiệp mạnh có đủ năng lực tài chính để mua lại các doanh nghiệp nhỏ. Thứ hai, Việt Nam gia nhập WTO, những chính sách mở cửa và những ưu đãi về thuế của chính phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao cơ hội đầu tư ở Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài thường có xu hướng lựa chọn M&A như là bước đầu tiên để tiếp cận thị trường ở Việt Nam. Thứ ba, sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng quy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua bán và sáp nhập như là cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương trường. 2.3.2. Những khó khăn của hoạt động M&A tại Việt Nam Khung pháp lý về hoạt động M&A chưa hoàn thiện Những văn bản pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A chỉ mới dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A. Những khó khăn và trở ngại từ hệ thống pháp lý bao gồm: - Các văn bản luật pháp liên quan đến hoạt động M&A còn nằm rải rác, thêm nữa mới chỉ quy định một cách chung chung, thiếu chi tiết khiến cho các doanh nghiệp tham gia M&A gặp khó khăn trong hoạt động, cơ quan nhà nước khó khăn trong việc kiểm soát. Thiếu tính rõ ràng trong luật sở hữu, bao gồm việc đưa ra các mức độ và quyền sở hữu cho cá nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết với WTO. Các công ty nước ngoài không thể thành lập công ty mẹ đầu tư tại Việt Nam. Các vấn đề xung quanh việc hoàn tất mua bán tài sản. Các văn kiện mới chính thức về nguồn vốn, cơ cấu doanh nghiệp được pháp luật cho phép nhưng các cơ quan có thẩm quyền có thể chưa quen áp dụng. Chưa có các quy định về quản lý và bảo mật thông tin. Các vấn đề xung quanh việc sửa đổi giấy phép, các yêu cầu hành chính khác làm chậm tiến trình hoàn tất các giao dịch. Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu kém Chính vì thế bên bán luôn có xu hướng đưa ra những thông tin có lợi cho doanh nghiệp mình, còn những thông tin thực sự cần thiết thì bên mua chưa được thông tin. Bên cạnh đó những thông tin đưa ra lại chưa được kiểm chứng độ tin cậy, chính vì vậy đã tạo ra một rào cản làm hoạt động M&A vẫn còn chưa thực sự sôi động. Mức độ am hiểu thị trường của bên mua và bên bán chưa cao Hiện tại có rất nhiều công ty tại Việt Nam có nhu cầu thực hiện M&A, nhưng do mức độ am hiểu thị trường cũng như trình độ kiến thức còn yếu kém nên việc tiếp xúc và tiến hành hoạt động M&A gặp rất nhiều khó khăn. Vì vậy mà đa phần các thương vụ M&A tại Việt Nam đều có sự tham gia của một bên là nước ngoài, chính điều này làm khả năng các doanh nghiệp Việt Nam rơi vào những cái bẫy của những công ty nước ngoài là rất lớn, giống như trường hợp của công ty nước giải khát Chương Dương hoặc là của kem đánh răng Dạ Lan. Các tổ chức trung gian hoạt động chưa mạnh Ở các quốc gia phát triển các tổ chức trung gian đóng vai trò là người tạo lập thị trường, tổ chức trung gian làm cầu nối giữa người bán và người mua, nơi cung cấp đầy đủ các dịch vụ và thông tin phục vụ hoạt động M&A. Đối với Việt Nam, hiện nay có khá nhiều các công ty chứng khoán, ngân hàng, tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A, tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nguồn nhân sự, trình độ công nghệ, cơ sở dữ liệu và thông tin mà những tổ chức này hoạt động rất kém chuyên nghiệp, chưa thể hiện được vai trò tạo lập thị trường, hoạt động mua bán vẫn diễn ra với hình thức thuận mua vừa bán. Trong những khó khăn mà các tổ chức trung gian đang gánh phải thì thiếu nguồn nhân sự chuyên môn là yếu tố khó khăn hàng đầu. Thị trường M&A Việt Nam chỉ mới hoạt động sôi nổi từ năm 2005, những nhân viên trong lĩnh vực này còn non nớt về kinh nghiệm, vả lại tại Việt Nam chưa có một chương trình nào đào tạo hay cung cấp kiến thức bài bản cho lĩnh vực này, đa phần là tự phát. 2.3.3. Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam Hoạt động M&A trên thế giới tồn tại ba rủi ro chính bao gồm: Thứ nhất, rủi ro từ việc thiếu thông tin của các bên tham gia hoạt động M&A. Thứ hai, đó là rủi ro đến từ việc định giá. Rủi ro thứ ba, rủi ro biến động giá, xảy ra khi thực hiện M&A thông qua hình thức hoán đổi cổ phiếu, là sự thay đổi giá cổ phiếu của các công ty từ lúc thương vụ M&A được công bố cho đến khi chính thức thực hiện. Rủi ro thiếu thông tin về công ty mục tiêu Việt Nam đã từng chứng kiến một số thương vụ M&A đáng nhớ, không chỉ về quy mô, về thành quả tốt đẹp, mà còn chứng kiến nhiều rắc rối xung quanh những giao dịch, thỏa thuận đó. Việc thiếu thông tin khiến công ty mua không thể đánh giá giá trị của công ty đi bán, không biết được những vấn đề phát sinh sau khi thực hiện M&A như những khoản nợ không được công khai, những khoản nợ tiềm tàng chưa phát sinh, những vấn đề vi phạm hợp đồng, pháp luật, bảo vệ môi trường mà bên mua không được cung cấp đầy đủ, bên cạnh đó, rủi ro mà các thương vụ M&A hay mắc phải đó chính là ở khâu sau cùng - thủ tục đầu tư - vì thiếu các quy định pháp luật rõ ràng và nhất quán. Rủi ro từ định giá Đã có rất nhiều các thương vụ M&A tại Việt Nam, mà sau khi thực hiện xong, nhiều người đã thốt lên rằng: “Tôi cảm giác rằng có thể bán giá cao hơn, nhưng dù sao cũng qua rồi”. “Cứ đưa ra giá cao, họ trả là vừa”, hay đó là “ Vụ này chúng ta bị lừa rồi, bây giờ mới biết toàn bộ hệ thống, nhân sự…chẳng có giá trị gì cả, phải thay đổi toàn bộ”. Đó chính là những rủi ro mà các bên tham gia thị trường M&A tại Việt Nam luôn luôn vấp phải, nguyên do là việc xác định giá trị doanh nghiệp mục tiêu của bên mua không chính xác, hay do bản thân doanh nghiệp bán không biết giá trị công ty mình. Trên thế giới, khi tiến hành đánh giá một thương vụ M&A, người ta xem xét liệu dòng tiền mà doanh nghiệp thu được sau thương vụ này có lớn hơn dòng tiền tổng cộng của cả hai doanh nghiệp đứng riêng lẽ không. Tất nhiên, phần gia tăng còn phải lớn hơn chi phí bỏ ra cho việc thực hiện thương vụ M&A nữa. Còn tại Việt Nam, chưa nói đến việc xác định dòng tiền mà doanh nghiệp thu được sau thương vụ M&A, việc xác định giá hợp lý để sỡ hữu cổ phần trong doanh nghiệp cũng đã là một khó khăn lớn. Một ví dụ điển hình cho trường hợp này là việc năm 1998 Colgate – Palmolive mua lại thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan với giá chỉ 3 triệu USD trong khi trước đó Dạ Lan chiếm lĩnh đến 30% thị phần của kem đánh răng toàn quốc, theo tính toán của Colgate – Palmolive thì muốn có được 1% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam thì phải tiêu tốn ít nhất 2 triệu USD cho chi phí tiếp thị. Rõ ràng là Dạ Lan đã bị định giá quá thấp. Những khoản chênh lệch quá lớn như vậy không những đem đến thiệt hại cho các bên tham gia mà còn gây nên tâm lý rụt rè cho những công ty chưa có kinh nghiệm và kiến thức trong lĩnh vực M&A. Rủi ro biến động giá Riêng tại thị trường M&A Việt Nam, biến động giá chưa thực sự là một rủi ro tiềm ẩn, bởi vì để tồn tại rủi ro này đòi hỏi thị trường phải phát triển ở một mức cao hơn. CHƯƠNG III: CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ VÀ GIẢM THIỂU RỦI RO TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 3.1. Giải pháp về mặt pháp lý cho thị trường M&A Việt Nam Hiện nay các quy định về hoạt động M&A vẫn còn đang nằm rải rác ở các bộ luật, nghị định, thông tư hay các cam kết gia nhập WTO bên cạnh đó chưa có một cơ quan thống nhất chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A chính điều này làm cho những người tham gia hoạt động M&A rất khó tìm hiểu kỹ càng những vấn đề về pháp lý cho hoạt động M&A, đến khi thực hiện thì phải chạy nhiều nơi, đi nhiều chỗ để xin cấp giấy phép. Xuất phát từ nhược điểm này ta cần phải có một bộ luật riêng điều chỉnh cho hoạt động M&A tại Việt Nam và thống nhất chỉ có duy nhất một cơ quan quản lý, xét duyệt, kiểm tra các hồ sơ khi thực hiện M&A. Tuy rằng khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam đã hình thành, nhưng còn rất nhiều vấn đề chưa cụ thể và minh bạch, đặc biệt là các vấn đề liên quan đến giới hạn sở hữu của nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam, do đó cần thống nhất những quy định trên, cụ thể ở những vấn đề sau: Thứ nhất, cần xem xét lại quy định về giới hạn quyền sở hữu nước ngoài tại các công ty trong lĩnh vực phân phối: Hiện vẫn áp dụng mức giới hạn ở mức 49% cho công ty niêm yết và chưa niêm yết (trừ lĩnh vực ngân hàng là 30%) nhưng trong nghị định 139/2007/NĐ-CP và cam kết WTO lại quy định mức sở hữu này lên tới 99%. Thứ hai, cần phải làm rõ ràng những vấn đề sau: Thế nào là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài? Nếu như doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài nhưng mang "quốc tịch" Việt Nam vẫn được xem là doanh nghiệp Việt Nam? Vậy nếu một doanh nghiệp chỉ có 1% vốn đầu tư nước ngoài thì có được xem là doanh nghiệp Việt Nam hay đó là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, và đây là một cách để các nhà đầu tư nước ngoài lách luật góp vốn và trốn thuế. Cần phải làm rõ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có được xem là nhà đầu tư nước ngoài hay không? Chính sự không rõ ràng của vấn đề này thời gian qua mà các nhà đầu tư nước ngoài đã lách các qui định về quyền sở hữu trong các doanh nghiệp Việt Nam. Cần phải quy định rõ ràng quy định sở hữu của nhà nước trong từng lĩnh vực. Bên cạnh việc hoàn chỉnh nội dung cho rõ ràng chính xác thì cần có những quy định thêm để thúc đẩy hoạt động M&A thực hiện dễ dàng và hiệu quả và đảm bảo tính công bằng cho các doanh nghiệp trong nền kinh tế: Thứ nhất, cần có thêm những quy định điều chỉnh tiến trình thực hiện M&A như: Thủ tục thực hiện, các bước thực hiện, thời gian xem xét hồ sơ. Thứ hai, cần có những quy định trong việc quản lý và bảo mật thông tin. Để hoạt động M&A được hiệu quả đôi khi bên bán phải cung cấp cho bên mua những thông tin mật hoặc là những chiến lược hoạt động kinh doanh, thông tin khách hàng… nếu sau đó cả hai không đi đến một thỏa thuận M&A thì rủi ro công ty bán bị rò rỉ thông tin là rất lớn, do đó pháp luật cần có những biện pháp để can thiệp vấn đề này. Thứ ba, hệ thống pháp luật và trong thực thi hệ thống pháp luật ấy phải thực sự đảm bảo các doanh nghiệp có quy mô khác nhau đều bình đẳng với nhau và trước pháp luật. Thứ tư, nhà nước phải đảm bảo chống độc quyền với các tập đoàn kinh tế lớn trong kinh doanh, khuyến khích cạnh tranh lành mạnh trên thị trường. Thứ năm, cùng với việc tập trung đầu tư vào các doanh nghiệp lớn trong các ngành then chốt trọng yếu của nền kinh tế quốc dân, Nhà nước cần có chính sách hỗ trợ thỏa đáng cho các doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ Thứ sáu, thành lập và phát huy vai trò của các tổ chức liên kết các doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ. 3.2. Giải pháp phòng ngừa rủi ro thiếu thông tin Để có những thông tin cần thiết cho quá trình M&A thì việc tiến hành quá trình nghiên cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu, đưa ra một bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết về doanh nghiệp đó là một vấn đề quan trọng. Muốn thực hiện được quá trình này một cách hoàn hảo doanh nghiệp phải thực hiện quá trình điều tra chi tiết (Due Diligence-DD). Hoạt động điều tra chi tiết (DD) gồm có 3 hình thức chính đó là: Thẩm định chi tiết về thương mại (CDD), Thẩm định chi tiết về tài chính (FDD) và thẩm định chi tiết về pháp lý (LDD). Điều tra chi tiết (Due Diligence - DD), là quá trình nghiên cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu, đưa ra một bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết nhất về doanh nghiệp đó. Quá trình DD được thực hiện bởi các chuyên gia với những kinh nghiệm chuyên sâu trong từng lĩnh vực. Quá trình này sẽ cung cấp những số liệu chính xác nhất về hoạt động, hiệu quả của doanh nghiệp, để bên mua xác định giá trị của doanh nghiệp, nhận diện những rủi ro hiển hiện hoặc tiềm ẩn. Về khía cạnh thương mại, có điều tra chi tiết về thương mại (Commercial Due Diligence - CDD). CDD khảo sát thị trường, vị thế cạnh tranh và triển vọng của doanh nghiệp trên thị trường. CDD cũng chỉ ra những tác động ngoại vi đến hoạt động của doanh nghiệp. Khi tiến hành CDD, các chuyên gia sẽ xem xét các hợp đồng đã ký, gặp gỡ các nhà cung cấp, tiếp xúc với các khách hàng hiện tại và tiềm năng, thậm chí là cả đối thủ cạnh tranh - người nắm giữ những thông tin quan trọng về doanh nghiệp. Nếu CDD chú ý đến các tác động bên ngoài thì điều tra chi tiết về tài chính (Financial Due Diligence - FDD), quan tâm đến tài chính nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu, như vốn chủ sở hữu, vốn vay, nợ phải thu, nợ phải trả, các dòng tiền... FDD không phải là một cuộc kiểm toán, FDD hướng tới tương lai chứ không chỉ xem xét các vấn đề tài chính trong quá khứ. FDD sẽ xác định chỉ mục tài chính hiện tại và trong tương lai của doanh nghiệp. Đây là tiêu chí quan trọng giúp bên mua xác định giá bán của doanh nghiệp mục tiêu. Nắm giữ một vai trò không thể thiếu là điều tra chi tiết về pháp lý (Legal Due Diligence - LDD). LDD là dạng điều tra thường gặp nhất và cũng là một dịch vụ quen thuộc trong một vụ M&A. LDD đưa ra những cảnh báo về tính khả thi trong lĩnh vực pháp lý của giao dịch M&A. LDD xem xét các vấn đề pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu để phát hiện những rủi ro hiện tại hoặc tiềm ẩn và cung cấp cho bên mua những hiểu biết quan trọng về các vấn đề pháp lý của doanh nghiệp. Nó chỉ ra cho người mua biết doanh nghiệp mà họ quan tâm có tuân thủ đầy đủ pháp luật hay không và đưa ra những cảnh báo cần thiết về pháp lý để các bên cân nhắc trong giao dịch này. Có một số ý kiến cho rằng LDD nêu lên quá nhiều rủi ro và đe dọa vì thế làm cho giao dịch chậm chạp và khó khăn. Tuy nhiên, trên thực tế mục tiêu của LDD là làm sao cho giao dịch dễ dàng đi đến thành công nhất bởi nó hạn chế các tranh chấp sau này. Ngoài ra còn có điều tra chi tiết về môi trường (Environmental Due Diligence - EDD) và điều tra chi tiết về công nghệ (Technology Due Diligence - TDD) EDD xem xét việc tuân thủ các quy định về môi trường của doanh nghiệp mục tiêu trong quá khứ cũng như những ảnh hưởng trong tương lai. EDD sẽ trả lời cho băn khoăn của bên mua rằng doanh nghiệp đó không phải bị bán đi vì những tranh chấp về môi trường cũng như xác định rằng sẽ không có một quyết định đóng cửa doanh nghiệp vì họ đã gây ô nhiễm môi trường. TDD tập trung xác định công nghệ hiện tại, những cải thiện có thể có, hay nguy cơ lạc hậu về công nghệ của doanh nghiệp mục tiêu. TDD tránh cho bên mua việc mua một doanh nghiệp mà chỉ vài tháng sau công nghệ của nó bị lạc hậu vì sự xuất hiện của một công nghệ tương tự hoặc tiên tiến hơn. Để cho hoạt động điều tra chi tiết đạt được hiệu quả cao nhất, Việt Nam cần xây dựng hệ thống các tổ chức trung gian đủ mạnh và chuyên nghiệp để có thể đóng vai trò tạo lập thị trường và những trung tâm chuyên nghiệp này phải cung cấp các dịch vụ điều tra chi tiết một cách đáng tin cậy. 3.3. Giải pháp phòng ngừa rủi ro từ việc định giá Quá trình định giá là một phần quan trọng trong hoạt động M&A, vì thế việc đưa ra các giải pháp giúp nâng cao hiệu quả công tác định giá là rất cần thiết, bên cạnh những phương pháp định giá thường gặp như: phương pháp giá trị tài sản thuần, định giá theo phương pháp DCF, phương pháp bội số P/E, định giá cổ phiếu dựa trên doanh thu. Trong đó chúng ta cần quan tâm đến các giá trị tài sản vô hình như: định giá tài sản trí tuệ, định giá tài sản thương hiệu. Vì vậy mà Việt Nam cần phải có những kế hoạch nhằm nâng cao trình độ và kinh nghiệm của đội ngũ thẩm định viên. Đồng thời nghiên cứu các công cụ hỗ trợ cho các phương pháp thẩm định giá đang được sử dụng. 3.4. Một số lưu ý cho doanh nghiệp khi thực hiện M&A 3.4.1. Cần phải nhận biết và đánh giá được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào Để các thương vụ M&A không bị sa lầy vào những thất bại chúng ta phải nhận biết và đánh giá kịp thời kết quả của hoạt động M&A dựa trên việc đánh giá những vấn đề sau: Phải đánh giá được giá trị thị trường của cổ phiếu công ty đi mua là tăng hay giảm bao nhiêu sau khi thực hiện M&A. Sự tăng giảm giá cố phiếu của một công ty phải được so sánh với giá cổ phiếu của những công ty có đặc điểm kinh doanh giống nhau, hoặc là so sánh với một danh mục các chứng khoán nào đó được lấy làm chuẩn. Phải đánh giá được mức độ ổn định tài chính của một công ty sau khi thực hiện M&A. Bởi vì mục đích của hoạt động M&A là tạo ra sức mạnh tài chính cho công ty thực hiện, nên để đánh giá thương vụ M&A có thành công hay không phải đánh giá được mức độ ổn định tài chính của nó như thế nào thông qua xem xét các chỉ số tài chính như: tỷ số nợ có gia tăng hay không; các tỷ số sinh lợi có giảm hay không, hoặc là khả năng chịu đựng rủi ro như thế nào, có bị yếu đi không. Phải đánh giá được vị thế chiến lược của công ty trên thị trường có bị suy yếu hay không. Mục đích của việc đánh giá này là xem thử công ty có đạt được những mục đích chiến lược đã đề ra hay không. Để thực hiện đánh giá vị thế chiến lược của công ty trên thị trường, chúng ta phải chú ý đến những vấn đề sau: các dòng sản phẩm có bị bỏ rơi hay không; những khu vực, thị trường có bị thu hẹp hay không; các chương trình nghiên cứu phát triển có ít lại không. Phải xem xét cơ cấu tổ chức của công ty có bị yếu đi hay không. Phải thường xuyên đánh giá cơ cấu tổ chức của công ty sau khi thương vụ M&A được thông qua. Để đánh giá cơ cấu tổ chức chúng ta nên đi xem xét hiêu quả của các chính sách quản lý nhân sự, sự dụng nhân tài hoặc là mức độ hòa hợp văn hóa giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu. Phải đánh giá được danh tiếng của công ty sau khi thực hiện M&A trở nên mạnh hơn hay suy yếu đi. Để đánh giá một thương vụ M&A có đang có những dấu hiệu thất bại hay không chúng ta phải xem xét những vấn đề sau: ảnh hưởng của việc thay đổi tên công ty, sức mạnh của thương hiệu, tình cảm của nhà đầu tư, danh tiếng công ty trên báo đài. Phải đánh giá được mức độ nghiêm trọng trong những trường hợp công ty đã vi phạm những vấn đề về đạo đức và luật pháp. Trong một số trường hợp công ty đi mua đã tìm cách trốn tránh pháp luật, hoặc vi phạm những chuẩn mực về đạo đức để đạt được thành công, do đó phải thường xuyên xem xét những hậu quả của những vấn đề này ở mức độ nào để tìm cách đối phó kịp thời. 3.4.2. Phải xem xét và phân tích những yếu tố ảnh hưởng đến thành công và thất bại một cách rõ ràng cụ thể 3.4.2.1. Phải xây dựng một mục đích chiến lược rõ ràng, cụ thể Để có mục đích chiến lược rõ ràng chúng ta cần phải lưu ý những vấn đề sau: Mục đích thực hiện M&A phải luôn hướng về một chiến lược dài hạn. Đừng bao giờ thực hiện M&A chỉ vì thấy một lĩnh vực nào đó đang quá hấp dẫn, phải suy xét thật kỹ trong trường hợp thực hiện M&A vì những áp lực cạnh tranh, hay những áp lực tăng trưởng nào đó. Nên thực hiện M&A nhằm tập trung hóa và phải cân nhắc thật kỹ khi đưa ra quyết định nhằm đa dạng hóa. Bởi vì khi thực hiện M&A giữa các công ty hoạt động trong những lĩnh vực có liên quan với nhau chắc chắn sẽ tận dụng được những cơ hội như: tiết kiệm chi phí, loại bỏ những tài sản không cần thiết, hay khai thác kinh nghiệm quản lý, công nghệ kỹ thuật, gia tăng sức mạnh trên thị trường… trong khi M&A nhằm đa dạng hóa doanh nghiệp lại không chỉ ra rõ ràng những cơ hội đó. Hơn thế nữa, việc đa dạng hóa thường đầu tư vào những lĩnh vực đang nóng, đang có sức hấp dẫn lớn, nhưng sự hấp dẫn đó lại thay đổi theo thời gian, và công ty không thể khai thác được những lợi ích đó trong suốt thời gian hoạt động của công ty được. Nên thực hiện M&A với công ty tư nhân thì khả năng thành công cao hơn so với công ty cổ phần. Bởi vì, công ty tư nhân thường ít nhạy bén thông tin hơn các công ty cổ phần, các cổ đông của công ty đại chúng thường rất đông, họ có thông tin tốt và không dễ dàng gì thuyết phục phần lớn trong số họ nếu không chi trả một mức hợp lý. Cần tránh thực hiện M&A chỉ vì muốn sử dụng dòng tiền dư thừa. Trường hợp này thương rơi vào những công ty trong giai đoạn bão hòa và các công ty này thường không có nhu cầu sử dụng dòng tiền dư thừa của mình, chính vì vậy thường có những quyết định khá chủ quan khi đầu tư vào những lĩnh vực khác, khả năng thất bại trong những trường hợp này là rất cao. Tốt nhất trong trường hợp này công ty nên chia cổ tức hoặc đầu tư vào những công ty thiếu tiền mặt để có thể sử dụng đồng tiền một cách hiệu quả, hoặc đầu tư vào những công ty có tỷ trọng nợ cao, từ đó tận dụng đòn bẩy tài chính một cách hiệu quả hơn. 3.4.2.2. Đánh giá đúng sự phù hợp giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu Không nên thực hiện M&A với công ty quá nhỏ hoặc quá lớn so với công ty của mình. Khi công ty mục tiêu quá lớn so với công ty đi mua, khả năng thất bại có thể được nhìn thấy dễ dàng, công ty mục tiêu trở nên khó nuốt so với công ty đi mua, việc điều hành một công ty lớn hơn mình sẽ làm công ty đi mua đối mặt với rất nhiều khó khăn, hơn thế nữa những thương vụ loại này thường gắn với việc sử dụng một khối lượng nợ lớn do đó rủi ro của nó cũng gia tăng. Trong trường hợp công ty đi mua quá lớn so với công ty mục tiêu khả năng thất bại của nó cũng cao như trường hợp ở trên, bởi vì phần lợi nhuận từ công ty mục tiêu sẽ đóng một phần quá nhỏ bé vào lợi nhuận của công ty đi mua. Ngược lại, những thỏa thuận hợp nhất giữa hai công ty có cùng kích cỡ và vị trí trên thị trường thường được sự tán thành của lãnh đạo hai bên và do đó họ thường không đòi hỏi đối tác bên kia phải chi trả quá nhiều cho mình, họ cần sự công bằng và bình đẳng. Ngoài ra hoạt động hợp nhất ngang hàng không phải chỉ để phục vụ mục đích của một bên, do đó nó dễ dàng đạt tới sự hòa hợp và khả năng thành công của nó cũng sẽ lớn hơn. Phải suy xét cẩn thận trường hợp thực hiện M&A xuyên quốc gia. Khi thực hiện M&A xuyên quốc gia công ty đi mua phải gánh chịu rất nhiều khó khăn và rủi ro do không hiểu biết rõ ràng về môi trường kinh doanh ở nước ngoài. Do đó chỉ nên thực hiện M&A xuyên quốc gia khi đã nghiên cứu thị trường công ty mục tiêu kỹ càng và có những chiến lược cụ thể bao gồm cả những chiến lược quản trị rủi ro. 3.4.2.3. Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động M&A và áp dụng các công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro Khi thực hiện mua lại, chỉ nên chi trả bằng cổ phiếu trong điều kiện cần thiết. Tiền mặt bao giờ cũng có tính thanh khoản cao nhất, nhưng không phải lúc nào công ty đi mua cũng có đủ tiền mặt để thực hiện chi trả cho hoạt động M&A, chính vì vậy nhiều thương vụ buộc lòng phải sử dụng cổ phiếu để chi trả, khi đó chắc chắn công ty đi mua phải đưa ra nhiều ưu đãi hơn cho công ty mục tiêu, do đó tổng chi phí thực hiện M&A khi thanh toán bằng cổ phiếu sẽ phải cao hơn so với khi thực hiện chi trả bằng tiền mặt. Ngoài ra, việc chi trả bằng cổ phiếu còn là một tín hiệu làm giảm giá cổ phiếu của công ty đi mua bởi vì việc thông báo thực hiện M&A bằng chi trả bằng cổ phiếu giống như một thông báo phát hành thêm cổ phiếu để thực hiện một sự án kinh doanh, điều này có thể được xem như một tín hiệu rằng cổ phiếu công ty đang được định giá cao, sự điều chỉnh giá cổ phiếu đi xuống là tất nhiên, vì vậy cuối cùng khiến công ty đi mua phải chi trả nhiều cổ phiếu hơn. Cần phải thận trọng khi sử dụng nợ để tài trợ cho hoạt động M&A. Sử dụng nợ để mua lại không những làm gia tăng tính thanh khoản cho hoạt động M&A mà còn giúp công ty đi mua không phải thực hiện hoán đổi cổ phiếu nên chi phí thực hiện M&A sẽ nhỏ hơn. Tuy nhiên, người thực hiện cần phải cân nhắc kỹ càng bởi vì sử dụng nợ sẽ làm gia tăng rủi ro tài chính, do đó trong trường hợp vay nợ công ty cần đưa ra một kế hoạch trả nợ rõ ràng. 3.4.2.4. Gia tăng năng lực và hiệu quả của bộ máy quản trị Cổ đông cần phải chủ động suy xét và đưa ra quyết định có nên thực hiện M&A hay không. Đừng bao giờ quá tin tưởng vào những lập luận của ban lãnh đạo, bởi vì trong có những trường hợp M&A được thực hiện thường vì mục đích trốn tránh, áp lực tăng trưởng hay mục đích cá nhân nào đó, vì vậy nếu không sáng suốt cổ đông rất dễ bị lối kéo và dụ dỗ. Đặc biệt, thương vụ M&A sẽ đạt được hiệu quả cao hơn nếu như ban lãnh đạo công ty là những người nắm giữ một số lượng lớn cổ phần. Cần phải xem xét và tổ chức lại bộ máy hoạt động của công ty sau khi thực hiện M&A. Sau khi thực hiện M&A cần phải thường xuyên xem xét, đánh giá chính sách quản trị của công ty trong việc bố trí người lãnh đạo, phân chia công việc, chính sách khen thưởng, chính sách thống nhất những quy định và văn hóa tại công ty. Phải thường xuyên xem xét và đánh giá kết quả thực hiện của những kế hoạch đã vạch ra trước khi thực hiện M&A. Thông qua việc xem xét và đánh giá kết quả của những kế hoạch ban đầu ban lãnh đạo sẽ xác định được những chỗ sai, chỗ hở, những khó khăn và rủi ro để từ đó có những chính sách điều chỉnh kịp thời. LỜI KẾT Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là một mô hình kinh tế tiên tiến được sử dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới. Tuy Việt Nam mới chỉ mới gia nhập vào trào lưu M&A song cũng đã có được những kết quả bước đầu. Hy vọng rằng, với việc nghiên cứu thực trạng và vạch ra phương hướng, thị trường M&A sẽ phát triển bền vững trong tương lai, giúp nền kinh tế tăng trưởng, đưa đất nước ta thoát khỏi khó khăn lạc hậu. Bài viết này đã phần nào nêu lên được tình hình hoạt động và giải pháp cho một số vấn đề của M&A Việt Nam. Tuy nhiên do trình độ có hạn cùng với các điều kiện về tài liệu còn hạn chế nên bài viết này không tránh khỏi nên không tránh khỏi những hạn chế và thiếu sót. Rất mong thầy cô chỉ bảo, góp ý để em có được góc nhìn hoàn thiện hơn về lĩnh vực M&A nói chung và thị trường M&A Việt Nam nói riêng. Em xin vô cùng cám ơn! Hà Nội, 20/6/2011. DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Cẩm nang mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam - NXB Tài chính 2009 Kinh tế và quản lý công nghiệp - Nhà xuất bản ĐHKTQD Luật Doanh nghiệp 2005 Quản trị rủi ro tài chính - NXB Thống kê Tài chính doanh nghiệp hiện đại – NXB Thống kê Hoạt động M&A tại Việt Nam thời gian qua - NCS. Ths. Trần Đức Thắng. M&A ở Việt Nam: Thực trạng và giải pháp cơ bản- TẠP CHÍ KHOA HỌC VÀ CÔNG NGHỆ, ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG - SỐ 5 (34) NĂM 2009 Các báo cáo của PricewaterhouseCoopers Avalue VietNam – Báo cáo M&A VietNam 2009 & triển vọng 2010 Một số trang điện tử.