Đề tài Hệ thống tình báo trong xu hướng sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

1 LỜI MỞ ĐẦU Việc gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) đã mang đến cho Việt Nam rất nhiều cơ hội nhưng bên cạnh đó cũng mang lại không ít thách thức. Đặc biệt trong giai đoạn hiện nay và cụ thể trong lĩnh vực ngân hàng, một trong những lĩnh vực khá nhạy cảm đối với nền kinh tế thì những thách thức này lại càng lớn hơn. Thách thức thứ nhất, các tổ chức kinh tế đua nhau thành lập ngân hàng mà ngành nghề kinh doanh của tổ chức thành lập hoàn toàn trái ngược làm cho số lượng ngân hàng nội địa ở nước ta lên đến 42 ngân hàng, nhưng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng chưa cao, quy mô vốn còn thấp so với các nước trong khu vực và trên thế giới, công tác quản lý điều hành còn yếu, ngoại trừ một vài ngân hàng lớn, còn lại hầu hết các ngân hàng chưa phát triển đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ mà chỉ tập trung vào sản phẩm dịch truyền thống là cho vay và thanh toán mà sản phẩm truyền thống sẽ không còn thu được lợi nhuận cao như trước đây nữa, hơn thế nữa theo thông tư số 04 của ngân hàng nhà nước thì cuối năm nay các tổ chức tín dụng phải đảm bảo vốn điều lệ tối thiểu là 3000 tỷ đồng với điều kiện này thì các ngân hàng nhỏ sẽ rất khó khăn trong việc huy động vốn vào thời điểm này . Thách thức thứ hai, theo tiến trình hội nhập WTO mà Việt Nam đã ký kết, đến năm 2010 sẽ không có sự phân biệt giữa các tổ chức tín dụng trong nước và các tổ chức tín dụng nước ngoài trong lĩnh vực hoạt động ngân hàng, điều này có nghĩa là các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép mở rộng mạng lưới, trở thành các ngân hàng bán lẻ với công nghệ hiện đại, năng lực tài chính dồi dào, sản phẩm và dịch vụ phong phú, đa dạng, được đi sâu vào thị trường Việt Nam và mở rộng đối tượng khách hàng. Như vậy trong tương lai các ngân hàng trong nước không những phải cạnh tranh với nhau mà còn phải cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam. Thách thức thứ ba là các tổ chức kinh tế nước ngoài đã tham gia góp vốn mua cổ phần của các ngân hàng nội địa dưới danh nghĩa hợp tác chiến lược nhằm thâm nhập thị trường tài chính một cách nhanh chóng nhưng hiện nay tỷ lệ góp vốn còn ở mức khống chế, trong tương lai khi Việt Nam thực hiện cam kết mở cửa nhà nước sẽ không còn khống chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào ngân hàng nội địa nữa. Lúc đó, nếu không đủ năng lực cạnh tranh các ngân hàng nội địa có thể bị các tổ chức nước ngoài “thôn tính”. Chính vì những thách thức trên mà các ngân hàng trong nước ngay từ bây giờ phải tìm cách tăng vốn, nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh của mình. Để làm được điều này một cách chóng không có con đường nào 2 khác hơn là các ngân hàng nội địa thực hiện hoạt động sáp nhập, mua lại theo định hướng phát triển thành tập đoàn tài chính ngân hàng, có nghĩa là đối tượng để ngân hàng sáp nhập, mua lại không phải là tùy tiện mà phải phù hợp và có định hướng thì mới có thể tận dụng những lợi thế của nhau, hợp tác để cùng nhau phát triển. Thực tế, hầu hết các tập đoàn Tài chính ngân hàng lớn mạnh trên thế giới như Citigroup, JP Morgan Chase, Standard Chartered Bank… đều có quá trình hình thành và phát triển tập đoàn gắn với quá trình sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, vấn đề sáp nhập, mua lại hiện nay vẫn còn khá mới mẻ ở Việt Nam trong khi đây lại là những vấn đề hết sức quan trọng cần phải thực hiện ngay trong giai đoạn hiện nay. Vì tính cấp thiết này, cho nên tôi chọn đề tài nghiên cứu: “ Hệ thống tình báo trong xu hướng sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam" • Mục tiêu của đề tài Mục tiêu của đề tài là làm sáng tỏ những vấn đề sau: Những lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và hệ thống tình báo Phân tích thực trạng sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng trong thời gian qua và kinh nghiệm về sáp nhập, mua lại của các ngân hàng ở Châu Âu Trên cơ sở đó, đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, phân tích xu hướng sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam trong mối liên hệ với hệ thống tình báo. • Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đề tài nghiên cứu hoạt động sáp nhập, mua lại trong ngành tài chính ngân hàng. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu ở đây là hệ thống tình báo và hoạt động sáp nhập, mua lại của ngân hàng và các công ty có liên quan chặt chẽ đến hoạt động kinh doanh ngân hàng như các công ty tài chính, cho thuê tài chính, công ty bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản, đầu tư... • Phương pháp nghiên cứu Thu thập các thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí nghiên cứu, các tài liệu trong và ngoài nước, tham khảo các luật liên quan đến hoạt động sáp nhập, mua lại... và sử dụng phương pháp tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu thu thập được. 3 1. Lý Luận Về Hoạt Động Sáp Nhập Và Mua Lại 1.1. Lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại ( M&A) 1.1.1. Khái niệm sáp nhập và mua lại Sáp nhập ( Merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót ( giữ được thương hiệu và đặc tính của mình), công ty còn lại ngưng tồn tại. Trường hợp cả hai công ty đều ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất ( consolidation). Hợp nhất là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập, vì vậy trong bài nghiên cứu này chúng tôi đồng nhất sử dụng thuật ngữ sáp nhập , bao hàm cả trường hợp hợp nhất. Mua lại ( Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty để trở thành chủ sở hữu. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua ( acquirer), công ty bị mua lại gọi là công ty mục tiêu ( target). Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua đó công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng vẫn có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty "tương đồng" , tức có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính....như nhau xét về nhiều mặt và kết quả thường tạo ra một công ty mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác cùng có lợi của hai bên sáp nhập. trong khi đó mua lại thường để chỉ hành động một công ty "nuốt chửng" một công ty khác ( thường là yếu hơn) để biến công ty đó thành một phần sở hữu của mình, kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích của mua lại nhằm "thâu tóm" công ty mục tiêu. Xét về mặt kỹ thuật, điểm tạo nên sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại chính là ở cách thức tài trợ, cụ thể: + Sáp nhập: tài trợ được thực hiện thông qua trao đổi cổ phiếu, có nghĩa là một công ty sẽ phát hành cổ phiếu để đổi lấy một lượng cổ phiếu của công ty kia. + Mua lại: không giống như sáp nhập, trong các thương vụ mua lại không có sự trao đổi cổ phiếu. Một công ty có thể mua lại công ty khác bằng tiền, trái phiếu hoặc cả hai. Đối với trường hợp mua lại có giá trị nhỏ hơn, một công ty có thể mua tất cả tài sản và thanh 4 toán bằng tiền mặt cho công ty bị mua lại, hoặc cũng có trường hợp công ty mua lại phát hành các trái phiếu lãi suất cao để thu vốn. 1.1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại 1.1.2.1. Dựa trên mức độ liên kết : M&A được phân thành 3 loại 1.1.2.1.1. Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lịnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực ngân hàng từ trước đến nay giữa ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau ( dù sáp nhập hay mua lại) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. 1.1.2.1.2. Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được phân thành 2 phân nhóm: (a) sáp nhập tiến ( forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (b) sáp nhập lùi ( backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi sữa bò... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh... 1.1.2.1.3. Sáp nhập và mua lại kết hợp Là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan với nhau, không có quan hệ người mua kẻ bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác nếu một thương vụ M&A không rơi vào hai trường hợp nêu trên thì đó là M&A kết hợp. M&A kết hợp rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện M&A theo chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A kết hợp không ảnh hưởng ngay lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. 5 Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hoá các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược kết hợp. Lợi ích của M&A kết hợp là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hoá, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. M&A kết hợp được phân thành 3 nhóm: M&A tổ hợp thuần tuý: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị mua một công ty thời trang M&A bành trướng về địa lí: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lí. M&A đa dạng hoá sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty, qua đó tạo ra danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi. 1.1.2.2. Dựa trên phạm vi lãnh thổ: M&A phân thành 2 loại: 1.1.2.2.1. Sáp nhập và mua lại trong nước Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia. 1.1.2.2.2. Sáp nhập và mua lại xuyên biên giới Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hoá đã dần xoá bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh nền kinh tế thế giới. 1.1.3. Các yếu tố thúc đẩy việc sáp nhập và mua lại 1.1.3.1. Các vấn đề liên quan đến quy mô Ngân hàng Hầu hết các doanh nghiệp đều ít nhiều xuất phát từ sự mong muốn tăng cường thêm sức mạnh thị trường của ban lạnh đạo công ty. Những giao dịch này được thực hiện để cải thiện tầm ảnh hưởng của các công ty qua việc mở rộng quy mô và thị phần . 1.1.3.2. Các lý do về tính hiệu quả Các lý do về tính hiệu quả cơ bản nêu ra sức mạnh tổng hợp có được từ một giao dịch M&A. Điều này được thể hiện rõ ở phương trình 1+1 = 3,có nghĩa giá trị đơn nhất của một công ty mới sáp nhập sẽ lớn hơn giá trị riêng lẻ của từng công ty cộng lại. Vì vậy, qua lăng kính của các cổ đông và ban lãnh đạo công ty, đây thực sự là một giả thuyết " phát triển". Lí do này được coi là hiệu quả nhất để thuyết phục các cổ đông đồng ý thực hiện giao dịch. Trong đa phần các giao dịch, những nhà phân tích của bên mua sẽ cung cấp các "bằng chứng" về sức mạnh tổng trong tương lai này của hai công ty này xét trên cả hai khía cạnh doanh thu và chi phí 6 1.1.3.3. Hiệu quả khác biệt về mặt quản lí Bên mua cho rằng họ có đội ngũ lãnh đạo tốt hơn ( hiệu quả hơn) bên bán. Do vậy, sau khi sáp nhập, tính hiệu quả về mặt quản lý của bên bán sẽ được nâng lên ngang bằng với bên mua do bên mua nắm giữ những vị trí lãnh đạo cao cấp hoặc huấn luyện giúp ban lãnh đạo của bên bán hoạt động tốt hơn. Nếu đúng như vậy, cuộc sáp nhập giữa hai công ty sẽ làm tăng tính hiệu quả trong công việc, đồng thời tạo thêm của cải cho các cổ đông. Việc này hoàn toàn có thể xảy ra nếu các công ty cùng làm trong những lĩnh vực có liên quan với nhau. 1.1.3.4. Hiệu quả tổng hợp về mặt chi phí Những cuộc sáp nhập có cấp độ và quy mô cần phải được hoạch định hết sức cẩn thận nhằm tránh những lãng phí không cần thiết, hay nói cách khác, tránh cho công ty mới rơi vào tình trạng cồng kềnh và thiếu hiệu quả. Thông thường, trong một cuộc sáp nhập, bên lãnh đạo của bên mua sẽ chú trọng đến hiệu quả tổng hợp về mặt vhi phí, chẳng hạn như những cắt giảm về chi phí hoạt động, loại bỏ những phòng ban có chức năng chồng chéo nhau cũng như cắt giảm đối với nhiều phòng ban khác. Tuy nhiên, điều quan trọng không kém là những tăng trưởng về mặt doanh thu có được sau sáp nhập-đây là vấn đề thường bị bỏ qua 1.1.3.5. Hiệu quả tổng hợp về mặt tài chính Thị trường vốn nội bộ của các công ty mới sáp nhập được cho là có hiệu quả hơn so với việc gây vốn từ nguồn bên ngoài. Điều này có liên quan đến việc chuyển nguồn vốn từ lĩnh vực có lợi nhuận thấp sang các lĩnh vực có lợi nhuận cao. Bên cạnh đó công ty có thể nâng cao khả năng vay nợ với lãi suất thấp hơn nếu chỉ số tín nhiệm của công ty tăng lên sau khi sáp nhập. Mặc dù thông thường, chỉ số này sẽ thấp đi ngay sau hoặc thậm chí là trước khi thực hiện giao dịch. Nguyên nhân là sẽ có nhiều nghi ngại về sự thành công của các giao dịch như thế này. 1.1.3.6. Tổ chức lại Ngân hàng để đối phó với môi trường bên ngoài Đây là một lí do nằm ngoài các vấn đề nội bộ của công ty , nó phụ thuộc vào môi trường hoạt động, kinh doanh của công ty. Đối với các ngân hàng Việt Nam, khó khăn lớn nhất đó là công nghệ ngân hàng, sự cạnh tranh từ những ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh và công nghệ hiện đại có thể " bóp chết" các ngân hàng trong nước. Đặc biệt là cuối năm 2010, chúng ta cam kết mở cửa lĩnh vực tài chính ngân hàng. 7 1.1.3.7. Mâu thuẫn giữa cổ đông và ban điều hành Trong trường hợp này,sáp nhập có thể là một giải pháp hay. Sáp nhập có thể là một phương pháp rèn luyện đối với các lạnh đạo công ty nếu các phương pháp quản lý doanh nghiệp đã tỏ ra thất bại. Nguy cơ bị mua lại có thể là một điều kiện cần và đủ để giải quyết các vấn đề uỷ quyền và tác nghiệp ( mâu thuẫn giữa chủ sở hữu là các cổ đông và người nắm quyền điều hành công ty là ban lãnh đạo). 1.1.4. Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại Trong trường hợp M&A theo tính chất "thân thiện" thì việc xử lí các vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc mua lại là một nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thoả thuận giữa các bên liên quan, được thể hiện trên hợp đồng chuyển nhượng của công ty đó. Các thoả thuận này mang tính chất chuyên biệt hoá đậm nét và sẽ là căn cứ cao nhất để xử lí tất cả các vấn đề liên quan đến hậu chuyển đổi, với điều kiện chỉ cần không vi phạm các quy định pháp luật về công ty, cạnh ttranh và thuế của nước được chọn áp dụng luật. Trong trường hợp M&A mang tính chất "thù địch", "thôn tính" ban quản trị và điều hành của công ty mục tiêu có ít sự lựa chọn và quyền quyết định trong các vấn đề hậu sáp nhập nói trên. Do đó, cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại cũng rất đa dạng tuỳ thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau: 1.1.4.1. Chào thầu (tender offer) Công ty sáp nhập, đi mua có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số các cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lí công ty của mình. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ "nuốt" được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy dộng nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ "chào thầu" là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất 8 quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị ( thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lí chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính.Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể "chiến đấu" lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. 1.1.4.2. Mua lại tài sản công ty Công ty sáp nhập, đi mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó ( họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp ( có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hoá tổ chức rất khó để định giá và được các bên thống nhất. 1.1.4.3. Lôi kéo các cổ đông bất mãn Cũng thường được sử dụng trong các vụ " thôn tính mang tính chất thù địch". Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương dối lớn ( nhưng chưa đủ để chi phối ) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện bên thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty mục tiêu có thể sắp đặt các nhiệm kì của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành 1.1.4.4. Thương lượng với ban điều hành Đây là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập, mua lại "thân thiện". Nếu cả hai công ty nhận sáp nhập và công ty mục tiêu đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa các công ty ( về văn hoá tổ chức hoặc 9 thị phần, sản phẩm...) người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập, mua lại. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thu lỗ hoặc yếu kém trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại. hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. 1.1.4.5. Gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Công ty có ý định sáp nhập, mua lại sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ, giá cổ phiếu đó sẽ tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho "con mồi" của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều. 1.1.5. Các phương pháp định giá công ty 1.1.5.1. Giá trị thanh lý Giá trị thanh lý là giá trị mà chủ sở hữu công ty có được sau khi công ty chấm dứt hoạt động và các tài sản được bán hết, trong đó bao gồm tất cả các chi phí thanh lý ( hoa hồng, pháp lý và kế toán). Thanh lý tự nguyện: các tài sản được bán vào thời điểm thích hợp nhằm có được mức giá cao nhất có thể. Thanh lý ép buộc: các tài sản bị bán nhanh chóng, chẳng hạn như bán đấu giá. Nguyên nhân thường là do công ty bị phá sản Giá trị thanh lý thường là mức giá sàn hợp lý cho một số công ty chuyên về một lĩnh vực nào đó; nhưng đối với các công ty khác ( đặc biệt là các tập đoàn liên kết nhiều công ty nhỏ khác nhau), thì mức giá này có thể cao hơn mức giá thị trường hiện hành. 1.1.5.2. Giá trị sổ sách Theo thuật ngữ kế toán : giá trị sổ sách = tài sản - các khoản nợ, liên quan tới một số công ty giới hạn giá trị của mình trong các giao dịch M&A. Trong các báo cáo tài chính, các tài sản thường được định giá bằng cách lấy mức giá tại thời điểm mua trừ đi tỷ lệ trượt giá của đồng tiền, trong nhiều trường hợp, cách tính này thường khiến giá trị thực tế hiện tại của tài sản bị giảm đi. Không những thế tài sản vô hình thường không được đưa vào báo cáo tài chính; do đó, nó cũng góp phần làm giảm đi giá trị thực của công ty bán. Tuy nhiên, cũng giống như phương pháp trên, phương pháp này có thể đưa ra một 10 giá sàn cho giao dịch. Đối với một số công ty, chủ yếu là các công ty tài chính hay ngân hàng trong đó các tài sản của họ đều được tính theo giá trị thị trường tại điểm tính, phương pháp này giúp đưa ra một mức giá trị hữu ích. 1.1.5.3. So sánh tương đối Là phương pháp thường được sử dụng khi trên thị trường tồn tại các công ty cổ phần công chúng có cơ cấu hoạt động tương tự công ty bán và các giao dịch tương tự. Tuỳ thuộc vào công ty và lĩnh vực hoạt động của công ty mua và công ty bán, một số tiêu chí có thể dùng để so sánh: Tỷ lệ giá/ lợi nhuận ( P/E) Tỷ lệ hoạt động Tỷ lệ đòn bẩy tài chính Tỷ lệ lợi nhuận : lợi nhuận đầu tư ROI, lợi nhuận trên tài sản ROE 1.1.5.4. Giá trị tài sản chủ yếu Là phương pháp được một số công ty sử dụng nhưng đối với phần lớn công ty, phương pháp này không chính xác, bởi các tài sản chủ yếu chưa hẳn đã phản ánh được hết khả năng tạo doanh thu của một công ty trong báo cáo tài chính 1.1.5.5. Chiết khấu dòng tiền Đây là phương pháp được sử dụng khi có đầy đủ thông tin để có thể tính toán được mức thu nhập và dòng tiền trong tương lai nhằm dự đoán chính xác tiềm năng của một công ty. Phương pháp này sử dụng định nghĩa về hiện giá thuần, nên nó còn được gọi là " phương pháp NPV". Hữu hiệu nhất là sử dụng dòng tiền tự do trong tương lai, trong đó tính toán các chi phí phải bỏ ra trong tương lai, thường là khoảng thời gian trong 5 năm. Dòng tiền tại các thời điểm trong tương lai sẽ được chiết khấu về thời điểm hiện tại, và lấy đó làm gí trị cuối cùng của công ty bởi nó đại diện cho giá trị hiện tại của công ty bán. Các dòng tiền phải thể hiện được sự gia tăng của lượng tiền mặt trong công ty mới sau sáp nhập; chúng không phản ánh cuộc mua lại như là một sự kiện riêng biệt hay các chi phí quản lí chung. Cũng cần phải tính cả khả năng tạo ra sức mạnh kết hợp của hai công ty. Để đưa ra một báo cáo hoàn chỉnh, nhà phân tích phải xem xét nhiều tình huống khác nhau về chất lượng hoạt động trong tương lai của công ty ( thường sẽ có 3 tình huống: lạc quan, nhiều khả năng xảy ra nhất và bi quan; nhưng đôi khi các nhà phân tích cũng sử dụng thêm một số tình huống khác) và kết quả dự đoán sẽ là mức trung bình hoặc số liệu trung bình đơn thuần của các tình huống trên 11 Ví dụ: Lợi nhận tăng trưởng cao ( X1) với xác suất 20% ( p1) Lợi nhuận tăng trưởng trung bình ( X2) với xác xuất 50%(p2) Lợi nhuận tăng trưởng thấp hoặc âm ( X3 ) với xác suất 30%(p3) Có thể tính được giá trị của công ty như sau: Giá trị công ty có thể xảy ra = Xiip∑ Giá trị công ty có thể xảy ra = ( 0,20 * X1 ) + ( 0,50 * X2) + ( 0,30 * X3) 1.1.5.6. Thu hồi vốn Đây là phương pháp tính toán lượng thời gian cần thiết để công ty mới hoạt động và đạt được mức doanh thu bằng với chi phí bỏ ra trong quá trình mua lại. Ví dụ, đối với một công ty có giá trị 1tỷ đồng và công ty mới sau sáp nhập sẽ có mức lợi nhuận hàng năm là 200 triệu đồng , thì khoảng thời gian thu hồi vốn sẽ là 5 năm. 1.1.5.7. Vốn hoá lợi nhuận Vốn hoá lợi nhuận là phương pháp được sử dụng khi tỷ lệ tăng trưởng của công ty là tương đối nhất quán và cấu trúc hoạt dộng sau sáp nhập của nó tương tự như thời điểm trước sáp nhập ( chẳng hạn như khi công ty được mua lại sẽ hoạt động như một bộ phận bán độc lập hay độc lập so với công ty mẹ mới). Tỷ lệ vốn hoá tương ứng với tỷ lệ giá/ lợi nhuận là 5, hay thời gian thu hồi vốn là 5 năm, thì tỷ lệ vốn hoá là 1/5 hay 20%. Do đó, đây là một phương pháp dễ dùng để ước lượng giá trị của một công ty. Cách thức của phương pháp này như sau: Bước 1: Lựa chọn một cơ sở lợi nhuận hợp lý Bước 2: Lựa chọn một tỷ lệ vốn hoá hợp lý Lựa chọn một tỷ lệ chiết khấu, một tỷ lệ tăng trưởng và lấy tỷ lệ chiết khấu trừ đi tỷ lệ tăng trưởng. Đảo ngược tỷ lệ hay tỷ lệ giá / lợi nhuận Bước 3: Chia cơ sở lợi nhuận theo tỷ lệ vốn hoá Ví dụ: Lợi nhuận của công ty A dự kiến sẽ là 20 tỷ đồng 12 Lợi nhuận tăng trưởng ở mức 5%/năm; tỷ lệ chiết khấu được chọn là 15%; do đó tỷ lệ vốn hoá = 15%-5%=10%. Hay tỷ lệ giá/ lợi nhuận là 10 ( tỷ lệ vốn hoá sẽ là ngược lại: 1/10 = 10%) Giá trị công ty X = 20 tỷ đồng/0,10 = 200 tỷ đồng Lưu ý rằng những thay đổi nhỏ trong tỷ lệ tăng trưởng có thể dẫn tới những kết quả tính toán rất khác nhau. Trong ví dụ dưới đây, chúng ta chỉ cần thay đổi 1% trong tỷ lệ tăng trưởng dự kiến của công ty X từ 5% thành 6%. E1/(r-g) = 20 tỷ đồng / (0,15 -0,05)= 200 tỷ đồng E2 /(r-g) = 20 tỷ đồng / ( 0,15 - 0,06)= 222 tỷ đồng Có thể thấy, chỉ cần thay đổi 1% trong tỷ lệ tăng trưởng dự kiến, các giá trị của công ty đã chênh lệch tới 22 tỷ đồng 1.2. Tình báo doanh nghiệp trong hoạt động M&A ngân hàng 1.2.1. Sự cần thiết của tình báo doanh nghiệp trong hoạt động M&A ngân hàng Mặc dù trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm khác nhau, nhưng quy mô và sự phát triển cơ bản của lĩnh vực M&A trên thế giới được thể hiện khá rõ nét. Trên thực tế, giai đoạn hoạt động ì ạch của nó trong năm 2002 còn khá hơn nhiều so với giai đoạn đỉnh cao những năm 1980. Tuy phát triển với tốc độ nhanh như vậy, nhưng các giao dịch M&A vẫn thường bị giới truyền thông và cả những người liên quan đến chúng hiểu sai. Các giao dịch xuyên quốc gia hoặc giữa các công ty lớn ( đặc biệt là những giao dịch đem lại nhiều tổn thất nghiêm trọng) có thể vẫn được báo giới ưu ái đưa tin lên trang nhất, thậm chí đăng tải trên trang nhất của Financial Times, song có rất nhiều đánh giá mâu thuẫn nhau về sự thành công hay thất bại của chúng. Qua nhiều nghiên cứu cho thấy các công ty thực hiện những giao dịch M&A đã có rất nhiều tiến bộ trong hoạt động này, đặc biệt trong làn sóng sáp nhập nổi lên hồi năm 2003.Tuy nhiên vẫn, vẫn có những kết quả không mong muốn: • Nhiều công ty không thể mang lại các lợi ích cho cổ đông như đã hứa hẹn • Hội đồng quản trị, giám đốc điều hành, quản lý cấp cao của các công ty cũng như những nhà tư vấn theo đuổi các giao dịch vì những lý do cá nhân • Giao dịch không kết thúc sau khi hợp đồng đã được ký kết; trên thực tế, đó là thời điểm đánh dấu sự khởi đầu của giai đoạn khó khăn nhất trong một giao dịch, đó là 13 quá trình hoà nhập đầy gian nan giữa hai công ty mà nhiều người vẫn hiểu sai. Thành công với giao dịch này không đảm bảo rằng công ty sẽ thành công với giao dịch khác. Một số giao dịch M&A thất bại, kéo theo đó những hệ quả trầm trọng. Ví dụ giao dịch giữa tập đoàn Internet AOL và tập đoàn truyền thông và phần mềm kỹ thuật số Time Warner của Mỹ nhằm kết hợp truyền thông và kỹ thuật số đã mất đi tới 93% giá trị trong quá trình sáp nhập. Không chỉ ngành này gặp thất bại, mà các ngành khác cũng gặp những sự cố , lí do chính là vai trò của tình báo doanh nghiệp đã bị bỏ qua. Một khó khăn trong quá trình xác định thành công của một giao dịch M&A là cần phải định nghĩa " thành công" như thế nào. Đó có phải là giá trị cổ đông không? Nếu đúng như vậy, giá trị đó được tính toán trong giai đoạn nào? Hay sự thành công là sự gia tăng doanh thu ? Khả năng duy trì các khách hàng của mình? ...Có lẽ đúng như suy nghĩ của nhiều nguời, cần xác định thành công theo những mục tiêu được chính các công ty sáp nhập đề ra và sau đó so sánh với kết quả thực hiện các mục tiêu đó. Cho dù so sánh theo hình thức nào thì vẫn thấy nổi lên một sự thống nhất tương đối trong các kết quả nghiên cứu về " thành công" của các giao dịch M&A trong thế kỷ XX. Gần như tất cả các nghiên cứu đều chỉ ra rằng có dến một nửa số cuộc M&A lẽ ra không nên tiến hành bởi vì chúng không thành công, cho dù có sử dụng định nghĩa nào về thành công đi chăng nữa. Nhiều nghiên cứu cho thấy chỉ có 30%-40% các giao dịch này có kết quả tốt đẹp. Tuy vậy, phần lớn những công ty đã vươn dậy trở thành những gã khổng lồ trên thị trường quốc tế là nhờ họ đã sử dụng M&A trong chiến lược phát triển của mình. Thách thức đối với lãnh đạo các công ty là phải tìm cách điều hoà giữa khả năng thành công thấp trong lĩnh vực M&A với nhu cầu M&A trong chiến lược phát triển của công ty. Họ phải tìm ra cách thức đánh bại những rủi ro và tiên stới thành công trong các cuộc chuyển nhượng. Đây chính là lúc các kỹ năng tình báo doanh nghiệp thể hiện vai trò thiết yếu của mình. 1.2.2. Hệ thống tình báo doanh nghiệp 1.2.2.1. Sơ lược Trong những năm cuối của thập kỷ 60, đầu thập kỷ 70 của thế kỷ trước, Stafford Beer, một trong những người đi đầu trong lĩnh vực điều khiển học và lý thuyết hệ thống, đã phát triển một mô hình hoạt động toàn diện có tên là Mô hình các hệ thống khả thi ( VMS). Theo chính mô tả của Beer, mô hình này được thực hiện dựa trên " một hệ thống quản lý đáng ngưỡng mộ và cần thiết phải tồn tại - theo như chính kinh nghiệm của bản 14 thân chúng ta đã thừa nhận-đó là hệ thần kinh của con người". Năm 1999, trong cuốn sách " Business at the Speed of Thought", Bill Gates viết "... để hoạt động được trong kỷ nguyên kỹ thuật số này, chúng ta cần phát triển một cơ sở hạ tầng kỹ thuật mới, giống thư hệ thống thần kinh con người ". Cả hai ông đều nhận ra giá trị của việc sử dụng hệ thần kinh con người để làm mô hình giải quyết những tình huống phức tạp. Tuy nhiên, sự khác biệt là khi đó Bill Gates đang tìm cách tuyên truyền cho công nghệ tình báo doanh nghiệp ( BI), còn Beer đang thuyết minh cho một giải pháp đối với các vấn đề về hoạt động trong khi đồng thời giải quyết các vấn đề nội bộ và vẫn tham gia vào môi trường ngoại cảnh. Beer nhận ra rằng bất kỳ một hệ thống nào ( đặc biệt là một doanh nghiệp), không chỉ quan tâm đến vấn đề nội bộ mà còn tỏ ra dễ thích nghi, phản ứng nhanh và chủ động trong các mối liên hệ với môi trường bên ngoài. 15 Sơ đồ 1: Mô hình các hệ thống khả thi - VSM CÁC HỆ THỐNG KHẢ THI ( VSM) Hệ thống thứ hai "phối hợp" Hệ thống thứ năm " chuyên về chính sách" Hệ thống thứ tư " vấn đề ngoại cảnh và tương lai" Hệ thống thứ ba " vấn đề nội bộ và hiện tại" Hệ thống thứ nhất " Hoạt động" Hệ thống thứ tư liên quan đến các vấn đề về " ngoại cảnh và tương lại" gọi là hệ thống tình báo.. Ông Beer còn cho rằng hệ thống tình báo không chỉ đảm trách việc xử lý các thông tin được môi trường bên ngoài chuyển tới mà còn phải truyền tải thông tin ra môi trường bên ngoài. Vì vậy ông cho rằng, các hoạt động marketing, quan hệ công chúng, và quảng cáo cũng là một phần của chức năng tình báo. Vì thế, đây là một phần không thể tách rời trong quá trình thực hiện M&A. 16 Xây dựng một bộ phận tình báo có hiệu quả cao sẽ giúp các ngân hàng nâng cao cơ hội tồn tại và phát triển trong giai đoạn mở rộng về cơ cấu, mua lại hoặc hoà nhập hậu sáp nhập. Các Ngân hàng có thể phát hiện được những mối đe doạ từ bên ngoài một cách chính xác hơn, bao gồm những diễn biến trên thị trường như các hoạt động của các đối thủ cạnh tranh và những thay đổi về môi trường.Những vấn đề như tội phạm kinh doanh, trộm danh tính, tổn hại danh tính, gián điệp máy tính...đều cần được giải quyết. Đặc biệt là trước những mối đe dọa như trộm dữ liệu ngân hàng và dữ liệu khách hàng. • Sự rò rỉ thông tin : Vào khoảng giữa năm 1999 và 2001, Henry Blodget,một trong những nhà phân tích hàng đầu của tập đoàn Merrill Lynch, đã gửi một số thư điện tử trong đó ông có nói đến một công ty và cho rằng đó là " một đống tạp nham"; điều không may mắn là công ty này lại đang đựoc Merrill coi như là một " món hời" để mua. Hậu quả là Blodget bị Uỷ ban chứng khoáng Mỹ cấm vận suốt đời và phạt 4 triệu USD. Hãy nhớ lại vụ lừa đảo 1,6 tỷ USD của Nick Leeson năm 1995, việc này đã gây nhiều thiệt hại cho Barings Brothers và cuối cùng, ngân hàng này được ING Bank mua lại với giá vỏn vẹn 1bảng Anh. Leeson đã che giấu những giao dịch của công ty ; tuy nhiên, Ngân hàng Anh kết luận rằng tất cả các biện pháp kiểm soát bên trong và bên ngoài đều đã không thể phát hiện ra những sai phạm này. Do đó, tình báo cũng phải có trách nhiệm theo dõi sát sao thị trường để phát hiện ra những đe doạ từ thị trường nói chung cũng như các cơ hội M&A. 1.2.2.2. Cách thức truyền tải thông điệp của công ty ra môi trường bên ngoài Trên thực tế, những giải thích trên về chức năng tình báo lẽ ra đều là những kiến thức phổ thông, mặc dù rất có ít công ty dành cho vấn đề này sự chú ý đúng mức. Mô hình VMS cũng ủng hộ ý tưởng rằng bộ phận tình báo không chỉ xử lý những dữ liệu do môi trường chuyển tới mà còn chịu trách nhiệm truyền tải thông tin của công ty ra môi trường. Ở góc độ đơn giản nhất, nhiệm vụ này bao gồm việc gửi các thông điệp về danh tính công ty ( thương hiệu), chiến lược, và các hoạt động của công ty ( sản phẩm) Việc " thương hiệu" được công ty truyền tải tới môi trường như thế nào cũng quan trọng không kém việc nó được môi trường phản ứng ra sao. Danh tiếng có thể dễ dàng bị tổn hại và cần được bảo vệ cẩn thận. Những tổn thất về mặt danh tiếng có thể khiến giá trị giao dịch của công ty giảm đi và ảnh hưởng nghiêm trọng tới vị thế thuận lợi của công ty khi thương lượng. Sự bảo vệ danh tiếng đó phải được bắt đầu bằng cách thức truyền tải những thông điệp. Đây chính là điêm khác biệt của VMS. Sử dụng phương pháp tiếp cận 17 VMS yêu cầu phải kết hợp sử dụng đồng thời các hoạt động bảo vệ và truyền tin. Cái hay của VMS là hệ thống này dàn xếp cho các hoạt động trên cùng một chức năng duy nhất, tự thân tạo ra những chia sẽ về thông tin cũng như tự thân xoá bỏ những hạn chế trong tiếp cận thông tin 1.2.2.3. Đánh giá Việc đầu tiên cần làm là thực hiện một đánh giá về những bộ phận cấu thành nên hoạt động tương tác bên ngoài công ty. Chỉ cần một buổi hội thảo lấy ý tưởng với ban lãnh đạo cấp cao, trong đó tất cả các thành viên tham gia đều tập trung hết sức vào vấn đề. Mục tiêu của cuộc hội thảo là xác định những lổ hổng trong hoạt động trao đổi thông tin ra bên ngoài cũng như những gián đoạn giữa các bộ phận cấu thành của hoạt động này. Quá trình đánh giá không nhất thiết phải phức tạp hay tốn kém, điều quan trọng là cần phải đưa ra được nhiều phương hướng giải quyết và những phương hướng này sẽ trở thành sức mạnh trí tuệ cũng như thời gian tư duy cho ban lãnh đạo cấp cao và nó không chỉ tồn tại vỏn vẹn trong thời gian buổi hội thảo diễn ra. Một vấn đề khác cần được giải quyết trong buổi hội thảo lấy ý tưởng này là thuê khoán ngoài. Có thể thuê công ty khác thực hiện chức năng tình báo này. Trên thực tế, ngành thuê khoán ngoài có tốc độ phát triển rất nhanh. • Các loại sản phẩm công nghệ thông tin Về mặt cơ bản, có 7 loại sản phẩm công nghệ thông tin mà một bộ phận thông tin hiệu quả cần có: + Thông tin nhanh: Sản phẩm này cung cấp cho người sử dụng trực tiếp các thông tin trong vòng 24 giờ. Thông tin này thường được thu thập từ các nguồn mở và không cần phân tích hoặc phân tích rất ngắn gọn. + Thông tin liên tiếp : Sản phẩm này được nghiên cứu và ghi chép một cách chặt chẽ. Sản phẩm này đòi hỏi sự liên tục theo dõi môi trưòng cạnh tranh. + Thông tin kỹ thuật: Mục đích chính của nó là nhằm duy trì năng lực cạnh tranh về mặt kỹ thuật, ví dụ công nghệ ngân hàng của các ngân hàng khác so với ngân hàng mình như thế nào, đồng thời quản lý một cách có hiệu quả các hoạt động nghiên cứu và phát triển cũng như các dự án phát triển sản phẩm mới. + Thông tin kỹ thuật phân tích : Sản phẩm này gồm hai hoạt động kép; đầu tiên, các nhà phân tích tình báo cần phải xây dựng một danh sách toàn diện về các chỉ số tiềm năng cũng như củng cố khả năng thực hiện điều đó một cách hiệu quả trong hoạt động thứ hai- rà soát môi trường. Bằng cách đó, khi các dấu hiệu của môi trường bắt đầu xuất hiện, các 18 nhà phân tích có thể ngay lập tức kiểm tra với bảng các chỉ số mà họ đã lập ra. Mỗi giao dịch M&A sẽ đều có một bảng chỉ số riêng được thiết kế và xây dựng riêng cho mỗi giao dịch. • Môi trường quan trọng của công ty Lĩnh vực Công ty Chính trị Xã hội Quy định Sau khi rà soát môi trường và tách biệt những tín hiệu với những ồn ào bề ngoài , sản phẩm thông tin phân tích có thể mang lại giá trị cao nhất cho các giao dịch sáp nhập và mua lại thông qua việc lê kế hoạch tình huống. Điều đầu tiên cần nhận biết là quá trình lên kế hoạch tình huống chính là hệ quả của một nền văn hoá bị ám ảnh bởi tương lai với những rủi ro và cơ hội nó mang lại. • Tư vấn thông tin nội bộ: Nếu các nhà phân tích tham gia vào nhóm thực hiện M&A của công ty, họ sẽ có thể cung cấp những thông tin mục tiều kịp thời cho nhóm. Một chức năng nội tại nữa mà cộng đồng tình báo có thể thực hiện là tổ chức những cuộc hội thảo giáo dục cho những đối tượng người sử dụng khác nhau nhằm cung cấp những khái niệm về sản phẩm, dịch vụ, đồng thời nâng cao giá trị gia tăng do tình báo mang lại. • Thông tin theo yêu cầu: Chỉ xuất hiện khi khách hàng yêu cầu và được điều chỉnh sao cho phù hợp với các nhu cầu của khách hàng đó. Trường hợp rõ nhất cho thấy 19 sự cần thiết của sản phẩm tình báo này là một công ty đang đặt mục tiêu hoặc đang trong quá trình thực hiện một giao dịch M&A • Phản gián : Chức năng này bao gồm các hoạt động thực hiện nhằm bảo vệ công ty, giảm thiểu bất kỳ tổn hại nào cho công ty do các công ty đối thủ hoặc hành động xâm phạm có ý đồ xấu xa.Chẳng hạn như, trong một giao dịch M&A, một việc làm thận trọng là giả định rằng thông tin về những cuộc thảo luận bí mật sẽ bị rò rỉ tới bên bán hoặc báo giới. Do đó, công ty cần phải vạch sẵn một kế hoạch đề phòng trường hợp rủi ro đó xảy ra. Sau khi đã đào tạo cho đội ngũ thực hiện M&A cùng toàn thể công ty về các loại hình sản phẩm thông tin tình báo hiện có, các cá nhân sử dụng dịch vụ tình báo doanh nghiệp đó cũng cần được biết về cách thức xử lý và cung cấp những sản phẩm trên. 20 2. Kinh Nghiệm M&A Của Các Ngân Hàng Trên Thế Giới Và Thực Trạng M&A Của Các Ngân Hàng Việt Nam 2.1. Kinh nghiệm M&A của các ngân hàng trên thế giới 2.1.1. Sự thành công của các ngân hàng ở châu Âu trong hoạt động M&A Hoạt động M&A đã hiện diện trong nền kinh tế thị trường ở Châu Âu từ rất sớm và nhanh chóng lan sang ngành TCNH trong thời gian gần đây với quy mô ngày càng lớn, hình thành nên những tập đoàn TCNH khổng lồ. Trong tốp 70 tập đoàn kinh tế lớn nhất toàn cầu do tạp chí Forbes bình chọn có tới 21 tập đoàn TCNH ở Châu Âu chiếm 30%, điều này cho thấy các tập đoàn TCNH ở Châu Âu khá nhiều và không ngừng phát triển như là một đối trọng với tập đoàn TCNH tại Mỹ. Năm 2007, tại khu vực châu Âu đã thực hiện thành công 9.936 vụ M&A với tổng giá trị lên đến 1.301 tỷ USD, tăng 18,5% so với năm 2006. Sau đây vụ sáp nhập dẫn đến hình thành tập đoàn. TCNH nổi tiếng tại châu Âu: • Tập đoàn Standard Chartered Bank (UK) Standard Chartered Group được thành lập năm 1969 sau khi sáp nhập hai ngân hàng Standard Bank of British South Africa và Chartered Bank of India, Australia and China. Năm 2000, Standard Chartered mua lại Grindlays Bank từ tập đoàn ANZ và Chase Consumer Banking ở HongKong. Năm 2005, Standard Chartered sáp nhập với ngân hàng Korea First Bank- ngân hàng thứ 7 ở Hàn Quốc và mạnh về mảng bán lẻ- thành Standard Chase First Bank Korea Limited. Đây là sự sáp nhập lớn nhất của tập đoàn từ trước đến nay. Cũng trong năm này, Standard Chartered đã góp vốn vào ngân hàng Á Châu (ngân hàng bán lẻ hàng đầu tại Việt Nam), đồng thời Standard Chartered góp vốn vào ngân hàng nội địa Trung Quốc Bohai Bank. Năm 2006, Standard Chartered mua lại 95,3% cổ phần của Union Bank, Pakistan. Đây là ngân hàng lớn thứ 8 ở Pakistan với tổng tài sản lên đến 2 tỷ USD và phục vụ ở cả lĩnh vực bán lẻ và bán buôn thông qua mạng lưới 65 chi nhánh. Cuối năm 2006 Standard Chartered tiếp tục mua lại Hsinchu International Bank của Đài Loan và dự định đầu tư cho Đài Loan trở thành thị trường lớn thứ 4 về thu nhập trong hệ thống của Standard Chartered. Thế mạnh của ngân hàng Hsinchu là lĩnh vực bán lẻ và quản lý tài sản. Tính đến cuối năm 2006, các ngân hàng con hoạt động chính trong hệ thống gồm: Chartered 21 Bank, Standard Chartered First Bank Korea Limited, Standard Chartered Bank Malaysia Berhad, Standard Chartered Ltd (Hong Kong) và Standard Chartered Bank (Thai). Đến nay Standard Chartered đã có chi nhánh tại TPHCM và Hà Nội. Chính nhờ các vụ sáp nhập trên mà Ngân hàng Standard Chartered đã đạt được nhiều thành tựu to lớn như là đã được tạp chí The Banker, một tạp chí danh tiếng hàng đầu với các giải thưởng quốc tế uy tín trong các lĩnh vực ngân hàng đầu tư, ngân hàng bán lẻ và ngân hàng thương mại trao tặng tới 10 giải thưởng, một điều chưa có trong tiền lệ. Trong số này, đáng chú ý là giải thưởng dành cho Ngân hàng Toàn cầu, Giải thưởng Ngân hàng Toàn cầu của Năm ghi nhận thành tích hoạt động của Standard Chartered tại các khu vực Châu Á, Châu Phi và Trung Đông, và “chiến lược sáng suốt” của Ngân hàng trong hoạt động mua lại • Tập đoàn ANB Amro ABN AMRO xếp thứ 8 tại châu Âu và xếp thứ 13 thế giới về tổng tài sản, với 4.500 chi nhánh trên 53 quốc gia, với khoảng 110.000 nhân công và tổng tài sản 999 tỉ Euro. Năm 2005, ABN AMRO mua Banca Antonveneta của Italy, vốn là một đối tác trong nhiều năm và có cơ sở khách hàng gần giống ABN AMRO. Tháng 1/2007, ngân hàng đã bán Tập đoàn Cầm cố ABN AMRO, một trong những công ty dịch vụ cầm cố đứng đầu nước Mỹ, cho Citigroup. Banco Real, một công ty con của ABN AMRO tại Brazil, đã mua lại Sudameris, một ngân hàng cùng quy mô tại Brazil. Tháng 3/2007, ABN đã tuyên bố trả 227 triệu USD để có được 93.4% cổ phần tại ngân hàng Prime Bank tại Pakistan, và sẽ sẵn sàng tham gia đấu thầu để mua phần còn lại. Vào cuối năm 2007, ABN Amro được Barclays đề nghị mua lại với giá 89,7 USD,nhưng vụ mua lại này không thành do ngân hàng Royal của Scotland (RBS, Santander, Fortis) đề nghị mua với 99,4 USD, đây là thương vụ mua lại lớn nhất trong ngành tài chính từ trước đến nay 2.1.2. Giá trị tài sản cổ đông sau hoạt động M&A của các Ngân hàng châu Âu Hai giáo sư Alberto Cybo -Ottone và Maurizio Murgia năm 1999 đã có một nghiên cứu hết sức thú vị với nhan đề " sáp nhập và giá trị tài sản cổ đông trong ngành ngân hàng châu Âu" .Hai ông nghiên cứu sự tác động lên giá trị cổ phiếu của sáp nhập và mua lại của ngành ngân hàng châu âu giữa năm 1988 đến năm 1997. Trong hơn 2 thập kỷ, ngành ngân hàng và ngành dịch vụ tài chính trãi qua nhiều kinh nghiệm trong sự thay đổi của mình. Một tác động quan trọng của quá trình tái cấu trúc là làm tăng hoạt động hợp nhất. Từ năm 1987 đến năm 1997, trị giá của các sáp nhập và mua lại của ngành tài chính 22 thế giới đạt gần 1.4 triệu tỷ USD ( The Economist 1997) . Tại thời điểm đầu của khoảng thời gian này, giao dịch của Mỹ là rất lớn, nhưng sau đó M&A của ngành ngân hàng châu Âu bắt đầu theo kịp, bình quân 15 thương vụ một năm cho đến năm 1985, sau đó nhảy vọt lên khoảng 50 đến 90 thương vụ một năm giữa năm 1986 đến năm 1994 ( Economic Research Europe, 1996). Theo SDC ( Securities Data Corporation), giữa năm 1991 đến năm 1996 , trị giá các giao dịch của ngân hàng châu âu đạt 77.9 tỷ USD so với 193.6 tỷ USD của Mỹ Hai ông trình bày một nghiên cứu phân tích 54 thương vụ M&A bao gồm 13 thị trường ngân hàng các nước Châu Âu thuộc Liên minh Châu Âu cộng với thị trường Thụy sĩ. Hai ông xem xét cả bên mục tiêu và bên mua. Mẫu bao gồm 18 giao dịch chéo sản phẩm ( giữa một ngân hàng với một định chế bảo hiểm hoặc với công ty chứng khoán) , ở đó, các ngân hàng mở rộng hoạt động của mình trong ngành bảo hiểm và đầu tư. Đây là bài nghiên cứu đầu tiên khảo sát sự hợp nhất của các định chế tài chính ngân hàng của các thị trường châu Âu • Thiết lập mẫu và nguồn dữ liệu cho các M&A ngân hàng châu Âu Hai giáo sư phân tích các M&A được công bố ở các thị trường châu Âu từ năm 1988 đến năm 1997. Mẫu được xây dựng từ việc nghiên cứu Acquisition Montly Data ( AMDATA), thiết lập dữ liệu ( data set) và đĩa CD - ROM của Financial Times . Hai ông nghiên cứu tất cả các giao dịch lớn hơn 100 triệu USD, trong đó bên mục tiêu là một ngân hàng thuộc châu Âu hoặc bên mua là một ngân hàng thuộc châu Âu và bên mục tiêu là một công ty dịch vụ tài chính thuộc châu Âu. Dữ liệu thị trường chứng khoán được lấy từ Datastream database. Hai ông lấy 72 định chế tài chính mục tiêu được niêm yết trên một vài thị trường chứng khoán Châu Âu. Sau đó, họ xác định 54 ngân hàng mua được niêm yết. Đối với mỗi giao dịch họ cũng liên kết với dữ liệu sau: + Thông tin về giao dịch được lấy từ nguồn dữ liệu đã đề cập ở trên . Chúng tôi cũng tìm thấy nhiều thông tin hơn thông qua một CD- Rom của Financial Times + Giá cổ phiếu có được từ việc nghiên cứu thông qua Datastream database + Dữ liệu về bảng cân đối tài sản và vốn cổ phần được thu thập từ nguồn dữ liệu được đề cập ở trên và từ các nguồn khác như Bloomberg và các công bố của Morgan Stanley Capital International. 23 • Nghiên cứu thực nghiệm - Xây dựng tỷ suất sinh lợi bất thường ( Abnormal Returns) Để đo lường tỷ suất sinh lợi bất thường của chứng khoán thị trường, họ ứng dụng một phương pháp nghiên cứu chuẩn. Đối với mỗi giao dịch họ xây dựng tỷ suất sinh lợi riêng cho mỗi bên mua và bên bán. Mô hình thị trường được sử dụng để tính toán tỷ suất sinh lợi bất thường ( AR) cho công ty i vào ngày t như sau: [ ]RRA mtiiit *Rit βα +−= Trong đó, là tỷ suất sinh lợi của chứng khoán i ( xem xét cổ tức và những thay đổi lãi vốn) vào ngày t và là tỷ suất sinh lợi chuẩn thị trường vào ngày t . Họ sử dụng hai chuẩn khác nhau để tính các hệ số hồi quy Rit Rmt α và β ( OLS- phương pháp bình phương bé nhất): chỉ số thị trường Datastream General hoặc chỉ số ngành Datastream Bank cho bên mua và bên bán. Các tham số của mô hình được ước tính từ ngày -270 đến -21, trong đó ngày 0 là ngày thông báo giao dịch Bước tiếp theo trong nghiên cứu thực nghiệm là đánh giá kì vọng của thị trường về sự sáp nhập của hai tổ chức tài chính. Chúng tôi ước tính tổng tỷ trọng của tỷ suất sinh lợi bên mua và bên bán theo công thức sau: MVMV MVAMVA sibi sisibibi + + ** RR Trong đó, MVbi và MV si là vốn hoá thị trường vào cuối tháng trước ngày thông báo giao dịch, cho bên mua (b) và bên bán (s). Một thước đo khác để tỷ suất sinh lợi bất thường là chúng ta sử dụng tổng tài sản vào cuối năm trước ngày thông báo. • Cách thức tiến hành Đầu tiên, họ so sánh sáp nhập và mua lại giữa ngân hàng thương mại với định chế phi ngân hàng, ví dụ như giữa ngân hàng với công ty bảo hiểm hoặc công ty chứng khoán ( giao dịch chéo sản phẩm). Thứ hai, họ đối chiếu kết quả sáp nhập giữa sáp nhập của các đối tác trong nước so với sáp nhập với các đối tác nước ngoài. Thứ ba, họ phân loại các giao dịch giá trị lớn và các giao dịch có giá trị nhỏ so với giao dịch có giá trị trung bình. Cuối cùng, họ chia mẫu thành các giao dịch mua lại và các giao dịch sáp nhập 24 • Kết quả nghiên cứu Kết quả của nghiên cứu nói lên rằng sự tăng lên trong giá trị tài sản cổ đông ( lãi vốn) liên quan đến những M&A giữa ngân hàng với ngân hàng trong một nước , và các giao dịch giữa ngành ngân hàng với bảo hiểm. Mặt khác, những giao dịch chéo sản phẩm cũng giúp các ngân hàng có sự mở rộng thành các ngân hàng đầu tư. Hơn thế nữa, dữ liệu của chúng ta cũng cho thấy, sự tăng lên của giá trị tài sản cổ đông được kết nối với sự khai thác hiệu quả để tăng sức mạnh thị trường. 2.2. Thực trạng M&A của các ngân hàng Việt Nam 2.2.1. Môi trường kinh tế - chính trị ảnh hưởng đến hoạt động M&A của các ngân hàng Hoạt động M&A huớng đến định chế tài chính ngân hàng là một tất yếu khách quan của quá trình phát triển, tuy nhiên tiến trình này phụ thuộc rất nhiều vào yếu tố chủ quan của mỗi quốc gia và các chủ thể của mỗi doanh nghiệp bởi vì bản thân hoạt động sáp nhập và mua lại là một phương pháp quản lí, là chiến lược mục tiêu của nhà quản trị. Chính môi truờng kinh tế chính trị ở Việt Nam đã tạo ra các điều kiện cụ thể làm cho hoạt động M&A có thể diễn ra. Điều kiện thứ nhất để hoạt động M&A được thực hiện đó là khi ngân hàng rơi vào tình trặng khó khăn không thể tự mình đứng lên. Lúc này cần có một ngân hàng khác tiến hành sáp nhập hoặc mua lại. Cụ thể là năm 1997 khi Việt Nam chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính khu vực 1997, một số ngân hàng rơi vào tình trạng khó khăn. Đây là lúc thuận lợi để bùng nổ hàng loạt các vụ M&A trong ngành ngân hàng. Lúc này, chính ngân hàng Nhà nước đã chỉ đạo các ngân hàng mạnh thực hiện sáp nhập và mua lại các ngân hàng yếu kém. Điều kiện thứ hai để hoạt động M&A được thực hiện đó là môi trường cạnh tranh khốc liệt tại việt Nam đã thúc đẩy các ngân hàng trong nước thực hiện sáp nhập và mua lại nhằm mục đích là nâng cao năng lực cạnh tranh . Cụ thể tháng 12-2006 Việt Nam chính thức trở thành thành viên của Tổ chức thương mại thế giới.Các cam kết mở cửa lĩnh vực tài chính ngân hàng sẽ dần được thực hiện. Các ngân hàng nước ngoài sẽ có cơ hội cạnh tranh bình đẳng với các ngân hàng trong nước mà các ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính lớn hơn hẳn có thể thâu tóm các ngân hàng trong nước trong tương lai. Do đó, trong hiện tại và tương lai hoạt động M&A sẽ không còn xa lạ với các doanh nghiệp Việt Nam nữa mà hoạt động này đã được nhà nước ta xem như là hoạt động hợp pháp và khuyến khích thực hiện. 25 2.2.2. Cơ sở pháp lí cho hoạt động M&A tại Việt Nam Nhìn chung, khung pháp lí cho hoạt động sáp nhập , mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay nằm chủ yếu trong luật doanh nghiệp 2005, luật đầu tư 2005, luật cạnh tranh 2004, bộ luật dân sự và các thông tư, nghị định hướng dẫn khác Nhà nước ta đã thừa nhận M&A là hoạt động hợp pháp tại Việt Nam thể hiện trong Luật đầu tư năm 2005 lần đầu tiên quy định việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp ( điều 21). Theo đó, đầu tư trực tiếp được thực hiện dưới các hình thức: đóng vốn góp để thành lập doanh nghiệp mới hoặc tham gia quản lí hoạt động đầu tư mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp. Còn trong Luật Doanh nghiệp năm 2005, điều 107 và 108 đã định nghĩa cụ thể về khái niệm sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Khi tiến hành các hoạt động M&A tại Việt Nam, các tổ chức thực hiện cần lưu ý các khía cạnh về pháp lí như sau: • Thứ nhất, về các hình thức giao dịch: Cách thông thường nhất của hoạt động mua bán công ty là mua ( nhận chuyển nhượng) phần vốn góp trong một công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty TNHH) hoặc cổ phần trong công ty cổ phần (CTCP), hay đóng góp thêm vốn hoặc mua cổ phần phát hành thêm của công ty định đầu tư. Công ty TNHH và CTCP là hai loại hình doanh nghiệp chính trong Luật doanh nghiệp, áp dụng cho doanh nghiệp trong nước và cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Các hình thức giao dịch khác được quy định trong Luật Doanh Nghiệp bao gồm sáp nhập, hợp nhất, chia tách doanh nghiệp, nhưng các hình thức này thường được sử dụng trong việc tổ chức lại công ty. Hình thức bán tài sản cũng có thể được áp dụng, tuy nhiên Luật Doanh Nghiệp gần như không đề cập đến vấn đề này. Đối với các hoạt động mua bán cổ phần trong doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, các nhà đầu tư nước ngoài lần đầu đầu tư có thể xem xét việc mua cổ phần của công ty nước ngoài đang nắm giữ cổ phần trong doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại việt Nam. Do đây sẽ là một giao dịch diễn ra ở nước ngoài nên nó sẽ không cần phải được sự phê duyệt hay đăng kí tại Việt Nam • Thứ hai, về việc đăng kí các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: theo quy định của Luật doanh nghiệp và Luật đầu tư 2005 và các quy định hướng dẫn thi hành, các 26 doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập theo luật cũ được quyền lựa chọn đăng kí lại theo quy định của luật mới cho đến ngày 01/7/2008. Nếu không, sẽ phải tiếp tục hoạt động theo giấy phép đầu tư đã cấp cho đến khi kết thúc thời hạn của dự án. Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ đăng kí lại theo hình thức pháp lí tương ứng theo quy định của Luật doanh nghiệp, bao gồm hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và CTCP, trừ phi doanh nghiệp muốn thực hiện việc chuyển đổi hình thức pháp lí doanh nghiệp. Cùng với việc đăng kí lại, các doanh nghiệp có thể thực hiện việc chuyển đổi hình thức giữa công ty TNHH và CTCP, phụ thuộc vào số lượng các nhà đầu tư. Việc chuyển đổi về cơ bản sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc tổ chức lại doanh nghiệp và tiến hành các hoạt động M&A sau này. • Thứ ba, về việc nắm giữ cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty trong nước: Việc đầu tư vốn tư nhân bởi các nhà đầu tư nước ngoài vào các công ty trong nước đã được phép từ năm 2000. Các công ty trong nước ở đây bao gồm các công ty được thành lập bởi các nhà đầu tư trong nước và các DNNN cổ phần hoá. Tỷ lệ sở hữu vốn của các nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty trong nước bị hạn chế bởi các quy định sau đây: Đối với các công ty chưa niêm yết, theo quy định số 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 11/03/2003, các nhà đầu tư nước ngoài có thể mua và nắm giữ cổ phần trong các công ty trong nước nhưng không được vượt quá 30% vốn điều lệ, tuy nhiên điều này chỉ được phép đối với một số lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh nhất định. Đối với các công ty đã niêm yết, mức nắm giữ tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài là 49% theo Quyết định số 238/2005/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ngày 29/09/2005, trừ lĩnh vực ngân hàng. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam ( Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007). • Thứ tư, về thủ tục cho phép và chấp nhận: Nhìn chung, các giao dịch M&A phải tiến hành việc đăng kí tại cơ quan có thẩm quyền. Đối với các công ty TNHH , mọi giao dịch về vốn góp phải được đăng kí tại cơ quan đăng kí kinh doanh để ghi nhận việc thay đổi nhà đầu tư hoặc thành viên công ty. Các giao dịch của công ty cổ phần thì thuận tiện hơn, việc đăng kí chỉ yêu cầu trong một số trường hợp. Tuy nhiên, cũng 27 cần lưu ý rằng nếu nhà đầu tư nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần của công ty trở lên, thì phải tiến hành việc báo cáo và đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Đối với các công ty đại chúng và các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán, phải công bố và thông báo theo yêu cầu của Luật chứng khoán cho các giao dịch M&A. Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không tiến hành việc đăng ký lại theo quy định của luật mới thì việc chuyển nhượng vốn pháp định hoặc cổ phần phải được sự chấp thuận của Cơ quan đã cấp giấy phép đầu tư cho doanh nghiệp. Về hình thức pháp lý, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài này vẫn sẽ là công ty TNHH. Các nhà đầu tư cũng cần chú ý đến quy định về chống độc quyền theo quy định Luật cạnh tranh có hiệu lực vào ngày 01/07/2005, có liên quan đến các giao dịch M&A. Luật này liên quan đến một số điều cấm liên quan đến tập trung kinh tế do kết quả của hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp. • Thứ năm, về thuế và các vấn đề lao động: Theo quy định hiện nay, mức thuế thu nhập doanh nghiệp 25% sẽ được áp dụng đối với lợi nhuận ( so với giá trị ban đầu) thu được từ việc chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần trong một doanh nghiệp tại Việt Nam.Các đối tượng là cá nhân cũng phải chịu thuế thu nhập cá nhân. 2.2.3. Tình hình hoạt động M&A của các Ngân hàng Việt Nam trong thời gian qua ( Giai đoạn từ năm 2005 đến 2008). Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn 1997 đến 2004 diễn ra rất ít và mang tính chất bắt buộc hơn tự nguyện, cho đến khi Luật đầu tư nước ngoài năm 2005, Luật doanh nghiệp 2005, Luật chứng khoáng 2006 có hiệu lực, hoạt động M&A mới diễn ra thực sự. Theo thống kê của hãng kiểm toán quốc tế PricewaterhouseCoopers, năm 2005, có 18 vụ sáp nhập với tổng giá trị 61 triệu USD. Năm 2006, số vụ sáp nhập là 38 vụ với tổng giá trị 299 triệu USD. Năm 2007, Việt Nam đã có khoảng 113 vụ M&A với tổng trị giá lên tới 1753 triệu USD. Các giao dịch M&A năm sau đã gấp 5-6 lần năm trước về tổng giá trị và gấp 2-3 lần về số lượng. Đặc biệt, xu hướng sáp nhập, mua lại trong ngành tài chính ngân hàng ngày càng chiếm tỷ lệ cao. Đa số các ngân hàng đều mong muốn hình thành các định chế tài chính ngân hàng đa ngành , đa nghề ( đầu tư theo chiều rộng) hay đầu tư chéo dưới hình thức cổ đông chiến lược nhằm mục đích các bên cùng có lợi, từ đó tăng cường năng lực cạnh tranh của ngân hàng. Chính điều này làm cho hoạt động M&A diễn ra nhanh và thuận lợi hơn. Tuy nhiên, các vụ sáp nhập và mua lại giai đoạn này đã có trường hợp ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho các định chế tài chính ngân hàng nước ngoài hoặc sáp nhập, mua lại các ngân hàng trong nước, nhưng 28 chưa có trường hợp ngân hàng Việt Nam mua lại ngân hàng nước ngoài. Đó là do các ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh có khả năng thực hiện các hợp đồng sáp nhập, mua lại có giá trị lớn mà ngân hàng trong nước không thể, trong khi đó các ngân hàng trong nước muốn liên kết với ngân hàng nước ngoài để khai thác thương hiệu, kinh nghiệm quản lí...và M&A chính là con đường ngắn nhất để xâm nhập thị trường của các ngân hàng nước ngoài. Đây chính là điển hình của M&A Việt Nam trong những năm gần đây, sau đây là những vụ M&A lớn trong ngành Tài chính ngân hàng trong giai đoạn này: NH TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam ( Eximbank): Tháng 6 năm 2007 , Eximbank đã kí kết thoả thuận bán 500 tỷ đồng vốn điều lệ cho 16 đối tác chiến lược trong nước là các tập đoàn kinh doanh có uy tín, với giá bán gấp 8 lần mệnh giá, tương đương với 4000 tỷ đồng. Các đối tác đó bao gồm : Tổng công ty xuất nhập khẩu tổng hợp 1, Công ty dịch vụ hàng không Saco, Công ty đầu tư Masan, Công ty đầu tư chứng khoáng Bản Việt, Quỹ đầu chứng khoáng Việt Nam, Tổng công ty Thương mại Sài Gòn, Công ty Sóng Việt, Công ty TNHH địa ốc Phú Long, công ty kiều hối Tân Vạn Hưng, công ty tài chính dầu khí, Ngân hàng TMCP Á Châu, Công ty cổ phần đầu tư tài chính Sài Gòn- Á Châu, Công ty cổ phần đầu tư thương mại Nguyễn Kim ( Siêu thị Nguyễn Kim), Công ty dịch vụ bưu chính viễn thông Sài Gòn, Tập đoàn Kinh Đô, Tổng công ty Công nghiệp Sài Gòn. Các đối tác chiến lược trong nước và Eximbank sẽ hợp tác toàn diện trên nhiều lĩnh vực nhằm " chia sẽ sản phẩm- dịch vụ- Khách hàng - Mạng lưới- Thị trường- Thương hiệu", đồng thời các cổ đông chiến lược sẽ " Sử dụng phần lớn các dịch vụ tài chính ngân hàng tại Eximbank phục vụ nhu cầu kinh doanh của đơn vị và các thành viên trực thuộc" trên cơ sở cam kết chiến lược với Eximbank. Và mới đây tháng 8/2007 Eximbank bán 25% cổ phần cho 4 nhà đầu tư nước ngoài là nhà đầu tư chiến lược Sumitomo Mitsui Banking Corporation ( đây là một trong số ít tập đoàn TCNH lớn nhất của Nhật Bản và thế giới) 15% vốn điều lệ của Eximbank; nhà đầu tư VOF Invesment Limited- British Virgin Islands mua 5%; Mirae Asset Exin Invesment Limited thuộc tập đoàn Mirae Asset Hàn Quốc là 4,5% và Mirae Asset Maps Opportunity Vietnam Equity Balanced Fund 1 là 0,5%. Nước cờ chọn cổ đông chiến lược là một tập đoàn ngân hàng hàng đầu của Nhật Bản, được các ngân hàng thương mại khác của Việt Nam đánh giá cao, bởi nó là quân cờ nước đôi, không chỉ cho phép Eximbank tăng thêm tiềm lực về tài chính, quản trị điều hành và công nghệ, mà còn cho phép đáp ứng tốt hơn nhu cầu dịch vụ, đặc biệt là thanh toán quốc tế, mua bán ngoại tệ, 29 chuyển tiền, kiều hối, đầu tư,...cho các doanh nghiệp Việt Nam là khách hàng của Eximbank xuất nhập khẩu, du lịch, xuất khẩu lao động và làm ăn với các đối tác Nhật Bản. Trong khi, Nhật Bản đang là một trong những thị trường xuất khẩu, một đối tác thương mại, đầu tư, du lịch...lớn hàng đầu của Việt Nam NH TMCP Phát Triển Nhà Hà Nội ( Habubank): Tháng 6 năm 2007, Habubank bán 10% cổ phần cho Deutsche Bank AG ( Đức). Việc kí thoả thuận này nằm trong chiến lược phát triển giai đoạn 2006-2010 của Habubank. Thông qua việc hợp tác chiến lược này Deutsche Bank cũng cam kết thực hiện việc hỗ trợ kỹ thuật cho Habubank trong các hoạt động nguồn vốn, thị trường tiền tệ, quản lí rủi ro, cùng nhau tìm kiếm cơ hội hợp tác kinh doanh chiến lược trong các lĩnh vực thẻ tín dụng và các sản phẩm dịch vụ đầu tư. Việc hợp tác giữa hai bên sẽ gia tăng giá trị cho các cổ đông của ngân hàng, là bước đi chủ động của Habubank trong tiến trình hội nhập thông qua việc tiếp cận với các thông lệ quản trị ngân hàng quốc tế tốt nhất với mong muốn góp phần tích cực làm vững vàng thị trường tài chính Việt Nam. Deutsche Bank là một trong những ngân hàng đầu tư nổi tiếng trên thế giới, đặc biệt là thị trường Đức và châu Âu. Deutsche Bank có mặt tại Việt Nam từ năm 1992, hiện có chi nhánh tại thành phố Hồ Chí Minh. Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam ( Techcombank): Tháng 12 năm 2005 Ngân hàng HSBC tiến hành kí kết hợp đồng mua 10% cổ phần của Techcombạk với trị giá 27 triệu USD. Đầu tư vào Techcombank cho phép HSBC tham gia sâu hơn nữa vào thị trường tài chính đang phát triển rất nhânh của Việt Nam. Còn Techcombank sẽ nhận được sự hỗ trợ kỹ thuật tiên tiến từ phía HSBC, Techcombank là ngân hàng cổ phần lớn thứ 3 tại Việt Nam với tổng tài sản trị giá 482 triệu USD tính cho tới ngày 31/12/2004. Có trụ sở chính tại Hà Nội, hiện tại ngânh hàng có 45 chi nhánh hoạt động tại 10 tỉnh, thành phố của Việt Nam với khoảng 1000 nhân viên cung cấp các dịch vụ ngân hàng bán lẻ và dịch vụ tài chính công ty. HSBC là một trong những ngân hàng lớn nhất tại Việt Nam với tổng vốn đầu tư 30 triệu USD. Ngân hàng có 2 chi nhánh, một ở Hà Nội, một ở TP. HCM và một văn phòng đại diện tại Cần Thơ với tổng số 190 nhân viên. Sau khi thực hiện hợp tác với HSBC chỉ một năm sau ( 2006), Techcombank đã tận dụng được lợi thế từ đối tác để có kết quả kinh doanh khả quan với tổng tài sản vượt một tỷ USD, đạt gần 18000 tỷ dồng; lợi nhuận trước thuế đạt trên 355,86 tỷ đồng. Doanh thu cả năm 2006 của Techcombank đạt 1463 tỷ đồng; trong đó doanh thu thuần 30 từ khu vực dịch vụ đạt 132 tỷ đồng, khẳng định vị trí dẫn đầu trong khối các ngân hàng cổ phần. Sau đó tháng 7 năm 2007 Techcombank được ngân hàng nhà nước cho phép bán thêm 5% cổ phần cho HSBC, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của HSBC tai Techcombank lên 15%. Và HSBC trở thành ngân hàng nước ngoài đầu tiên được phép nắm giữ 15% vốn đầu tư chiến lược của một ngân hàng cổ phần Việt Nam. Ngoài việc tăng cổ phần đầu tư, HSBC cam kết dành 13,5 triệu USD để hỗ trợ các thoả thuận cung cấp dịch vụ kỹ thuật cho Techcombank trong thời gian 5 năm và cả hai đều có dự định mở rộng thêm các cơ hội hợp tác kinh doanh.Thành quả của những chiến lược hợp tác này thể hiện như sau( thời điểm 31/12/2007) Tổng tài sản đạt hơn 2,5 tỷ USD. Tiếp tục là một trong những ngân hàng dẫn đầu về doanh thu dịch vụ. Mạng lưới đạt 128 điểm giao dịch và tổng số nhân viên gần 2900 người Một năm vượt bậc trong ứng dụng công nghệ ngân hàng. Đa dạng hoá các sản phẩm , dịch vụ trên cơ sở nhu cầu của khách hàng. Cải tiến cơ cấu quản trị , điều hành. ¾ Các vụ sáp nhập mua lại khác: Tháng 5/2008 Tập đoàn OCBC ( Tập đoàn tài chính lớn thứ 3 của Singapore) nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của OCBC tai VPBank lên mức 15% Tháng 3/2008 Ngân hàng Maybank ( Malaysia) mua 15% cổ phần của Ngân hàng TMCP An Bình Tháng 2/2008 NH TMCP Phương Đông ( OCB) bán 10% vốn điều lệ cho Ngân hàng BNP Paribas ( Pháp) Những vụ M&A dưới các hình thức mua bán cổ phần để trở thành đối tác chiến lược như trên không thực sự đơn giản chỉ là hợp tác vì các tập đoàn TCNH nước ngoài trước mắt là hợp tác chiến lược mua cổ phần của các ngân hàng nội địa ( do bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu) nhưng về lâu dài có thể " nuốt chửng" ngân hàng Việt Nam khi mở cửa hoàn toàn lĩnh vực tài chính ngân hàng trong cam kết khi gia nhập WTO, khi đó các ngân hàng nội và ngoại cạnh tranh bình đẳng, không khống chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài...Do đó các ngân hàng Việt Nam phải nhanh chóng thông qua sáp nhập, mua lại để tăng cường tiềm lực thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng để tránh tình trạng bị các định chế tài chính ngân hàng nước ngoài thôn tính khi Việt Nam dần thực hiện cam kết mở cửa trong lĩnh vực tài chính ngân hàng. 31 3. Một Số Giải Pháp Mở Đường Cho Hoạt Động M&A Của Các Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam 3.1. Giải pháp về mặt pháp lí Hiện nay, hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp chưa được quy định cụ thể , các doanh nghiệp muốn thực hiện sáp nhập, mua lại phải nghiên cứu luật doanh nghiệp, luật cạnh tranh, luật đầu tư nước ngoài, nhưng nội dung về sáp nhập, mua lại trong 3 luật này còn quá sơ sài. Do đó để thúc đẩy hoạt động M&A tại Việt Nam, nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A trong thời gian tới đây. Một số đề xuất cụ thể như sau: Nhà nước cần rà soát các quy định trong Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Luật đầu tư để thống nhất và ban hành Nghị định về sáp nhập, mua lại trong đó quy định, hướng dẫn cụ thể quy trình sáp nhập, mua lại như thế nào, quy định về chế độ thuế, cách hạch toán sổ sách… Khung pháp lý về M&A cần chuyên biệt, không dựa quá nhiều trên các khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành và niêm yết chứng khoán. Khung pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Luật cạnh tranh cấm doanh nghiệp sáp nhập, mua lại có thể dẫn tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên quan nhưng lại không quy định thị trường liên quan được tính như thế nào, do đó nhà nước cần quy định cụ thể cách tính thị trường liên quan, tránh trường hợp các ngân hàng sử dụng cách tính có lợi gây nên tình trạng độc quyền. 3.2. Cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh Trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát hay không minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Bởi vì, cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. Hơn nữa, M&A 32 có thể dẫn đến độc quyền, do đó rất cần sự kiểm soát của nhà nước để không ảnh hưởng đến nền kinh tế, người tiêu dùng. 3.3. Cần khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp: Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tư vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, kế toán, thương hiệu... Do đó cần phải có những chương trình, kế hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tư vấn, môi giới chuyên nghiệp, có như vậy thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp, qua đó bảo vệ được quyền lợi hợp pháp của các bên trong giao dịch M&A. Bộ Giáo Dục và Đào Tạo có thể cho phép các trường đại học về kinh tế, tài chính mở chuyên ngành đào tạo về M&A, bước đầu có thể đầu tư thuê chuyên gia nước ngoài về giảng dạy. Trên thực tế các chuyên gia của từng lĩnh vực có thể cùng tham gia vào các hiệp hội, đoàn thể môi giới, tư vấn M&A để khai thác thế mạnh của từng chuyên gia. 3.4. Xây dựng hệ thống tình báo Các ngân hàng cũng nên xây dựng hệ thống tình báo cho mình, bởi lẽ hệ thống này sẽ giúp cho các ngân hàng phản ánh một cách kịp thời với những biến đổi bên ngoài, đặc biệt là ngành ngân hàng - một ngành rất nhạy cảm của nền kinh tế, dễ dàng biến động trước các thông tin bên ngoài. Hơn thế nữa, với hệ thống này cũng sẽ giúp rất nhiều cho ngân hàng trong các thương vụ hợp nhất, sáp nhập. Bên cạnh đó, hệ thống này được xem là một sản phẩm của các ngân hàng, bởi lẽ các ngân hàng có thể sử dụng nó để tư vấn cho các doanh nghiệp trong các thương vụ mua lại, sáp nhập một cách chuyên nghiệp. Tương lai các thương vụ M&A trong nền kinh tế của Việt Nam sẽ rất sôi động, hiện nay nổi bật nhất là ngành ngân hàng và ngành bất động sản. Cho nên việc xây dựng hệ thống này sẽ rất hữu ích. 33 4. Các Quy Trình Cần Thiết Cho Một Giao Dịch M&A Và Xu Hướng Sáp nhập, Mua Lại Của Các Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam 4.1. Thẩm định chi tiết Thẩm định chi tiết ( Due Diligence) là quá trình điều tra các thông tin chi tiết về một công ty bên bán tiềm năng và lĩnh vực mà công ty đó đang hoạt động. Các công ty mua phải hiểu rõ về công ty họ dự định mua lại. Còn các công ty bán cần phải hiểu rõ ai đang theo đuổi họ và họ có nên chấp nhận một lời đề nghị giao dịch hay không. Quá trình này bao gồm việc thẩm định các thông tin thực tế và kiểm tra các mối quan hệ bên ngoài của công ty cũng như tình hình tài chính, hoạt động nội bộ và ban lãmh đạo công ty. Thẩm định chi tiết thường được coi là trách nhiệm của phía công ty mua. Đây là một suy nghĩ sai lầm. Công ty bên bán cũng cần thực hiện quá trình thẩm định chi tiết đối với công ty mua nhằm xác định xem lời đề nghị của bên mua có thân thiện và hợp pháp hay không và giúp hội đồng quản trị đưa ra những đề xuất dựa trên những thông tin đầy đủ nhằm giúp cổ đông quyết định xem có nên chấp nhận lời đề nghị mua không. Trong trường hợp sáp nhập ngang bằng nhau, cả hai công ty đều phải thẩm định. 4.1.1. Các loại hình thông tin thẩm định Thẩm định chi tiết có thể được chia làm các thông tin bên ngoài và nội bộ. Chúng ta nên tiến hành thẩm định chi tiết bên ngoài trước khi giao dịch diễn ra bởi khi đó, áp lực về thời gian chưa đến mức khắc khe như giai đoạn sau khi giao dịch được công bố, đồng thời , việc làm này cũng góp phần xác định xem liệu giao dịch này có khả thi hay không. Thẩm định chi tiết nội bộ được thực hiện trong suốt quá trình giao dịch. Cả hai quá trình này phải được cập nhật liên tục do những điều kiện xung quanh luôn thay đổi. • Các chủ điểm trong quá trình thẩm định chi tiết bên ngoài Phân tích kinh tế + Phân tích kinh tế vĩ mô + Phân tích kinh tế khu vực Phân tích lĩnh vực hoạt động và các xu thế ngành + Lịch sử phát triển và những dự đoán phát triển trong tương lai + Cạnh tranh + Quy định và bãi bỏ quy định + Những cải thiện và các thay đổi khác trong lĩnh vực hoạt động của công ty 34 • Các tiêu chí trong quá trình thẩm định chi tiết nội bộ Những vấn đề về chiến lược và hoạt động của công ty( như mô tả hoạt động, kế hoạch kinh doanh, khách hàng, môi trường cạnh tranh, marketing, doanh số bán hàng và nhà cung cấp) + Các vấn đề về tài chính: lợi nhuận, dòng tiền vốn, báo cáo tài chính, thuế, bảng kiểm kê... + Công nghệ ( bao gồm tất cả các hệ thống công nghệ thông tin) + Các vấn đề pháp lý, bao gồm cơ cấu công ty, các phòng ban, hợp đồng và các vụ kiện đang có hoặc đang trì hoãn. + Nhân sự, bao gồm các hợp đồng lao động, cơ cấu bồi thường, kế hoach phúc lợi, chế độ lương hưu, các thoả thuận lao động, quản lý, văn hoá công ty + Các vấn đề khác: tài sản cố định ( đất đai, nhà xưởng), hợp đồng thuê, bảo hiểm thương hiệu, giấy phép, các vấn đề về môi trường. Mỗi ngành hoạt động sẽ có những yêu cầu riêng biệt về thẩm định chi tiết. Ví dụ, cần kiểm tra tình hình cửa hàng và kho dự trữ cũng như phân tích về các hợp đồng cho thuê cửa hàng của một nhà bán lẻ; trong khi đó, khi đang tiến hành mua một ngân hàng cần đánh giá vị trí giao dịch chứng khoán và các hệ thống quản lý tiền mặt của ngân hàng này . Tuy thẩm định chi tiết cho phép các công ty mua tiềm năng rà soát lại những "lỗ đen" có thể có, nhưng mục đích của nó không chỉ dừng lại ở đây. Thẩm định chi tiết giúp tìm kiếm những cơ hội để hiện thực hoá khả năng mở rộng công ty thông qua việc hỗ trợ các nguồn lực và năng lực của công ty mua và công ty được mua, xác định lợi ích từ việc kết hợp hai công ty và lên kế hoạch hội nhập hậu sáp nhập. Là một quá trình hiệu quả và cần được bắt đầu từ những giai đoạn đầu tiên của cuộc giao dịch, thẩm định chi tiết không chỉ giúp một công ty lựa chọn được mục tiêu phù hợp nhằm đạt được lợi thế cạnh tranh dài hạn và tăng tài sản cho các cổ đông; hơn thế nữa nó còn giúp công ty mua xác định được một mức giá hợp lý cho công ty bán. Một quá trình thẩm định chi tiết được quản lý tốt sẽ giúp các công ty nâng cao chất lượng hoạt động tài chính, phát triển các "bí quyết" bí mật công nghệ trong nội bộ và có khả năng phát triển tốt hơn qua giao dịch M&A. Tình báo doanh nghiệp là trái tim của thẩm định chi tiết. Từ các thông tin chắc lọc từ nguồn chính xác, tình báo doanh nghiệp mang lại cho các nhà điều hành công ty thông tin đầy đủ, cho phép họ đưa ra những quyết định phù hợp và lên kế hoạch cho sự phát 35 triển trong tương lai. Tại bất kỳ giai đoạn nào trong quá trình M&A đều không thể coi nhẹ vai trò của thông tin, chúng giúp các công ty hoạch định chiến lược, lên kế hoạch mua lại, xây dựng chiến thuật giao dịch, đàm phán và thực hiện các kế hoạch hậu sáp nhập. 4.1.2. Thẩm định chi tiết tài chính Các cuộc phỏng vấn với ban lãnh đạo công ty bán góp phần giúp công ty mua mở một đường dây liên lạc với họ để thu thập thông tin cơ bản. Như vậy, nếu có phương pháp tiếp cận thân thiện và ban lãnh đạo biết tiếp thu ý kiến thì công ty mua có thể thu thập một số lượng thông tin khổng lồ về công ty bán và thị trường của họ, từ đó vạch ra được cách thức tiếp cận khách hàng và các mối liên hệ khác. Thẩm định chi tiết tài chính, thường đóng vai trò trụ cột trong toàn bộ quá trình giao dịch, cho phép các công ty có được một cái nhìn về tình hình lợi nhuận trước đây của công ty. Những thông tin này có thể được sử dụng làm nền để vẽ lên một bức tranh toàn cảnh về tương lai. Thẩm định chi tiết tài chính bằng việc tập trung vào dự đoán doanh thu và chi phí, doanh thu tiềm năng và dòng tiền trong tương lai, giúp công ty mua xác định và nhận ra giá trị từ những cơ hội M&A. Nếu thực hiện quá trình một cách hợp lý, công ty mua có thể đưa ra lời đề nghị phù hợp cho công ty bán, hoặc có thể đưa ra lý do để không tiếp tục thực hiện giao dịch nữa. Trong thẩm định chi tiết tài chính, cần điều tra kỹ những tài sản trong bảng cân đối kế toán và các hạng mục trong báo cáo thu nhập của công ty, mặc dù chúng đã được kiểm toán viên đảm bảo. Trong bối cảnh này, cần nói chuyện với các kế toán có liên quan để tìm hiểu xem liệu có thay đổi nào gần đây trong phương pháp tiếp cận hay không và có những vấn đề mới phát sinh trong các báo cáo. 4.1.3. Thẩm định chi tiết pháp lý Cùng với thẩm định chi tiết tài chính, công tác điều tra về mặt pháp lý đối với công ty mục tiêu cũng là một phần không thể thiếu trong toàn bộ quá trình thẩm định chi tiết. Mặc dù đa phần thông tin trong thẩm định chi tiết pháp lý do công ty bán cung cấp dưới hình thức các văn bản tài liệu hoặc do các luật sư của họ trả lời các chất vấn, nhưng đối với công ty mua, quá trình thu thập thông tin và đánh giá tài liệu cần được tiếp tục cho đến khi họ cảm thấy hài lòng về các vấn đề pháp lý. Cần bổ sung quá trình này bằng cách xây dựng một hồ sơ lý lịch về công ty bán từ các nguồn thông tin khác nhau. Vì lý do đó, thẩm định chi tiết pháp lý là trọng tâm của toàn quá trình thẩm định: nó hình thành cơ sở 36 cho thoả thuận mua bán giữa các bên tham gia giao dịch ( đặc biệt những công ty muốn vươn mình ra thế giới, thì quá trình này càng tỏ ra quan trọng). 4.1.4. Thẩm định chi tiết thương mại Việc sử dụng các kỹ năng tình báo doanh nghiệp trong thẩm định chi tiết thương mại cho phép các công ty mua có được một lượng thông tin định tính mà các biện pháp chưa chắc đã có được. Trong khi đó, việc xác định triển vọng kinh doanh tương lai giúp công ty mua tiềm năng khẳng định chắc chắn liệu giao dịch họ đang bắt tay vào thực hiện có phù hợp với những kỳ vọng hay không. Bằng cách hỗ trợ cho giao dịch với tầm nhìn hướng về tiềm năng thị trường tương lai và các triển vọng kinh doanh dài hạn. Nó giúp công ty mua tìm hiểu về cách thức các thị trường và môi trường cạnh tranh sẽ ảnh hưởng ra sao tới cuộc mua bán của họ, đồng thời xác định rằng cơ hội giao dịch này là hợp lý xét từ khía cạnh thương mại và chiến lược. Để có được thông tin yêu cầu cho loại hình thẩm định này, các công ty có thể tìm đến nhiều nguồn khác nhau. Ví dụ thông qua các cuộc phỏng vấn đối với ban lãnh đạo của công ty bán, hoặc trong nội bộ công ty mua luôn thường trực một kiến thức khổng lồ về công ty mục tiêu ( các nhân viên của công cũ bây giờ chuyển sang làm việc cho công ty mua...). Thông tin thương mại còn có thể được bổ sung thông qua những thông tin được công bố hoặc có sẵn hay thông qua liên lạc trực tiếp với các cá nhân, trong đó có thể bao gồm các nhà tư vấn chuyên môn, có thể chia sẽ những thông tin nền có giá trị về lĩnh vực và ngành nghề hoạt động của công ty mục tiêu. Dù thực hiện theo cách nào đi nữa, thì các nguồn thông tin khổng lồ này cũng có thể giúp công ty mua vẽ lên được một bức tranh tương đối toàn diện về công ty mục tiêu, giúp họ đưa ra quyết định đúng đắn xem có nên tiếp tục thực hiện giao dịch M&A hay không và nên làm thế nào để tổ chức giao dịch cũng như lên kế hoạch cho những gì xảy ra sau đó. 4.1.5. Thẩm định chi tiết đối với đội ngũ quản lý của công ty mục tiêu Các công ty mua nên thực hiện các cuộc điều tra riêng nhằm đánh giá năng lực của ban lãnh đạo công ty mục tiêu cũng như chất lượng làm việc trước đây của họ. Việc làm này còn giúp xác định xem ban lãnh đạo của công mục tiêu và công ty mua có phù hợp với nhau về cá tính hay không. Do ban lãnh đạo là những người sẽ thực hiện giao dịch M&A, nên dành ra một khoảng thời gian hợp lý để sắp xếp sao cho những người có năng lực nhất được giao những công việc phù hợp với họ, đồng thời tạo những điều kiện giúp đỡ họ khi cần thiết. 37 Các cuộc điều tra về ban lãnh đạo sẽ giúp công ty mua quản lý rủi ro bởi chúng khẳng định rằng công ty mục tiêu không liên quan tới những rắc rối như rửa tiền, sở hữu tài sản phi pháp...Các công ty mua thường sử dụng các công ty điều tra để tìm hiểu về chất lượng và danh tiếng của ban lãnh đạo công ty mục tiêu; bên cạnh đó, họ cũng thường liên hệ với bên thứ ba để đánh giá chất lượng của các cá nhân này, đồng thời xác định xem họ có đáng tin cậy không trong các giao dịch và các hoạt động kinh doanh có quy mô lớn hơn; và mục đích cuối cùng là xác định xem có nên giữ lại hay sa thải họ trong quá trình mua lại công ty mục tiêu. 4.1.6. Thẩm định chi tiết về văn hóa Trong quá trình thực hiện M&A, tuy thẩm định chi tiết về văn hoá có vẻ ít quan trọng bằng các loại thẩm định trên, nhưng nếu thực hiện, nó sẽ giúp ích rất nhiều trong việc lên kế hoạch cho giai đoạn hậu sáp nhập. Một trong những khó khăn lớn nhất khi sáp nhập là việc hoà hợp nền văn hóa giữa hai công ty. Do đó, khi đánh giá những yếu tố "mềm" như phong cách quản lý, thói quen kinh doanh, thậm chí là nội quy ăn mặc của công ty mục tiêu, công ty mua có thể vẽ lên được một bức tranh khá chính xác về các giá trị , thái độ cũng như niềm tin của họ, từ đó xác định liệu họ có phù hợp về mặt văn hoá với cơ cấu công ty mình hay không. 4.2. Định giá và cấp vốn Việc xác định giá trị của công ty bán một cách hợp lý đóng vai trò tối quan trọng cho sự thành công của bất kỳ thương vụ M&A nào. Không có cách thức chung nào để định giá công ty. Xét từ nhiều góc độ khác nhau, công tác đánh giá trong giao dịch M&A là một nghệ thuật. Để đưa ra một cách đánh giá hợp lý, cần phải dựa vào kinh nghiệm. Trong mỗi cuộc đánh giá, cần phải đưa ra nhiều giả định khác nhau và những thay đổi nhỏ xuất hiện trong bất kỳ giả định nào cũng đều có thể có những tác động lớn đến quá trình định giá đó. + Khi sử dụng các tỷ lệ ngành, tỷ lệ giá/ lợi nhuận của một công ty bán có thể không giống với tỷ lệ giá/ lợi nhuận của ngành mà công ty đó hoạt động ( mức tăng trưởng lợi nhuận, các nhân tố rủi ro...) + Công ty mua sẽ xác định giá trị các tài sản khác với công ty bán + Nên tính đến cả tác động của các tài sản không hoạt động ( tức là những tài sản không được sử dụng trong quá trình hoạt động của công ty). Ví dụ về những tài sản này là những bất động sản có giá trị cao. 38 + Một điều quan trọng là cần phải làm rõ những gì được tính vào trong giao dịch và những gì sẽ bị loại ra, đặc biệt là chỉ mua một phần công ty. 4.2.1. Điều chỉnh trong các báo cáo tài chính Trong một giao dịch M&A, các chuyên gia không những phải đánh giá về tình hình tài chính của bên bán mà còn phải xem xét những báo cáo tài chính cũng như báo cáo thu nhập của họ. Đối với bảng cân đối kế toán, cần lưu ý các vấn đề sau: Một số tài sản ( như dòng tiền mặt và các cổ phiếu có thể bán được ) có thể được sử dụng để giúp bên mua hoàn thành được giao dịch bởi vì sau khi tiếp quản công ty bên bán , bên mua sẽ sở hữu số tiền đó. Bất động sản, nhà xưởng và máy móc thiết bị cũng cần phải được đánh giá lại theo giá thị trường. Ngoài ra cũng cần lưu ý đến tài sản vô hình, đặc biệt là thương hiệu, nó không được đánh giá trong các báo cáo tài chính. Các vấn đề về vay nợ trong báo cáo tài chính cũng cần được điều chỉnh: đây là việc phải làm của bất kỳ khoản nợ nào phải thanh toán cho ngân hàng hoặc người mua trái phiếu của công ty trong trường hợp có sự thay đổi về quyền sở hữu công ty khi thực hiện mua lại hoặc sáp nhập. Ngoài ra còn có các khoản nợ tiềm năng như các chi phí pháp lý, hay các khoản thanh toán cho nhân viên thôi việc. Tương tự, các báo cáo thu nhập cũng cần được điều chỉnh. Theo thời gian, tiền mặt có thể bị trượt giá và có thể ảnh hưởng tới báo cáo thu nhập. Điều này cũng đúng với số hàng lưu kho bởi một số công ty áp dụng phương pháp FIFO ( nhập trước xuất trước). Tất cả những cân nhắc trên đều giúp tạo ra báo cáo dòng tiền. Khi định giá một giao dịch M&A , báo cáo dòng tiền được ưu tiên hơn báo cáo thu nhập bởi chúng ít có khả năng bị điều chỉnh hơn. Ngoài ra, các báo cáo này còn đặc biệt quan trọng khi xem xét khả năng thanh toán nợ của công ty mới sau sáp nhập đối với các khoản nợ mà nó có thể đã vay nhằm thực hiện chính sách sáp nhập đó 4.2.2. Tổng chi phí giao dịch Khi đánh giá về một giao dịch, các cổ đông và các nhà phân tích thường cân nhắc xem những lợi ích thu được từ giao dịch đó có lớn lơn các chi phí bỏ ra hay không. Trong một giao dịch M&A, các khoản chi cho bên bán như: trả bao nhiêu cho các cổ đông của bên bán để mua lại cổ phần của họ, số tiền này bao gồm cả mức lợi nhuận mà giao dịch sẽ đạt được. Tiếp đó là các chi phí như chi phí cho các ngân hàng, luật sư, kiểm toán, các nhà tư vấn chuyên môn và các chi phí tiếp quản công ty mới, trong đó có cả những khoản vay nợ. Gần như không thể tính toán được một cách chính xác các chi phí 39 cơ hội và các khoản chi phí cho quá trình hậu sáp nhập cho dù có sử dụng các kỹ năng tình báo doanh nghiệp ưu việt nhất. Công thức tính giá trị của một giao dịch VA+B > [ VA + VB ] + P + E + OC + IC Trong đó: VA+B : giá tị của công ty mới VA : giá trị của công ty mua VB: giá trị của công ty bán trước khi công bố giao dịch P: Lợi nhuận so với giá trị thị trường của công ty bán E: các chi phí tiền mặt, hay các chi phí cho quá trình mua lại ( chi phí pháp lý, kiểm toán...) OC : Chi phí cơ hội ( phân tán trong quản lý, lực lượng bán hàng, nhân viên bị lôi cuốn sang làm việc cho công ty khác) IC : chi phí cho quá trình hoà nhập hậu sáp nhập ( thay đổi thương hiệu, sáp nhập hệ thống, chi phí đào tạo, truyền thông...) 4.2.3. Kết hợp các phương pháp định giá khác nhau Trong mỗi giao dịch, nên sử dụng càng nhiều phương pháp định giá càng tốt ( các phương pháp đã được trình bày ở phần trên). Rất hiếm gặp trường hợp nào chỉ dùng một phương pháp. Vì không phải tất cả các phương pháp đều tương đồng nhau về tính chắc chắn, độ tin cậy của dữ liệu hay mức độ phù hợp với giao dịch, nên khi sử dụng nhiều phương pháp khác nhau, cần cân đối chúng để đưa ra một con số duy nhất. Làm thế nào để xác định các giá trị tương đối giữa các phương pháp định giá khác nhau và các tình huống của từng phương pháp đó ? Nên lưu ý đến các khía cạnh sau: + Báo cáo tài chính: giá trị sổ sách sẽ là nguồn tham khảo phù hợp nhất + Các tài sản của công ty : nếu các tài sản này giúp nâng cao giá trị của công ty, thì giá trị thuần của chúng sẽ phải cao hơn. + Khả năng sinh lãi: chủ yếu dự đoán lợi nhuận tương lai + Các giao dịch tương tự gần đây, chú ý đến các hệ số so sánh. 40 Bảng : Tầm quan trọng của từng phương pháp định giá Phương pháp Giá trị Tầm quan trọng Giá trị điều chỉnh Chiết khấu dòng tiền (CKDT) 20 tỷ đồng 50% 10 tỷ đồng CKDT cao 24 tỷ đồng 30% 7.2 tỷ đồng CKDT trung bình 21 tỷ đồng 50% 10.5 tỷ đồng CKDT thấp 11 tỷ đồng 20% 2.2 tỷ đồng Phương pháp giá/ lợi nhuận 17 tỷ đồng 30% 5.1 tỷ đồng Giá trị sổ sách 15 tỷ đồng 10% 1,5 tỷ Tài sản thuần 5 tỷ đồng 10% 0.5 tỷ đồng Tổng 100% 17.1 tỷ đồng Tuy nhiên, ngay cả con số chính xác cũng chỉ đóng vai trò là một điểm xuất phát cho giao dịch. Ngoài ra chúng ta cần phải xem xét nhiều yếu tố khác nữa, như chi phí cho quá trình thương lượng, chi phí cơ hội, và chi phí cho quá trình hoà nhập hai công ty. 4.2.4. Cấp vốn cho giao dịch Khi một giao dịch đòi hỏi phải thanh toán bằng tiền mặt cho cổ đông của công ty mục tiêu, công ty mua sẽ đối mặt với một vấn đề là làm sao gom đủ số tiền mặt cần thiết ( trừ trường hợp công ty có sẵn tiền mặt , thường xảy ra khi công ty mục tiêu nhỏ hơn nhiều so với công ty mua). Để có thêm tiền mặt công ty mua có hai lựa chọn: phát hành thêm cổ phiếu mới ( dưới hình thức là bán cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu hoặc bán cho các cổ đông mới) hoặc vay nợ. Cấu trúc tài chính của công ty không chỉ được định hình bởi các nhu cầu của công ty bán. Công ty mua cũng cần biết rõ tình hình tài chính của mình để xác định xem họ có đủ khả năng thực hiện giao dịch xét về mặt ngắn hạn lẫn dài hạn . Vì thế, để sắp xếp một gói tài chính cấp vốn cho giao dịch, công ty mua phải biết cân bằng giữa rủi ro kinh doanh và rủi ro tài chính 41 Rủi ro kinh doanh: là rủi ro cố hữu liên quan đến lợi nhuận thu được từ các hoạt động kinh doanh và dòng tiền của công ty. Nó bao gồm rủi ro chiến lược và rủi ro giao dịch + Rủi ro chiến lược: là rủi ro dài hạn khi hoạt động trong một nền kinh tế cụ thể, một lĩnh vực cụ thể và với một chiến lược cạnh tranh cụ thể. + Rủi ro giao dịch: là rủi ro về sự gián đoạn trong chu kỳ chuyển đổi tài sản ngắn hạn của một công ty ( chu kỳ kinh doanh); tức là việc chuyển đổi tiền mặt thành các sản phẩm dịch vụ và ngược lại Rủi ro tài chính: liên quan tới cấu trúc vốn của giao dịch. Đây là rủi ro một công ty sẽ gặp phải khi không thể thanh toán các khoản nợ vay của mình. Nó được đánh giá thông qua tỷ lệ vay nợ và khả năng trả lãi. Các yếu tố rủi ro trong việc cấp vốn Nguy cơ tầm vĩ mô Nguy cơ ngành Nguy cơ riêng của doanh nghiệp Rủi ro kinh doanh Rủi ro tài chính Rủi ro giao dịch Tỷ lệ nợ Khả năng trả lãi Rủi ro chiến lược Có 3 điểm chính mà công ty mua và các nhà tư vấn của họ sẽ cân nhắc trước khi đưa ra quyết định về tài chính: + Các thông tin chi tiết về giao dịch: tỷ lệ nợ, tỷ lệ lợi nhuận... 42 + Quản lý báo cáo tài chính, như chi phí dài hạn của công cụ cấp vốn, sự linh động trong diều chỉnh báo cáo tài chính + Hoàn thành giao dịch; các vấn đề bảo mật ... 4.3. Quá trình hoà nhập hậu sáp nhập M&A là một phương tiện để đi tới mục đích , chứ bản thân nó không phải là mục đích. Điều không may là trong nhiều giao dịch, người ta lại chỉ chú trọng vào việc hoàn tất giao dịch mà không quan tâm nhiều tới một loạt các vấn đề về tổ chức và nhân sự sẽ xuất hiện sau đó. Chính điều này đã góp phần nâng cao tỷ lệ thất bại của các giao dịch M&A. Hoà nhập hậu sáp nhập là giai đoạn khá tĩnh lặng của một giao dịch nhưng là giai đoạn quan trọng nhất của giao dịch. Sự thành công của giao dịch trên thực tế lại phụ thuộc nhiều hơn vào quá trình hậu sáp nhập so với bất kỳ giai đoạn nào trong tiến trình M&A. 4.3.1. Thay đổi ban lãnh đạo Các giao dịch diễn ra vì nhiều lý do khác nhau; do đó, kế hoạch hậu sáp nhập phải thể hiện được các thay đổi mà những người thực hiện giao dịch kỳ vọng. Công ty mục tiêu hoà nhập hoàn toàn vào công ty mua Cả hai công ty hoà nhập thành một công ty mới hoàn toàn Công ty mục tiêu vẫn duy trì tính độc lập trong công ty mua Công ty mua sử dụng văn hoá doanh nghiệp của công ty mua Thay đổi thực hiện với công ty mục tiêu Nếu chiến lược của giao dịch không rõ ràng, thì chẳng có lý do gì hi vọng vào sự thành công của quá trình hoà nhập hậu sáp nhập. Mỗi loại hình giao dịch đều có những khó khăn riêng trong giai đoạn hậu sáp nhập. Ví dụ, một công ty đang ứ đọng sản phẩm trong một thị trường đã bảo hoà thì công ty đó sẽ hướng đến cắt giảm chi phí, và thông thường họ sẽ áp đặt các hệ thống của mình lên công ty mục tiêu hoặc họ có thể sử dụng hệ thống của công ty mục tiêu nếu chúng hiệu quả hơn. Nếu công ty coi M&A là biện pháp thay thế cho chức năng nghiên cứu và phát triển thì họ sẽ thường tách riêng các bộ 43 phận nghiên cứu trong một khoảng thời gian nhất định sau khi thực hiện sáp nhập. Mỗi tình huống đều có những nét riêng. 4.3.2. Lên kế hoạch hậu sáp nhập Có 5 giai đoạn chính trong quá trình hậu sáp nhập; mỗi giai đoạn đều có những đặc điểm riêng biệt, cần được xử lý theo những cách khác nhau: + Lên kế hoạch sáp nhập cấp cao: tức những cuộc thảo luận giữa ban lãnh đạo cấp cao mà nội dung của chúng cần được giữ bí mật; những cuộc thảo luận này đề cập tới vấn đề hai công ty sẽ được sáp nhập như thế nào. + Thông báo chính thức: các nhân viên và đội ngũ quản lý công ty sẽ thể hiện nhiều cảm xúc khác nhau. Đa phần các nhân viên trong công ty đều sẽ có một cảm giác không chắc chắn về giao dịch, vì vậy cần thông báo một số kế hoạch hoà nhập trong tương lai giữa hai công ty cho họ biết ngay khi giao dịch được công bố hoặc vài ngày sau đó. +Lên kế hoạch sáp nhập sơ bộ: công ty đang trong tình trạng không ổn định; vì vậy cần phải sử dụng tình báo doanh nghiệp để theo dõi những phản ứng + Giai đoạn hoà nhập bước đầu sau khi giao dịch kết thúc: đây là một giai đoạn khá gay gắt cùng với mức độ bất ổn định về cơ cấu cao, trong đó bao gồm tâm lý và bầu không khí thiếu thân thiện trong nội bộ công ty. Cho nên, cần có cách ứng xử linh động , điều này sẽ giúp cho các nhân viên và nhiều người khác thấy được sự ổn định và bền vững trong tương lai của công ty. + Hoà nhập về tâm lý: Ở thời điểm này, các vai trò và hệ thống của công ty sẽ được phân tích rạch ròi; đồng thời sẽ có nhiều thành công cho thấy sức mạnh của công ty mới. Đây là một quá trình lâu dài và chậm rãi , có thể kéo dài vài năm. Quá trình hoà nhập hậu sáp nhập chính thức chỉ thực sự bắt đầu khi giao dịch đã hoàn tất ( giai đoạn 4) nhưng kế hoạch cho quá trình này cần phải được bàn bạc ngay từ giai đoạn 1. Thời gian hoàn thành các giai đoạn này rất khác nhau và giai đoạn cuối cùng có thể kéo dài tới một thập kỷ sau khi giao dịch kết thúc. Ví dụ, sau khi hoàn thành giao dịch với Dean Witter, Morgan Stanley đã phải mất 11 năm mới hợp nhất được hai công ty môi giới chứng khoán của mình; thương hiệu Dean Witter chỉ bị xoá khỏi thị trường vào tháng 7 năm 2007. 44 4.3.3. Hoà nhập hai nền văn hoá Các nhân viên là những người đại diện cho nền văn hoá của một công ty và họ tự hào về môi trường mà họ đang làm việc. Hai công ty khác nhau sẽ có hai nền văn hoá khác nhau. Các nền văn hoá này cần phải thay đổi trong quá trình hoà nhập. Hoà nhập về mặt văn hoá là một trong những nhiệm vụ quan trọng nhất; lơ là với vấn đề văn hoá giữa hai công ty có thể dẫn đến sự thất bại cho giao dịch. Xét về góc độ văn hoá, công ty cần có những mối liên hệ về mặt xã hội như giao tiếp, xác định những giá trị quan trọng chung và nhận thức được tầm quan trọng của những vấn đề như chức danh, tên công ty, tên các phòng ban. Đây không chỉ là trách nhiệm của các lãnh đạo cấp cao mà là trách nhiệm của toàn thể nhân viên công ty, bởi vì cả hai công ty đều có những nền văn hoá riêng biệt, không thể dễ dàng hoà nhập với nhau một cách tự nhiên hay nhanh chóng. Không có cuộc sáp nhập nào là bình đẳng cho các bên tham gia, và điều này cũng đúng với vấn đề văn hoá. 4.4. Xu hướng sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 4.4.1. Thách thức và cơ hội của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam hiện nay Tất cả các cuộc M&A cần được xây dựng dựa trên một chiến lược kinh doanh hợp lý, nhưng đôi khi cũng cần phải chớp lấy cơ hội trong hoạt động kinh doanh trong đó có M&A. Trong bối cảnh hiện nay, các tổ chức tín dụng cuối năm nay phải tăng vốn điều lệ lên tối thiểu là 3000 tỷ đồng . Với áp lực tăng vốn 3000 tỷ đồng sẽ khiến hàng loạt ngân hàng tại Việt Nam có nguy cơ sẽ " biến mất" Theo Nghị định 141/2006 của Chính Phủ , đến ngày 31-12-2010 là hạn chót để các Ngân hàng phải đảm bảo nâng vốn lên tối thiểu 3000 tỷ đồng . Đây là áp lực rất lớn đối với các Ngân hàng nhỏ, nhất là các ngân hàng có vốn điều lệ quanh mức 1000 tỷ đồng. Thống kê cho thấy trong tổng cộng 39 ngân hàng thương mại cổ phần ( TMCP) đang hoạt động có tới 24 ngân hàng có vốn điều lệ dưới 3000 tỷ đồng . Trong đó có 15 ngân hàng có vốn dưới 2000 tỷ đồng và 8 ngân hàng có vốn quanh mức 1000 tỷ đồng Không chỉ các ngân hàng nhỏ mà nhu cấu tăng vốn với các ngân hàng lớn cũng rất cấp thiết. Hiện có khoảng 12 ngân hàng đã thông báo kế hoạch niêm yết lên sàn chứng khoáng và gần 10 ngân hàng thông báo phát hành thêm cổ phiếu để tìm cơ hội tăng vốn. Trong đó , Eximbank, ACB, Sacombank đã đưa ra lộ trình tăng vốn khá mạnh. Dự kiến Sacombank tăng thêm 2479 tỷ đồng, ACB tăng thêm 1563 tỷ đồng bằng phương án phát 45 hành thêm cổ phiếu với tỷ lệ 5:1 cho các cổ đông hiện hữu. Các ngân hàng khác như Techcombank và Đông Á đều có kế hoạch tăng thêm 1000 tỷ đến 2500 tỷ đồng vốn điều lệ trong năm nay. Hiện nay niềm tin của các nhà đầu tư về cổ phiếu ngân hàng đã giảm sút nên họ rất thận trọng và cân nhắc khi tiếp tục đổ tiền vào đây. Do đó, không ít ngân hàng thương mại cổ phần phải liên tục gia hạn thời gian phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu nhưng vẫn không thành công. Chuyên gia Lê Đạt Chí, trường Đại Học Kinh Tế T.P Hồ Chí Minh, cho rằng cổ phiếu ngành ngân hàng đã không còn hấp dẫn từ năm 2009 do ảnh hưởng bởi các chính sách tài chính . Trong năm nay, áp lực tăng vốn điều lệ buộc các ngân hàng nhỏ phải phát hành thêm cổ phiếu, theo đó giá trị cổ phiếu tiếp tục bị pha loãng nếu kế hoạch lợi nhuận cổ phiếu không tăng tương xứng . Vì vậy cổ phiếu ngành này không hấp dẫn nhà đầu tư. Riêng đối với các ngân hàng nhỏ , việc chia thưởng cổ phiếu hằng năm cũng khiến họ ngao ngán . Nhà đầu tư không thể trường vốn để chạy đua kịp kế hoạch tăng vốn của ngân hàng nhỏ đang giao dịch dưới mệnh giá . Hằng năm có được chút lợi nhuận thì ngân hàng giữ lại để tăng vốn cho nên nếu phát hành thêm cổ phiếu để chia cổ tức thì rủi ro rất lớn. Rõ ràng trước sức ép phải tăng vốn, các ngân hàng nhỏ luôn tìm mọi cách để đạt được yêu cầu nhưng qua đó cũng bộc lộ sự hạn chế về nguồn lực, cũng như danh tiếng của các ngân hàng Việt Nam ,về lâu dài các ngân hàng cần có sự thay đổi lớn, trong đó M&A là con đường tất yếu cho các ngân hàng Việt Nam. Theo các chuyên gia, cuộc chạy đua cạnh tranh hút vốn bùng phát hành cổ phiếu giữa ngân hàng lớn và ngân hàng nhỏ hiện nay đang không cân sức . Rõ ràng lợi thế thuộc về ngân hàng lớn . Trong khi nguồn vốn tăng của họ dùng để đầu tư , mở rộng mạng lưới phát triển thì các ngân hàng nhỏ chỉ tăng cho đủ vốn pháp định. Để có thể thực hiện thành công kế hoạch tăng vốn, lãnh đạo các ngân hàng nhỏ phải thuyết phục được các cổ đông lớn tiếp tục bỏ thêm tiền vào. Sau đó là thuyết phục các cổ đông nhỏ lẻ trong đại hội cổ đông chấp thuận phương án phát hành thêm. Tuy nhiên, giám đốc một ngân hàng chia sẽ đạt được đồng thuận cùng một lúc cả cổ đông tổ chức và cổ đông nhỏ là rất khó. Thậm chí thuyết phục được các cổ đông lớn ngay sau khi có kế hoạch nhưng vài tháng vẫn chưa thuyết phục được các cổ đông nhỏ. Nếu ngân hàng không tự nâng vốn điều lệ theo quy định thì Chính phủ nên cương quyết buộc sáp nhập với nhau để nhanh quá trình mua lại, sáp nhập các ngân hàng. Chúng ta không nên để quá nhiều ngân hàng nhỏ vì như vậy sẽ làm thị trường rối thêm. Ông Lê Đức Thuý ,Chủ tịch Uỷ ban Giám sát tài chính quốc gia cho biết: Đối với các ngân hàng đang có 46 vốn pháp định dưới mức 2000 tỷ đồng thì phương án phát hành thêm cổ phiếu khó khả thi nên họ phải xoay qua tìm các nhà đầu tư là các tổ chức, đối tác chiến lược nước ngoài. Thế nhưng việc tìm được đối tác nước ngoài không hề đơn giản. Ông Đỗ Công Chính, Chủ tịch HĐQT VietABank cho biết kế hoạch của ngân hàng này là năm nay sẽ bán 600 tỷ đồng cho đối tác nước ngoài. Có rất nhiều đối tác muốn đàm phán mua cổ phần VietABank nhưng họ trả giá trẻ, nếu bán sẽ thiệt thòi cho các cổ đông hiện hữu .Ông chính nói rằng "Vì áp lực tăng vốn mà bán giá quá rẻ thì sẽ không đem lại vốn thặng dư cho cổ đông. Do đó chúng tôi phải cân nhắc giá bán nào cho phù hợp". Ngày 21-4-2010, VIB chí