Đề tài Bản chất mô hình của công ty mẹ công ty con

A Phần mở đầu Đường lối đổi mới do Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI đã đem lại những chuyển biến đáng kể về kinh tế và được sự ổn định chính trị ,xã hội . Nếu nền kinh tế Việt Nam như bừng tỉnh sau một giấc ngủ lâu, tốc độ tăng trưởng và phát triển kinh tế ổn định ở mức độ cao các năm sau đó. Đặc biệt với sự chính thức thừa nhận vai trò của một số thành phần kinh tế mới đã làm cho khu vực kinh tế này trở nên sôi động, góp phần to lớn vào sự nghiệp phát triển kinh tế của đất nước. Tuy nhiên trong một vài năm gần đây trước tình hình thị trường thế giới trong nước cũng vấp phải những khó khăn. Đứng trước vấn đề đó Đảng và Nhà nước ta đã có các chính sách điều chỉnh hợp lý. Việc áp dụng chính sách đối ngoại. Thông thoáng, đã thu hút khối lượng lớn vốn đầu tư nước ngoài làm cho thị trường trong nước đa dạng và sôi động hơn. Ngày càng có nhiều các công ty liên doanh với mô hình hiện đại xuất hiện hoạt động ở thị trường nội địa. Chính điều này có tác động không nhỏ đến mô hình Doanh nghiệp Nhà nước ta. Tự do hội nhập và phát triển đã bộc lộ những yếu điểm của các mô hình Doanh nghiệp trong nước, trong việc cạnh tranh dành dật thị trường. Đứng trước tình hình đó một câu hỏi đặt ra trong đầu các nhà quản lý là " làm cách nào để dành lại sức mạnh thị trường từ các tổ chức, công ty, tập đoàn nước ngoài đang ngày càng nhiều xâm nhập vào thị trường nội địa. Điều đó chỉ có thể thực hiện được khi chúng ta chuyển đổi từ các mô hình Doanh nghiệp Nhà nước cũ hoạt động, không hiệu quả, thiếu tính năng động sang một mô hình mới hoạt động hiệu quả hơn, có tính gắn kết chặt chẽ hơn. Đó là mô hình công ty mẹ - công ty con Phạm vi nghiên cứu của đề tài rất rộng, với lượng kiến thức còn hạn chế của một sinh viên .Em không có tham vọng đi sâu làm rõ tất cả những vấn đề có liên quan đến mô hình trên. Trong đề án này em chỉ tập nghiên cứu hai vấn đề chính. I. Bản chất mô hình của công ty mẹ công ty con II. Ưu nhược điểm của mô hình B - Phần lý luận chung I. Bản chất Như ta đã biết cùng với tiến trình đổi mới chung cuộc đất nước, trong những năm qua 1994-1995, một loạt tổng công ty mạnh đã thành lập theo quyết định 91/TTg của Thủ tướng Chính phủ (gọi tắt là Tổng công ty 91) Thực tiễn hoạt động những năm qua cho thấy mô hình Tổng công ty 91 có những ưu điểm nhưng tồn tại cạnh nó là những nhược điểm. Thứ nhất, các Tổng công ty Nhà nước hiện nay chủ yếu thành lập dựa trên tập hợp các Doanh nghiệp Nhà nước, chưa thực sự là một thể thống nhất chưa đạt được mục tiêu đề ra là tạo sự liên kết kinh tế, gắn bó với lợi ích, thị trường trong nội bộ Tổng công ty đặc biệt là quan hệ giữa Tổng công ty với các Doanh nghiệp tành viên hạch toán độc lập ít gắn kết về quy trình công nghệ, nên làm giảm hiệu lực điều hành, năng lực cạnh tranh, và tận dụng công suất cơ sở vật chất vốn và tài sản Nhà nước hiện có. Quyền quản lý của nguồn vốn của Nhà nước quyền phân giao, điều hoà vốn chung của nội bộ Tổng công ty thuộc hội đồng quản trị và quyền sử dụng giao cho các Doanh nghiệp thành viên chưa phân tích rõ, nhất là quyền trách nhiệm và nghĩa vụ đối với quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn tài sản của Nhà nước Thứ hai, các liên kết về tài chính tuy đã được quy định, một số liên kết trong một số Tổng công ty được hình thành hiện có 5 Tổng công ty đã thành lập là Công ty Tài chính nhưng chưa phát huy được tác dụng cả về trợ giúp sản xuất và đầu tư xây dựng cơ bản việc thành lập các quỹ tập trung để chuyển dịch cơ cấu đầu tư, cơ cấu sản xuất kinh doanh chưa được thiết lập (quỹ phát triển sản xuất, nộp khấu hao cơ bản tập trung…) đều dẫn đến khó khăn cho việc đẩy mạnh hình thành tập đoàn kinh doanh theo mô hình kiểu công ty mẹ công ty con . Chỉ chuyển đổi sang mô hình này nơi có thể khắc phục những nhược điểm trên có ý kiến cho rằng "nên xây dựng mối quan hệ giữa Tổng Công ty với các đơn vị thành viên theo mô hình Công ty mẹ - công ty con gắn kết với nhau về tài chính, thay vì bằng mệnh lệnh hành chính như trước đây. Tổng công ty với vai trò là công ty mẹ dùng vốn được giao đầu tư vào các công ty thành viên với vai trò là công ty con nắm quyền quản lý một số khâu then chốt". Thì thực chất mô hình Công ty mẹ - Công ty con là gì ? chúng ta cần nhận thức về mô hình này như thế nào. Đảng ta đã đề ra chủ trương, hoạch định những sách lược để đẩy mạnh quá trình lột xác của Tổng công ty 1. Thực chất mô hình Công ty mẹ - Công ty con Công ty mẹ - Công ty con theo tiếng anh là Holding company and SubSidiaries company dịch sang tiếng việt. Tuy thế Holding Company là công ty nắm vốn, Subsidiaries Company là công ty nhận vốn. Muốn đưa được khái niệm hoàn toàn chính xác về mô hình này là vấn đề không dễ dàng bởi mô hình này không hề nhất quán theo một hình thức nhất định. Nói thường có những điểm khác biệt, trong mỗi loại hình kinh doanh, bên cạnh đó với đặc điểm lợi thế của từng quốc gia mà mô hình này có sự thay đổi, đối với nước ta cùng với tiến trình đổi mới và phát triển của thế giới, nhận thức được tầm quan trọng của mô hình nên trong hội nghị lần thứ 3 Ban chấp hành Trung Ương Đảng khoá IX đã đưa ra một số chủ trương xây dựng các Doanh nghiệp Nhà nước theo mô hình trên nhưng cũng có những sự thay đổi tương ứng phù hợp với hoàn cảnh của đất nước. Tổng công ty hàng hải Việt Nam, Tổng công ty công nghiệp tàu thuỷ Việt Nam đang được thí điểm thực hiện mô hình Tổng công ty tham gia góp vốn với các đơn vị thành viên. Công ty constexim tuy chỉ là một Doanh nghiệp Nhà nước độc lập nhưng do điều kiện phát triển đặc thù cũng đang thí điểm mô hình này. Đặc biệt hơn Viện máy và dụng cụ công nghiệp cũng đang nghiên cứu để xin được thí điểm mô hình viện nghiên cứu với các công ty thành viên, theo đó nhằm tạo ra gắn kếtgiữa nghiên cứu khoa học công nghệ, đào tạo với ứng dụng vào sản xuất và chuyển giao nhanh sản phẩm khoa học - công nghệ ra thị trường. Còn nhiều Doanh nghiệp Nhà nước khác do điều kiện phát triển sản xuất kinh doanh cũng đang rất quan tâm nghiên cứu mô hình này Vậy mô hình Công ty mẹ - Công ty con là gì ? có thể khái quát những nét chính về Công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết nhiều pháp nhân kinh doanh nhằm hợp nhất các nguồn lực của một nhóm Doanh nghiệp đồng thời thực hiện sự phân công, hợp tác về chiến lược dài hạn cũng như kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất kinh doanh giữa các Doanh nghiệp để tạo ra sức mạnh chung và nâng cao hiệu quả hoạt động. Sự liên kết giữa công ty mẹ và các công ty con là liên kết về vốn. Hình thức liên kết là có một công ty mẹ giữa vai trò trung tâm đầu tư vốn vào các công ty con. Theo đó chi phối công ty con theo nhiều cấp độ tuỳ theo tỷ lệ vốn đầu tư vào các công ty con đó. Mức độ đầu tư vốn của công ty mẹ vào các công ty con có thể là đầu tư 100% vốn, đầu tư giữ cổ phần chi phối các Doanh nghiệp là công ty con tham gia liên kết theo mô hình này là những pháp nhân đầy đủ liên kết với công ty mẹ theo nhiều mức độ, chặt chẽ, vừa chặt chẽ và không chặt chẽ, thông qua sự chi phối vốn phân công và hợp tác của công ty mẹ khi đó công ty mẹ với tư cách thực hiện quyền chủ sở hữu quyết định về cơ cấu tổ chức, quản lý chủ yếu, tập trung quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho công ty khác. Quyết định dự án đầu tư theo quy định của Nhà nước quyết định nội dung sửa đổi bổ sung. Điều lệ công ty mẹ - công ty con giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty con duyệt báo cáo quyết toán hàng năm. Quyết định việ xây dựng lợi nhuận của công ty con. Tuy nhiên công ty con vẫn là một Doanh nghiệp thành viên có tư cách pháp nhân độc lập. Thông qua việc đầu tư khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử người đại phần vốn góp để tham gia hội đồng quản trị của các công ty con Các công ty con thuộc tổng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn tài sản hình thành các công ty con của mình gọi là công ty cháu Công ty mẹ Công ty con Công ty con Công ty cháu Công ty cháu Công ty cháu Công ty cháu Tuy nhiên công ty mẹ có thể không cho phép công ty con thuộc tổng liên kết không chặt chẽ góp vốn để thành lập công ty cháu nhằm tránh sự rối loạn quyền quản lý tài sản. Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt, hình thành mối biểu hiện giữa công ty mẹ với các công ty con cũng như giữa các công ty với các công ty con cũng như giữa các công ty con với nhau để hình thành một chính thể thống nhất hữu cơ các pháp nhân Doanh nghiệp hoạt động theo chiến lược phát triển chung nhất định và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh doanh. Sau này kinh nghiệm của nhiều nước có nền kinh tế thị trường phát triển cho thấy nhiều Doanh nghiệp đã rất thành công trong việc sử dụng cơ chế góp vốn để hoàn thành tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh của mình phát triển nhanh chóng với quy mô và năng lực ngày càng lớn mạnh. 2. Các loại mô hình công ty mẹ - công ty con Hiện nay trên thế giới có hai loại hình cơ bản 2.1. Loại chủ thể : Loại này do một đơn vị có tiềm lực vốn, công nghệ mạnh nhất là công ty mẹ, tập hợp nhiều công ty đơn vị nhỏ hơn dưới sự điều tiết của công ty mẹ thành tập đoàn. Loại hình chủ thể do đơn vị lớn nhất nắm quyền chỉ huy tuyệt đối, các thành viên có 3 khối chính. Khối trung tâm gồm có công ty mẹ bộ phận sự nghiệp, các đơn vị sản xuất tất nhiên tập đoàn sẽ có nhiều bộ phận sự nghiệp và các đơn vị nhưng nhất thể hoá về lợi nhuận, cùng một pháp nhân, các bộ phận sự nghiệp là trung tâm làm ra lợi nhuận, được uy quyền kinh doanh đơn vị chỉ lo sản xuất tập đoàn lo vốn và đầu tư. Nhật Bản và Hàn Quốc, sử dụng hình thức này khá phổ biến khoói thứ hai gồm một hay nhiều đơn vị công ty có vốn đầu tư tỷ lệ cao cảu tập đoàn, họ có quyền pháp nhân. Khối thứ ba gồm những đơn vị của công ty mẹ. Khối thứ hai và ba mức khống chế của tập đoàn tăng dần nhưng phải phụ thuộc vào nhau để tồn tại và phát triển dựa vào sức mạnh của khối trung tâm,các tập đoàn khi áp dụng hình thức này có những đặc điểm sau: - Khối hai và ba thường có mấy chục dơn vị, ngoài nhiệm vụ cung cấp cho khối một của tập đoàn, họ còn kinh doanh cả mặt hàng khác đối với khách hàng đa dạng hơn. - Công ty mẹ thường sản xuất kinh doanh da dạng sản phẩm dịch vụ chuyên môn hoá cao, thường chiếm tỷ lệ doanh thu khoảng 70-80% của tập đoàn - Khối trung tâm và tập đoàn trung, một tổng doanh thu giá cả, các số liệu do công ty mẹ cung cấp thống nhất. 2.2. Loại quản lý: Đơn vị nắm cổ phần lớn nhất của công ty mẹ nắm quyền chỉ huy, điều phối các thành viên là các đơn vị có quyền pháp nhân riêng tập đoàn trong tập đoàn. Trong loại hình "quản lý" cũng hình thành ba khối chính. Khối tập trung gồm công ty mẹ là tổng hành trình có pháp nhân độc lập với nhiệm vụ chính là quản lý khống chế các thành viên trong khối trung tâm có quyền pháp nhân nhưng do công ty mẹ chi phối quản lý, khối thư hai là các đơn vị độc lập nhưng có cổ phần chi phối của khối trung tâm, loại hình này không phổ biến ở các tập đoàn lớn. Các tập đoàn khi áp dụng hình thức này có đặc điểm sau: - Chức năng quản lý và sản xuất tác biệt, các đơn vị sản xuất có quyền pháp nhân riêng thường số lượng đơn vị không nhiều - Công ty mẹ lo quản lý, đầu tư, kinh doanh tài chính. Do bộ phận quản lý không trực tiếp làm ra lợi nhuận, cán bộ nên chỉ vạch ra chiến lược và chỉ đạo thực hiện. - Xuấth iện đối ngoại các số liệu của tập đoàn không phải là số liệu của công ty mẹ Tuy nhiên sang song tồn tại trong các mô hình trên là ba loại hình công ty mẹ 3. Các loại hình công ty mẹ - mối liên kết công ty mẹ - công ty con thông qua hình thức này 3.1. Công ty mẹ tài chính Chỉ thực hiện chức năng đầu tư vônứ vào các công ty con mà không tổ chức các hoạt động sản xuất kinh doanh khác nhau. Đây chính là mô hình liên kết về vốn các công ty mẹ phải là những công ty có tiềm lực tài chính to lớn được hình thành thông qua con đường nhất thể hoá kinh doanh bằng cách thôn tính sát nhập xoá bỏ tư cách pháp nhân của một số Doanh nghiệp. Các công ty mẹ kiểu này thường là các công ty tài chính hoặc các Ngân hàng thực hiện việc đa dạng hoá đầu tư vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau chủ yếu chỉ tập trung vào việc giám sát tài chính với mục tiêu là nhận được nhiều cổ tức từ hoạt động đầu tư đó và khi có thời cơ thì bán lại cổ phiếu để kiếm lời. Công ty mẹ chỉ thực hiện quyền lãnh đạo đối với công ty con bằng việc đưa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, sản xuất cung ứng tiêu thụ, sản phẩm…đơn cứ thực hiện theo mô hình liên kết này là các Doanh nghiệp của Hàn Quốc như Sam Sung, Daewo các tập đoàn của Trung Quốc như Liem sioe liong tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản như Fuji, Mitsubishi, Sahua. 3.2. Công ty mẹ kinh doanh Thông thường là thực hiện kinh doanh ở một ngành nghề nào đó mà sản phẩm có cấu tạo nhiều cấp, nhiều bộ phận và một hoạt động kinh doanh nòng cốt, công ty mẹ là Doanh nghiệp đầu tàu trong lĩnh vực kinh doanh đó. Mạnh về vốn tài sản có tiềm năng lớn về công nghệ và công nhân kỹ thuật có nhiều uy thế trong việc thực hiện và các dự án lớn. Thực hiện chức năng là trung tâm xây dựng chiến lược nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu tư đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng độc đáp phát triển các mối quan hệ đối ngoại tổ chức phân công giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế. Như vậy, công ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh vừa đầu tư vốn vào các công ty con khác, vừa là đơn vị kinh doanh vừa có chức năng chỉ đạo, hợp tác với các công ty con về thị trường kỹ thuật và định hướng phát triển. Đây là mô hình khá thích hợp với điều kiện Doanh nghiệp Việt Nam hiện nay Ví dụ công ty xe hơi Honda có 168 Doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 1, 4700 Doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2, 31.600 Doanh nghiệp thầu khoán cấp 3. Tập đoàn volvo với công ty mẹ volvo được thành lập năm 1927 đến nay hoạt động kinh doanh 6 lĩnh vực có 73 công ty trực thuộc, sự phối hợp và kiểm soát hoạt động của công ty mẹ với các công ty con, công ty cháu được thực hiện chặt chẽ, thông qua chiến lược sản phẩm và kế hoạch kinh doanh đồng bộ từ trên xuống dưới công ty mẹ tham gia góp vốn cổ phần, trợ gíup về mặt kỹ thuật, đào tạo cán bộ….sự phân công và hợp tác trong nội bộ tập đoàn rất cụ thể. 3.3. Công ty mẹ là cơ quan nghiên cứu khoa học, mô hình liên kết giữa nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh Theo dạng này, công ty mẹ thường là những trung tầm nghiên cứu ứng dụng lớn, lấy việc phát triển công nghệ mới là đầu mối cho sự liên kết - các công ty con là những đơn vị sản xuất kinh doanh có chức năng ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu công nghệ mới cuả công ty mẹ biến nó thành sản phẩm có ưu thế thị trường, năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn chính ở khả năng liên kết, từ nghiên cứu đến ứng dụng. Mô hình này thường áp dụng ở các ngành thực phẩm như tập đoàn Chấn Quốc ở Trung Quốc chuyên nghiên cứu sản xuất và phân phối thuốc chống ung thư. Tuy các dạng liên kết giữa công ty mẹ với công ty con dựa trên những nền tảng khác nhau, phù hợp với từng hình thức sản phẩm khác nhau song suy cho cùng đều là sự chi phối bởi yếu tố tài sản, trong đó bao gồm cả tài sản hữu hình, xác định bằng lượng như sở hữu công nghệ, uy tín sản phẩm thị trường. Sức mạnh chi phối của công ty mẹ phụ thuộc vào rất nhiều khả năng nắm giữ của các nguồn tài sản vô hình có tác dụng hỗ trợ rất hiệu quả, tạo cơ sở vững chắc để củng cố, tăng cường quan hệ hợp tác và lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ và công ty con. Công ty mẹ ngược lại còn có những lợi thế về mặt lao động, tài nguyên thị trường…khi các công ty ở những nước có lợi thế về việc đẩy mạnh đầu tư ra nước ngoài của các tập đoàn xuyên quốc gia. 4. Chuyển đổi tổng công ty Nhà nước thành công ty mẹ - công ty con Tổng công ty Nhà nước muốn chuyển sang hoạt động theo công ty mẹ - công ty con trước hết phảo lựa chọn một Doanh nghiệp đóng vai trò là công ty mẹ và các Doanh nghiệp đóng vai trò là công ty con. Đối với Doanh nghiệp tư nhân đơn sở hữu hoặc đa sở hữu việc trở thành công ty mẹ hoặc công ty con mang tính chất tự phát. Một Doanh nghiệp bằng một phương thức nào đó như mua đa số cổ phần hoặc nắm về công nghệ, thị trường….mà chi phối một Doanh nghiệp khác thì sẽ trở thành công ty mẹ của Doanh nghiệp đó. Ngược lại nếu để Doanh nghiệp khác chi phối thì sẽ trở thành công ty con. Việc trở thành công ty mẹ hoặc công ty con không cần bất cứ một quyết định mang tính chất hành chính nào. Đối với tổng công ty Nhà nước thì khác. Tổng công ty và các Doanh nghiệp thành viên đều thuộc sở hữu Nhà nước đều bị điều chỉnh bởi luật Doanh nghiệp Nhà nước và các văn bản pháp luật liên quan. Quan hệ giữa tổng công ty và Doanh nghiệp thành viên được quy định trong điều lệ tổng công ty, nhưng tổng công ty không hoàn toàn chi phối được các Doanh nghiệp thành viên nhất là những thành viên có tính đoọc lập cao trong kinh doanh, nhất là những thành viên có tính độc lập cao trong kinh doanh. Nếu cứ để Doanh nghiệp thành viên tổng công ty sẽ khó thực hiện hoặc có thực hiện chỉ là hình thức. Để các Doanh nghiệp thành viên tổng công ty thành công ty chỉ có hai giải pháp hiệu quả nhất. Thứ nhất là thực hiện đa dạng hoá hình thức sở hữu các Doanh nghiệp thành viên, trong đó Nhà nước vẫn nắm cổ phần chi phối tại các Doanh nghiệp này. Hình thức đa dạng hoá sở hữu có thể là cổ phần hoá hoặc đem góp vốn liên doanh. Vì Nhà nước nắm cổ phần chi phối nên đương nhiên công ty cổ phần hoặc xí nghiệp liên doanh đó sẽ bị tổng công ty chi phối và trở thành công ty con của tổng công ty. Giải pháp thứ hai là chuyển Doanh nghiệp thành viên thành công trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổng công ty là chủ sở hữu theo nghị định 63 của Chính phủ. Doanh nghiệp thành viên khi đó mặc dù vẫn có 100% vốn thuộc sở hữu Nhà nước nhưng hoạt động theo luật Doanh nghiệp và chỉ có hoạt động quốc tế tổng công ty là tổ chức duy nhất giữ vai trò sở hữu, do đó sẽ chi phối hoạt động của Doanh nghiệp thành viên và Doanh nghiệp thành viên sẽ trở thành công ty con của tổng công ty. Các công ty con công ty chính phủ, công ty liên doanh công ty TNHH một thành viên là những pháp nhân độc lập chỉ chịu sự chi phối của tổng công ty với tư cách là chủ sở hữu theo quy định của luật pháp không bị chi phối can thiệp vào quy trình hoạt động kinh doanh, quảnlý tài chính bằng các quyết định hành chính. Do đó quyền tự chủ của công ty con sẽ được phát huy đầy đủ việc lựa chọn Doanh nghiệp đóng vai trò công ty mẹ tuỳ thuộc vào điều kiện cụ thể của tổng công ty để quyết định. Có thể lựa chọn văn phòng tổng công ty gồm cả những Doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc hoặc một Doanh nghiệp thành viên có vị trí quan trọng trong quá trình sản xuất kinh doanh của công ty làm công ty mẹ . Toàn bộ số vốn Nhà nước giao cho tổng công ty được chuyển thành vốn Nhà nước đầu tư giao cho tổng công ty mẹ. Số vốn Nhà nước có tại công ty con đã chuyển thành công ty cổ phần, công ty liên doanh công ty TNHH một thành viên, trở thành vốn của công ty mẹ đầu tư vào công ty con hoàn toàn khác với việc Nhà nước giao vốn cho tổng công ty và tổng công ty giao vốn cho các Doanh nghiệp thành viên. Khi hình thành các tổng công ty phần lớn các Doanh nghiệp thành viên đã được thành lập trước đó và đã được Nhà nước giao vốn. Tổng công ty chỉ tổng hợp số vốn đã có tại các Doanh nghiệp thành viên để làm thủ tục nhận vốn với Nhà nước và giao vốn cho các Doanh nghiệp thành viên. Do cùng hoạt động theo luật Doanh nghiệp Nhà nước nên tác động chi phối của tổng công ty với Doanh nghiệp thành viên bị hạn chế. Khi các Doanh nghiệp thành viên đã chuyển thành công ty con hoạt động theo luật Doanh nghiệp trong đó quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu được quy định cụ thể, rõ ràng công ty mẹ có thể giữ 100% vốn Nhà nước hoạt động theo luật Doanh nghiệp Nhà nước hoặc thực hiện đã sở hữu trong đó Nhà nước nắm cổ phần chi phối, dù hjd theo hình thức nào Nhà nước vẫn nắm quyền chi phối đối với công ty mẹ và qua đó nắm quyền tự chủ của công ty mẹ và công ty con. Để chuyển các tổng công ty Nhà nước sang hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con, có thể thực hiện đồng thời chuyển một Doanh nghiệp thành công ty mẹ và các Doanh nghiệp khác thành công ty cổ phần, công ty TNHH một thành viên do công ty mẹ là chủ sở hữu hoặc thực hiện chuyển các Doanh nghiệp thành viên thành công ty cổ phần công ty TNHH một thành viên theo phương thức nào thì được chuyển đổi muốn thành công phải đảm bảo hai yếu tố. Doanh nghiệp được chọn làm công ty mẹ phải là Doanh nghiệp có vị trí quan trọng hoạt động kinh doanh quản lý tài chính các Doanh nghiệp được chuyển thành công ty con phải hoạt động theo luật Doanh nghiệp. Nếu hai yếu tố này không đảm bảo thì việc chuyển đổi khó có thể đạt được hiệu quả tốt thậm chí sẽ lặp lại những tồn tại như các tổng công ty hiện nay. 5. Thí điểm chuyển tổng công ty Nhà nước sang mô hình công ty mẹ - công ty con. Việc chuyển tổng công ty Nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con thực chất là sự đổi mới tổ chức quản lý Doanh nghiệp Nhà nước khắc phục những mặt hàng hạn chế của mô hình tổ chức quản lý trong các tổng công ty Nhà nước hiện nay ở nước ta để các Doanh nghiệp quy mô lớn này tiếp tục phát triển được và thực sự trở thành chủ thể đầu tư trong nền kinh tế thị trường Việc thành lập các tổng công ty Nhà nước là bước đổi mới về quan hệ sản xuất, đã có tác dụng thúc đẩy lực lượng sản xuất phát triển. Các tổng công ty đã thể hiện vai trò nòng cốt, chủ lực, xương sống của nền kinh tế, hoạt động hiệu quả, là những đối tác chủ yếu của Việt Nam thu hút vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên mô hình quản lý các tổng công ty hiện nay chưa tạo được sự liên kết kinh tế gắn bó với lợi ích thị trường trong nội bộ tổng công ty giảm hiệu lực điều hành năng lực cạnh tranh và sự tận dụng cơ sở vật chất vốn và tài sản Nhà nước hiện có. Các liên kết tài chính chưa phát huy được tác dụng, chưa góp phần thúc đẩy chiến dịch cơ cấu đầu tư, cơ cấu sản xuất kinh doanh, huy động và sử dụng có hiệu qủa các nguồn vốn. Tổ chức quản lý về tổ chức sản xuất theo mô hình công ty mẹ - công ty con là một mô hình hết sức mới mẻ ở Việt Nam. HIện tại Nhà nước chưa có hành lang pháp lý quy định việc xây dựng cơ cấu tổ chức và cơ chế vận hành công ty mẹ công ty con, vì vậy khi thực hiện mô hình này đòi hòi phải có sự nghiên cứu, vận dụng cho phù hợp với điều kiện hiện tại của nền kinh tế cũng như của mỗi Doanh nghiệp. Vừa qua, thủ tướng chính phủ đã ký duyệt định cho phép áp dụng thí điểm mô hình tổ chức công ty mẹ - công ty con đối với một số Doanh nghiệp như công ty xây lắp, xuất nhập khẩu kỹ thuật xây dựng constrexim Bộ xây dựng xí nghiệp liên hợp thuốc lá khánh Hoà Tổng chúng tôi Hằng Hải Việt Nam, Công ty vàng bạc đá quý Thành phố Hồ Chí Minh, Tổng công ty đóng tàu Việt Nam, Có thể nói đây là những Doanh nghiệp Nhà nước tạo điều kiện những loại hình kinh doanh nền kinh tế thị trường, định hướng xã hội chủ nghĩa ở nước ta. Trong mô hình công ty mẹ - công ty con ở nước ta, chức năng quản lý của công ty mẹ cần được xem xét vận dụng như chức danh quản lý trong các tổng công ty. Hiện nay, Nhà nước đã cho đã cho phép các Doanh nghiệp Nhà nước được thực hiện chức năng của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nghị định bổ sung 63/2001/NĐ-CP của chính phủ. Đây là vấn đề thực tiễn cần được nghiên cứu xử lý cho phù hợp với thời kỳ quá độ ở Việt Nam. II. Ưu điểm và hạn chế của mô hình công ty mẹ - công ty con Mô hình tổng công ty Nhà nước hiện nay có thí điểm chúng song hoạt động theo mô hình công ty mẹ công ty con. Tổng công ty này sẽ phát triển đến giai đoạn đủ điều kiện chuyển sang hình thái tập đoàn. Công ty mẹ bao gồm cả các chi nhánh vẫn phòng đại diện của nó. Về mặt pháp lý công ty mẹ công ty con là những chủ thể riêng biệt. Về cơ cấu tổ chức thì công ty mẹ là chủ sở hữu các công ty con, trong những năm trước mất nó có thể vẫn nắm giữ 100% ở các công ty con, nhưng về lâu dài cùng với sự phát triển của các công ty theo hướng chiến hình thành tập đoàn, thì các công ty con nên được chuyển đổi thành thực tế sở hữu với sự tham gia góp vốn của các thành phần kinh tế Vốn điều lệ của công ty mẹ sẽ bao gồm không chỉ là vốn thuộc sở hữu của chính nó đang sử dụng trực tiếp trong hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty mẹ mà gồm cả toàn bộ số vốn do công ty mẹ sở hữu ở công ty con vốn cổ phần hoặc phần góp voón của công ty mẹ vào các liên doanh vào các công ty khác ở các công ty con, công ty mẹ chỉ sở hữu phần vốn do công ty mẹ nắm giữ với tư cách là chủ đầu tư vào mọi khoản lợi tức do số vốn này mang lại chứ không phải tất cả số vốn mà công ty con đang sử dụng. Đối với công ty con, công ty mẹ chỉ quyết định coi vấn đề và được hưởng các lợi ích thuộc về chủ sở hữu như quy định của luật Doanh nghiệp Như vậy, công ty mẹ quản lý và điều hành các công ty con, Doanh nghiệp thành viên hoàn toàn bằng cơ chế chính. Mối quan hệ giữa tổng công ty với vai trò và các Doanh nghiệp thành viên với vai trò công ty con sẽ được nhận định một cách rành mạch, rõ ràng, vừa đảm bảo tập trung được mọi nguồn lực, tính thống nhất trong việc thực hiện mục tiêu chiến lược của công ty mẹ, vừa đảm bảo tập trung được mọi nguồn lực, tính thống nhất trong việc thực hiện mục tiêu chiến lược của công ty mẹ vừa dảm bảo quyền chủ động trong sản xuất kinh doanh cho các công ty con, các đơn vị thành viên có thể gồm công ty TNHH một thành viên 100% vốn Nhà nước chuyển từ Doanh nghiệp Nhà nước sang hoặc thành lập công ty cổ phần mà Tổng công ty công ty mẹ giữ cổ phần chi phối hoặc bên cạnh đó có thể có công ty tài chính. Tổng công ty (công ty mẹ) quản lý và điều hành cac đơn vị thành viên thông qua các đại diện của mình trong hội đồng quản trị hoặc hội đồng các thành viên của các công ty thành viên đó phù hợp với tỷ lệ vốn góp của công ty con thành viên. Công ty mẹ không chỉ đạo trực tiếp can thiệp vào hoạt động của các công ty con thành viên đó. Mô hình tổng chúng tôi Nhà nước sẽ được đổi mới chủ yếu theo hướng tạo mối liên kết bền vững về vốn, đầu tư, nhằm phát huy vào bảo đảm tính độc lập, tự chủ của các Doanh nghiệp thành viên và tổng công ty, nhưng bảo đảm mối liên kết chặt chẽ về tài chính giữa công ty mẹ tổng công ty và các công ty con Doanh nghiệp thành viên. Chuyển đổi mô hình tổng công ty Nhà nước hiện nay sang mô hình công ty mẹ công ty con các ưu điểm 1. Ưu điểm Trước hết đấy là mô hình cho phép kết hợp một cách hài hoà các loại hình sở hữu trong phạm vi một Doanh nghiệp giữa các loại hình Doanh nghiệp Nhà nước, công ty cổ phần, công ty TNHH có sự đan xen với nhau hỗ trợ và cùng nhau phát triển. Khả năng chi phối của Doanh nghiệp Nhà nước đối với các thành phần kinh tế khác được duy trì. Trên cơ sở định hướng chiến lược, thị trường công nghệ, lực lượng khoa học kỹ thuật. Dựa trên quan hệ tài chính với các mức độ khác nhau việc huy động vốn và tập trung vốn được đẩy mạnh. Việc mở rộng áp dụng mô hình này là hướng quan trọng để tạo ra môi trường kinh doanh bình đẳng giữa các thành phần kinh tế tiến tới hoạt động theo một bộ luật Doanh nghiệp thống nhất ở nước ta. Thứ hai, tạo ra cơ sở để giải quyết mối quan hệ trong nội bộ Doanh nghiệp Nhà nước theo hướng nâng cao quyền hạn và trách nhiệm của các đơn vị tự chủ. Các mối quan hệ buổi đầu đi vào thực chất hơn chứ không chỉ mang tính chất hành chính mệnh lênh, thu nộp. Điều này khắc phục được nhược điểm của mô hình tổng công ty đang áp dụng hiện nay. Mối liên hệ giữa các Doanh nghiệp thành viên thông qua hợp đồng kinh tế, bình đẳng cùng có lợi Thứ ba, việc áp dụng mô hình này cho phép chúng ta đẩy mạnh tiến trình đổi mới Doanh nghiệp Nhà nước. Cổ phần hoá một bộ phận Doanh nghiệp Nhà nước làm yếu đi Doanh nghiệp đó như một số tổng công ty gặp phải, ngược lại cho phép huy động thêm nguồn lực xã hội đầu tư vào sản xuất kinh doanh mà vai trò chủ đạo của kinh tế Nhà nước vẫn được bảo đảm. Việc cho phép các Doanh nghiệp độc lập có thể tự nguyện tham gia vào tổ chức mô hình công ty mẹ - công ty con mở ra hướng để đối mới các Doanh nghiệp Nhà nước yếu kém về hiệu quả, nhỏ bé về quy mô. Thứ tư, tổng công ty dược tổ chứ như một công ty mẹ mới thực sự là một Doanh nghiệp và có điều kiện để kiểm soát và đánh gía được hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh. Bên cạnh đó việc hình thành các công ty con dưới hình thức công ty cổ phần tạo điều kiện để thu hút vốn, công nghệ và kinh nghiệm quản lý của đối tác đầu tư nước ngoài. Đây được coi là một mô hình quản lý có khả năng ứng phó linh hoạt hơn với sự biến động của thị trường. Thực ra, đó không phải là điểm mới, bởi vì bản chất các công ty con, khi được thành lập với tư cách là công ty con, đã có tính độc lập về mặt pháp lý. Các mối quan hệ về vốn, về quyền và nghĩa vụ lợi ích giữa công ty mẹ và các công ty con là vấn đề quyết định trong mô hình công ty mẹ - công ty con bởi vì đấy chính là giải quyết tồn tại cơ bản của mô hình tổng công ty hiện nay, trong đó các Doanh nghiệp thành viên đã cổ phần hoá tồn tại dưới hai hình thức là công ty cổphần có cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt của tổng công ty và công ty cổ phần có cổ phần của tổng công ty nhưng không phải là cổ phần chi phối. Phân định vốn và xác lập quan hệ về tài chính rõ ràng giữa tổng công ty Nhà nước và các Doanh nghiệp thành viên đã cổ phần hoá, chuyển từ liên kết hành chính sang liên kết về vốn đầu tư vốn là điểm then chốt trong mô hình mơí. Mục tiêu tách bạch về vốn nhằm tạo cơ sở kinh tế phân chia lợi ích và phần đánh quyền hạn giữa tổng công ty Nhà nước công ty mẹ. Quyền hạn, lợi ích, trách nhiệm của tổng công ty là quyền hạn lợi ích, trách nhiệm của chủ đầu tư vào Doanh nghiệp. 2. Hạn chế Dẫu biết vậy việc chuyển đổi từ mô hình tổng công ty sang mô hình chúng tôi mẹ - công ty con là một bước chuyển biến lớn, là bước ngoặt trong tiến trình phát triển của đất nước. Song khônng vì thế mà áp dụng vội vã đối với bất kỳ Doanh nghiệp nào trước khi tiến hành áp dụng đồng loạt phải có những bước chuẩn bị kỹ lưỡng tránh mắc phải những hạn chế, nhược điểm được thể hiện qua một số mô hình thí điểm của các Doanh nghiệp Nhà nước. Tổng công ty Hàng Không Việt Nam là đơn vị đầu tiên tự xây dựng đồ án thành lập Doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Công ty xây lắp, Xí nghiệp vật liệu và kỹ thuật xây dựng thuộc Bộ xây dựng là đơn vị đầu tiên được chấp nhận cho phép làm thí điểm.Theo cách hiểu thông thường hiện nay thì công ty mẹ là công ty nắm toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần chi phối (cổ phần kiểm soát của một hoặc nhiều công ty khác. Để được làm mẹ công ty phải có đủ vốn đầu tư (hay góp vốn) vào một hoặc nhiều công ty khác - những đứa con của mình. Những công ty (Tổng công ty) được thí điểm đã có đủ vốn để thực hiện chức năng làm mẹ chưa ? Theo kết quả kiểm kê tại thời điểm 0h ngày 01/01/2000 do Bộ Tài chính tiến hành thì vốn kinh doanh của các Doanh nghiệp đó như sau: Qua bảng ta thấy : Chỉ có một Tổng chúng tôi (Du lịch Sài Gòn) trong số 7 Công ty 90 là có vốn vượt yêu cầu tối thiểu đã được quy định (500 tỷ đồng). Thêm vào đó, đây là vốn kinh doanh bao gồm vốn ngân sách vốn đi vay và vốn tự bổ sung chứ chưa phải là vốn điều lệ. Hơn nữa, vốn của các tổng công ty chính là vốn đă nằm sẵn trong các công ty thành viên từ trước khi có tổng công ty chứ không phải là vốn do tổng công ty đầu tư cho các Doanh nghiệp thành viên. Như vậy liệu tổng công ty hoặc công ty lấy vốn từ đâu để đầu tư vào các công ty con ? Các tổng công ty 91 tung vốn kinh doanh lớn nhưng cũng nằm trong tình trạng tương tự. Các Doanh nghiệp chuyển sang mô hình mẹ - con Tên Doanh nghiệp Vốn KD (tỷ đồng) Công ty XNK vật liệu và KTXD (Constrexim) 15,376 Công ty đầu tư và phát triển xây dựng 11,322 Công ty Xây lắp Điện III 52,471 Công ty vận tải và thuê tàu (Vietfracht) 83,502 Công ty Vàng Bạc Đáa quý TP-SJC 80,679 Công ty văn hoá tổng hợp Bến Thành 23,998 Nhà máy thuốc lá Khánh Hoà 64,523 Tổng Công ty Xây dựng Bạch Đằng 49,20 Tổng Công ty Đường Sông niềm Nam 79,60 Tổng Công ty Thuỷ sản Việt Nam 334,98 Tổng Công ty Địa ốc Sài Gòn 366,12 Tổng Công ty Du lịch Sài Gòn 790,03 Tổng Công ty Xây dựng Sài Gòn 246,00 Tổng Công ty Vật liệu xây dựng Sài Gòn 127,28 Tổng Công ty Hàng Hải Việt Nam 4352,10 Tổng Công ty Công nghiệp tàu thuỷ 788,520 Tổng Công ty Lương Thực miền Nam 969,081 Tổng Công ty Hàng Không Việt Nam 3587,740 Tổng Công ty Dệt - May Việt Nam 4895,209 Vậy tại sao các Doanh nghiệp vẫn được phép làm thí điểm ? trong việc này thấy xuất hiện một số vấn đề sau: Thứ nhất, tư tưởng chuyển đổi ồ ạt của các Doanh nghiệp Nhà nước độc lập, các Tổng công ty không đủ điều kiện tiếp tục tồn tại theo quyết định 58/2002/QĐ-TTg sang mô hình này để hi vọng vẫn được tồn tại là Doanh nghiệp Nhà nước theo mô hình mới. Việc chuyển đổi ồ ọt trong những năm qua đã cho chúng ta những bài học khả đắt mà hậu quả của nó hiện tại vẫn chưa được khắc phục đồng loạt chuyển đổi các liên hiệp xí nghiệp sang mô hình Tổng công ty là một ví dụ. Thứ hai, gần đây chúng ta có chủ trương hạn chế việc thành lập mới những Doanh nghiệp Nhà nước khi chưa hội tụ đầy đủ điều kiện và ngừng thành lập Tổng công ty thì một số đã tìm cách "lách" bằng cách "rất tích cực" hướng ứng chủ trường chuyển đổi tổng công ty, Doanh nghiệp Nhà nước theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con. Người tích cực nhất là các công ty không thuộc diện Nhà nước cần nắm 100% vốn sở hữu. Thực chất vấn đề ở đây là một số Doanh nghiệp Nhà nước độc lập - Công ty "con" để mình được lên "làm mẹ" nhằm đạt được quyền quyết định áp dụng cơ chế tiền lương….tương ứng với các Tổng công ty 90. Công ty " mẹ " cũng cơ lợi mà công ty "con" cũng có lợi, chỉ có Nhà nước là bị thiệt. Còn người lao động thì chỉ biết sao cho có công ăn việc làm và thu nhập ổn định ngày càng tăng là tốt rồi mà không quan tâm nhiều đến việc chuyển đổi này. Thứ ba, một số công ty được thí điểm theo mô hình đã giải quyết vốn bằng cách đề nghị được cấp vốn bổ sung từ ngân sách cho công ty mẹ để đầu tư vào công ty con. Tình trạng xin cấp vốn trong đó có vốn bổ sung sau khi Doanh nghiệp được thành lập diễn ra thường xuyên trong những năm qua. Thứ tư, Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba ban chấp hành Trung Ương Đảng khoá IX ghi rõ: " Thí điểm rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực hiện chuyển tổng công ty Nhà nước sang hoạt động theo mô hình mẹ con. Chúng ta làm sai nghị quyết Đảng, mới bắt đầu thí điểm, chưa rút được kinh nghiệm đã vội vàng nhân rộng cho những đối tượng mà Nhà nước không cần giữ 100% vốn sở hữu. Chỉ thí điểm đối với Tổng công ty Nhà nước nhưng có tới 10/2/Doanh nghiệp không phải là Tổng công ty Nhà nước Thứ năm, một trong các cái thiếu nhất của ta khi chuyền nền kinh tế sang hoạt động theo cơ chế thị trường là khung pháp lý thực tiễn của Việt Nam được tổng kết từ các cuộc thí điểm, thực nghiệm từ chính cuộc sống. Nhiều văn bản pháp quy muốn đưa ra áp dụng đã không thấy sát thực tế. Nên cuộc sống không chấp nhận và nhiều khi ta lại phải dùng biện pháp hành chính để đưa vào cuộc sống, ta phải trả giá đắt cho sự vội vã đó C- Phần kết luận Qua phần nghiên cứu trên chúng ta có thể thấy được mô hình công ty mẹ - công ty con đang ngày càng trở nên cần thiết đối với nền kinh tế nước ta. Qúa trình thực hiện thí điểm chuyển sang mô hình mới này chắc chắn sẽ giúp chúng ta có thể nhận thức đúng đắn hơn tìm ra được cơ chế chuyển đổi có hiệu quả hơn sang mô hình này. Việc coi trọng nghiên cứu, tổng kết rút ra kinh nghiệm sau giai đoạn thí điểm sẽ cho phép chúng ta mở rộng điện áp dụng. Tuy nhiên bên cạnh đó vẫn còn có những khó khăn, thách thức mà chúng ta cần phải vượt qua. Đảng và Nhà nước ta phải có những biện pháp giải quyết khó khăn trước mắt, cần phải nhận thấy rằng không phải bất kỳ tổng công ty Nhà nước nào, Doanh nghiệp Nhà nước nào cũng có thể áp dụng mô hình "công ty mẹ - công ty con" có hiệu quả vì sự ra đời của mô hình mới này phải tuân theo quy luật tích tụ và tập trung của kinh tế thị trường. Tài liệu tham khảo - Thời báo Kinh tế Việt Nam Số 100 - Thứ 2 - ngày 20/8/2001 trang 12 Số 151 - Thứ 4 - ngày 18/12/2002 - Kinh tế và dự báo Số 4/2001 trang 12 Số 11/2001 trang 8,17 Số 9/2002 trang 9,10 - Tạp chí Tài chính Tháng 12/2001 trang 23, 24 Tháng 8/2002 trang 26 - Chứng khoán Việt Nam Số 10 - 10/2001 trang 36 - Tạp chí Kinh tế phát triển - Tạp chí Quản lý Nhà nước Mục lục